沪农商行：上海农村商业银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告2023-04-28
上海农村商业银行股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
2022 年，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
全体独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》、中
国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监
事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依
法履职，积极出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，
充分发挥独立性和专业性，切实维护本行整体利益和中小股东的合
法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2022 年末，本行共有独立董事 7 名，分别为王开国先生、
朱玉辰先生、陈继武先生、孙铮先生、陈乃蔚先生、陈凯先生、毛
惠刚先生。本行独立董事在董事会成员中占比超过三分之一，人数
符合本行公司章程及相关监管要求。本行董事会审计委员会、薪酬
和提名委员会、关联交易控制委员会均由独立董事担任主任委员。
除获取独立董事津贴外，本行独立董事未从本行及本行主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也
不担任本行的任何管理职务。本行独立董事的独立性符合有关监管
要求。本行独立董事简历如下：
王开国，自 2017 年 3 月起任本行独立董事、董事会薪酬和提名
委员会主任委员。现任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长，宁
波仲平企业管理有限公司执行董事、经理，上海股权投资协会会长，
中国生产力协会副会长，上海金仕达软件科技有限公司董事，上海
大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事，财通基金管理有限
公司独立董事，中梁控股集团有限公司独立董事，绿地控股集团股
份有限公司独立董事，上海农商银行独立董事。曾任国家国有资产
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管理局科学研究所副所长，国家国有资产管理局政策法规司政研处
处长，海通证券股份有限公司副总经理、总经理，海通证券股份有
限公司党委书记、董事长。
朱玉辰，自 2017 年 3 月起任本行独立董事。现任新加坡亚太交
易所首席执行官，上海亚领科技有限公司执行董事、总经理，上海
亚领尊鸿贸易有限公司执行董事、总经理，ASIA PACIFIC FUTURES
PTE LTD 董事，绿城中国控股有限公司独立董事，上海农商银行独
立董事。曾任商业部全国粮食批发市场管理办公室副主任，上海中
期期货经纪有限公司董事长、总裁，大连商品交易所总经理，中国
期货业协会会长，中国金融期货交易所股份有限公司总经理，上海
浦东发展银行股份有限公司行长、上海尊鸿投资有限公司董事长、
首席执行官，北京中税网管理咨询有限公司副董事长，第十二届中
国人民政治协商会议全国委员会委员和第十、十一届全国人民代表
大会代表。
陈继武，自 2017 年 3 月起任本行独立董事。现任凯石基金管理
有限公司董事长，上海凯石财富基金销售有限公司董事长兼执行董
事，上海凯石益正资产管理有限公司执行董事、总经理，上海凯惠
投资管理有限公司执行董事，上海凯实投资管理有限公司执行董事，
蚌埠网盛供应链管理有限公司董事，北京十月逸栈科技有限公司董
事，上海凯赢餐饮有限公司监事，上海源禄康蔬果专业合作社理事
长，Infinity Bidco 独立董事，上海农商银行独立董事。曾任浙江
省国际信托投资公司投资银行总部副经理、南方基金管理有限公司
基金经理、中国人寿资金运用中心基金投资部投资总监，富国基金
管理有限公司投资总监、副总经理。
孙 铮，自 2017 年 3 月起任本行独立董事、董事会审计委员会
主任委员。现任上海暄凯企业管理咨询事务所法定代表人，中国会
计学会副会长，上海财大软件股份有限公司董事，上海银行股份有
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限公司独立董事，兴业证券股份有限公司独立董事，上海汽车集团
股份有限公司独立董事，中国东方航空股份有限公司独立董事，上
海农商银行独立董事。曾任上海财经大学副校长、商学院院长。
陈乃蔚，自 2017 年 3 月起任本行独立董事。现任上海浦东中国
（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长，中国科学技术法学会
常务副会长，上海仲裁协会副会长，上海宋庆龄基金会理事，中国
国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，上海国
际仲裁中心仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会仲裁院仲
裁员，国际体育仲裁院仲裁员，世界知识产权组织仲裁与调解中心
调解员，东浩兰生（集团）有限公司外部董事，浙江医药股份有限
公司独立董事，上海汽车集团股份有限公司独立董事，春秋航空股
份有限公司独立董事，上海农商银行独立董事。曾任上海交通大学
法律系主任及知识产权研究中心主任，第八届、第九届上海市律师
协会副会长，东方大律师，上海市锦天城律师事务所创始高级合伙
人，复旦大学法学院教授、复旦大学高级律师学院执行院长。
陈 凯，自 2017 年 3 月起任本行独立董事。现任东方财富信息
股份有限公司副董事长、副总经理，上海东方财富网络科技有限公
司执行董事，南京东方财富信息技术有限公司执行董事，上海微兆
信息科技有限公司执行董事，东方财富征信有限公司执行董事、总
经理，上海优优商务咨询有限公司执行董事、总经理，成都京合企
业管理有限责任公司执行董事、总经理，成都东方财富信息技术有
限公司执行董事、总经理等职务，上海农商银行独立董事。曾任上
海长江计算机（集团）公司二级企业部门经理、副总经理，长江计
算机（集团）公司副总工程师兼上海长江科技发展有限公司总经理，
共青团上海市委员会副书记、市青联主席、上海青年管理干部学院
院长，上海市政府外事办公室副主任、上海市市长国际企业家咨询
会议（IBLAC）秘书长，上海沪阅信息技术有限公司执行董事，上海
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东方财富金融数据服务有限公司执行董事、总经理。
毛惠刚，自 2017 年 3 月起任本行独立董事、董事会关联交易控
制委员会主任委员。现任上海市金茂律师事务所法定代表人，中共
上海市委统战部、上海市黄浦区人民政府法律顾问，上海市黄浦区
人大常务委员会、法制委员会、监察和司法委员会委员，上海市黄
浦区新的社会阶层人士联谊会副会长，中国保险资产管理业协会注
册专家，中华全国律师协会仲裁和律师调解专业委员会副主任，中
国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会
仲裁员，上海、青岛、南京仲裁委员会仲裁员，上海市律师协会理
事、社会责任促进委员会、公共法律服务建设委员会、仲裁业务研
究委员会主任，光明乳业股份有限公司独立董事，上海农商银行独
立董事。曾任上海市金茂律师事务所主任、执行合伙人。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2022 年，全体独立董事根据本行公司章程等相关规定，勤勉尽
职，积极参加股东大会、董事会及相关专门委员会会议，持续了解
本行公司治理、战略管理、经营投资、风险管理等情况，充分发挥
会计、金融、法律、科技等方面的专业特长和经验，依法合规参会
议事和提出建议，审慎行使表决权，重点关注重大关联交易、利润
分配、董事提名任免、高级管理人员的薪酬、稳定股价等事项并发
表独立意见。
2022 年，本行共召开股东大会 1 次，审议或听取议案 13 项；
召开董事会会议 10 次，审议或听取议案 113 项；召开董事会专门委
员会会议 30 次，审议或听取议案 146 项。独立董事均亲自出席三分
之二以上的董事会现场会议，不存在连续 3 次未亲自出席董事会会
议等失职的情况，部分因公务原因无法亲自出席会议的独立董事，
均能在会前认真审阅相关议案并表达审议意见，按照规定委托其他
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独立董事出席并代为行使表决权，未出现对所审议事项投弃权或反
对票的情况。全体独立董事在本行工作时间均超过 15 个工作日，其
中担任审计委员会和关联交易控制委员会主任委员的独立董事在行
工作时间超过 20 个工作日，符合有关监管要求。
独立董事出席会议具体情况如下：
实际出席次数/应出席次数
董事会下设专门委员会
普惠
股东 战略与 风险与 消费者
姓名 董事会 可持续 （三 审计 关联交 薪酬和
大会 合规管 权益保
农）金 委员 易控制 提名委
发展委 理委员 护委员
融服务 会 委员会 员会
员会 会 会
委员会
王开国 1/1 9/10 4/6 1/2 - - - - 4/5
朱玉辰 0/1 9/10 5/6 2/2 - - - - 4/5
陈继武 1/1 10/10 - - - 5/5 2/2 - 5/5
孙铮 1/1 10/10 - - 4/4 - - 6/6 -
陈乃蔚 1/1 10/10 - - 4/4 - - 6/6 -
陈凯 1/1 10/10 - - - 5/5 2/2 - -
毛惠刚 1/1 9/10 - - 4/4 - - 6/6 -
（二）闭会期间履职情况
董事会闭会期间，独立董事通过电邮、电话、调研、座谈等形
式与公司保持联系沟通。通过审阅《董监事参阅》、专项审计报告、
高管层工作动态等，持续了解本行战略执行情况和重点工作实施进
展，提出有针对性的意见和建议。通过积极组织召开专题会议和参
与调研工作，如组织召开战略 OKR 任务推进暨高级管理人员现场述
职会、年报审计结果沟通会、关联交易新规讨论会，调研本行落实
《商业银行预期信用损失法实施管理办法》相关情况，参加市委组
织部与市国资委访谈等，对本行战略推进、关联交易、风险内控、
激励约束等方面提出管理建议，在推动本行持续稳健发展中发挥积
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极作用。
根据监管部门及本行相关制度要求，独立董事定期接受董事会
和监事会的履职评价，主动接受全体股东及监管机构的监督。全面
如实申报董事个人信息，积极参与独立董事任职资格培训及上交所
举办的其他培训，主动加强关联交易新规、预期信用损失法实施等
各类监管政策法规学习。
（三）本行配合独立董事开展工作情况
本行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事
履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极回应独立董事的相关
要求，并在独立董事履职过程中给予积极配合与支持，保障独立董
事有效履职，包括协助接受相关培训、配备独董专用办公室等，并
及时提供各类履职信息和参阅信息。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2022 年，本行独立董事主动担当，指导落实关联交易监管新规，
召集管理层召开落实新规讨论会，推动重塑“董事会负责、管理层
尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程；持续强化
关联交易管理，审议本行重大关联交易议案，听取关联交易专项审
计，对重大关联交易均发表事前认可和独立意见，确保关联交易符
合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应
的审查和审批程序，符合本行和全体股东的利益，具备公允性，对
本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）对外担保情况及资金占用情况
本行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的本行日常经
营范围内的常规性银行业务之一。本行高度重视对该业务的风险管
理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均
有严格的规定，并据此开展相关业务。
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（三）募集资金的使用情况
本行募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用途使用，即
用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。
（四）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
2022 年，本行董事会审议通过选举李冠莹、乐嘉伟、张雪雁为
公司非执行董事候选人的议案（尚待股东大会审批及监管部门核
准），审议通过进一步深化职业经理人薪酬制度改革、经理层成员
任期制和契约化管理办法、职业经理人 2021 年度业绩考核结果及任
期考核结果等议案，听取本行薪酬管理情况及专项审计等报告。本
行独立董事对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均
表示认可与同意，并积极推动探索采用职业经理人现场述职方式，
增进董事会与职业经理人的沟通交流，优化董事会对高管层的激励
约束与考核监督。
（五）业绩报告情况
2022 年，本行独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报
告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经本行 2021 年第三次临时股东大会审议批准，本行聘任毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行 2022 年度会计师事务
所。独立董事根据有关工作要求，与本行外部审计师保持充分沟通，
切实履行相关责任和义务。独立董事认为本行所聘任的会计师事务
所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了
各项工作。
（七）现金分红及其他投资者回报
本行全体独立董事认为本行 2021 年度利润分配预案符合中国证
监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。
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现金分红结合了本行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等
因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
本行独立董事关注公司及股东承诺履行情况，认为截至 2022 年
12 月 31 日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露执行情况
本行独立董事重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告和
临时公告披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟
通。2022 年，本行严格按照真实、准确、完整、及时、公平的原则，
编制并披露定期报告 4 次、临时公告 55 次、公告文件 111 份。
（十）内部控制执行情况
2022 年，本行董事会审议通过关于 2021 年度内控评价报告的
议案。独立董事重视本行内部控制评价工作，督促强化集团层面的
合规内控管理，为提升本行内部控制的健全性和有效性发挥了积极
作用。
（十一）董事会及其专门委员会运作
2022 年，本行董事会共召开会议 10 次，审议和听取 113 项议
题。本行董事会下设战略与可持续发展、普惠（三农）金融服务、
审计、风险与合规管理、消费者权益保护、关联交易控制、薪酬和
提名等 7 个专门委员会。各专门委员会充分发挥专业研究和决策支
持作用，提出专业意见和建议，有效支持董事会科学决策。
董事会战略与可持续发展委员会召开会议 6 次，审议和听取议
题 23 项。委员会重点加强对战略期内经营发展环境的分析，对战略
执行情况开展定期评估，指导新三年战略编制，加强对投资管理、
资本管理、绿色金融等工作的指导，密切关注控参股公司发展和集
团整体风险防控。
普惠（三农）金融服务委员会召开会议 2 次，审议和听取议题
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6 项。委员会关注本行普惠金融和三农金融服务情况，持续跟踪最
新监管规定和政策导向，加大对全行普惠业务、乡村振兴金融服务
的指导力度，推进全行普惠金融业务持续发展。
审计委员会召开会议 4 次，审议和听取议题 24 项。委员会扎实
推进年度外部审计，加强外审沟通和交流，关注审计管理建议落实
情况，认真指导内部审计工作，督促审计发现问题的整改落实，推
动内部审计水平不断提高。
风险与合规管理委员会召开会议 5 次，审议和听取议题 34 项。
定期跟踪风险偏好执行情况，委员会认真审议各项风险与合规政策
制度，围绕年度风险偏好策略，积极推进风险管理战略的实施，加
强全面风险管理，严守合规底线，保障全行业务稳健发展。
消费者权益保护委员会召开会议 2 次，审议和听取议题 7 项。
委员会监督消费者权益保护工作的落实情况，充分发挥委员会在消
费者权益保护方面的专业职能，切实落实金融消费者“八项权利”，
优化消费者权益保护管理机制，促进规范经营，依法合规维护金融
消费者合法权益。
薪酬和提名委员会召开会议 5 次，审议和听取议题 16 项。委员
会指导进一步深化职业经理人薪酬制度改革，开展职业经理人考核
目标设定、年度和任期考核，董事履职评价，董事任职资格初审等
相关工作。
关联交易控制委员会召开会议 6 次，审议和听取议题 36 项。委
员会根据银保监关联交易新规变化，推动管理架构和流程重塑；完
善制度建设，提升关联交易系统机控水平；加强关联交易的审查报
备，规范开展关联交易，围绕公司发展战略及风险控制要求，切实
承担起关联交易管理职责。
（十二）独董认为上市公司需予以改进的其他事项
本行独立董事在履职过程中对本行战略定位、战略执行及经营
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管理情况表示认同，希望本行作为上市公众公司能够紧密围绕新三
年发展战略，有序推进经营转型，形成资本市场差异化经营特色和
竞争优势，建立良好的资本市场品牌形象。本行高度重视相关意见
和建议，并结合实际情况组织落实。
四、总体评价
2022 年，全体独立董事能够认真履行忠实义务和勤勉义务，履
职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、
客观、公正地发表意见，维护本行整体利益及中小股东的合法权益，
为董事会科学决策发挥了积极作用；注重提升履职所必须的专业知
识，积极参加监管部门和本行组织的培训，深入了解掌握与本行经
营管理相关的法律法规和监管政策；遵守职业道德准则，坚持公平
原则，注重保障本行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
2023 年，本行独立董事将进一步提升履职能力，加强与董事会
其他成员、监事会、高级管理层和股东各方沟通，坚持诚信、独立、
勤勉、忠实地行使权利和履行义务，积极维护本行和股东特别是中
小股东的合法权益。
上海农村商业银行股份有限公司独立董事
王开国、朱玉辰、陈继武、孙铮、陈乃蔚、陈凯、毛惠刚
2023 年 4 月 27 日
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