红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码：601828            证券简称：美凯龙             编号：2018-087




                   红星美凯龙家居集团股份有限公司

        关于拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划的
                                公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟
作为原始权益人，由中信建投证券股份有限公司担任管理人，设立商业抵押贷款
资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本次发行总规
模不超过人民币 30 亿元。
    本次专项计划的实施不构成重大资产重组。
    本次专项计划的实施不存在重大法律障碍。
    本次专项计划已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议，需取得上海证券交易所无异议函后方可实施。
    本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和
市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。



    一、本次专项计划概述

    1、原始权益人：红星美凯龙家居集团股份有限公司。
    2、基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人（代表专项计
划）的，原始权益人根据信托合同享有的信托受益权。
    3、发行结构：分为优先 A 级、优先 B 级和次级三档。
    4、发行规模：本次专项计划的目标募集总规模不超过人民币 30 亿元（以本
次专项计划实际成立时的规模为准）。

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   5、发行期限：拟不超过 18 年。
   6、发行利率：根据发行时市场情况确定。
   7、发行对象：优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二
百人，次级资产支持证券由公司或公司指定的其他主体认购。
   8、挂牌转让地点：上海证券交易所。
   9、计划管理人：中信建投证券股份有限公司。
   10、差额支付承诺人：红星美凯龙家居集团股份有限公司。
   11、信用增级方式如下：
   信托层面包括：
   (1) 北京红星美凯龙世博家具广场有限公司（以下简称“北京世博家具”）
       以其持有的物业产权为其合计不超过人民币 25.5 亿元的信托贷款提供
       抵押担保，以其租金收入等运营收入为其合计不超过人民币 25.5 亿元的
       信托贷款提供应收账款质押担保；
   (2) 烟台红星美凯龙家居有限公司（以下简称“烟台星龙家居”）以其持有
       的物业产权为其合计不超过人民币 4.5 亿元的信托贷款提供抵押担保，
       以其租金收入等运营收入为其合计不超过人民币 4.5 亿元的信托贷款提
       供应收账款质押担保；
   专项计划层面包括：
   (1) 公司承诺对专项计划账户内资金不足支付专项计划费用、优先级资产支
       持证券的各期预期收益和本金余额的差额部分承担差额支付义务；
   (2) 公司为本次专项计划在开放售回时提供流动性支持，对专项计划优先级
       资产支持证券的售回承担流动性支持义务；
   (3) 由公司或公司指定的其他主体认购次级资产支持证券。
    项目公司运营层面包括：
   公司承诺将采取确保北京世博家具、烟台星龙家居保持良好运营状态并及时
足额妥善履行北京世博家具、烟台星龙家居相关交易文件项下义务的措施和努
力，为北京世博家具、烟台星龙家居提供相应的运营流动性支持。

    二、本次专项计划的具体情况

   （一）交易结构


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    1.由公司作为初始委托人将相应资金信托给信托公司（作为信托受托人）设
立单一资金信托（以下简称“信托”），并取得信托项下的全部信托受益权，由信
托受托人代表信托分别与北京世博家具、烟台星龙家居（作为借款人）签署相应
《信托贷款合同》，约定分别向北京世博家具、烟台星龙家居发放相应信托贷款，
其中北京世博家具对应的信托贷款规模不超过 25.5 亿元，烟台星龙家居对应的
信托贷款额度不超过 4.5 亿元。北京世博家具、烟台星龙家居将分别以其各自物
业产权及租金收入等应收账款为各自基于《信托贷款合同》约定获得的信托贷款，
向信托受托人提供抵押/质押担保，作为信托层面的保障措施。在信托层面，不
涉及公司直接为北京世博家具、烟台星龙家居的信托贷款提供保证担保，也不涉
及北京世博家具、烟台星龙家居就彼此信托贷款的互相担保。
    2.管理人发起设立本次专项计划并向投资者发行资产支持证券募集资金，资
产支持证券的投资者通过与管理人签订《认购协议》，认购资产支持证券；管理
人（代表本次专项计划）与公司（作为原始权益人）签署《信托受益权转让合同》，
以投资者的认购资金代表专项计划向原始权益人购买基础资产（即公司在前述信
托项下取得的全部信托受益权）。
    3.专项计划存续期间，信托账户在收到从监管账户划付的应偿还的贷款本息
后，将收到借款人偿还的信托贷款本息扣除当期必要的信托费用和相应报酬等
后，以信托利益分配的方式全部分配给信托受益人，即专项计划。在专项计划存
续期间，如届时专项计划账户内的资金不足以支付优先级资产支持证券的本息，
差额支付承诺人补足差额部分，且差额支付承诺人将对北京世博家具、烟台星龙
家居的物业运营支出提供相应流动性支持，对专项计划优先级资产支持证券的售
回承担流动性支持义务。
    本次专项计划交易结构可能根据监管机构审批要求或其他实际情况进行一
定的调整。


    （二）拟发行的资产支持证券情况
    本次资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先 A 级资产支持证
券、优先 B 级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过人民币 30
亿元。其中优先 A 类资产支持证券发行规模为不超过人民币 25.17 亿元、优先 B


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类资产支持证券发行规模为不超过人民币 2.33 亿元，次级资产支持证券发行规
模为不超过人民币 1.5 亿元。优先 A 类、优先 B 类、次级资产支持证券规模占比
等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整。优先 A 类资产支持证
券的预期收益和未分配本金将优先于优先 B 类资产支持证券的预期收益获得偿
付。次级资产支持证券劣后于优先 A 类、优先 B 类资产支持证券的预期收益获得
偿付。

    三、本次专项计划的授权事项

    董事会授权公司经营管理层全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括
但不限于：
    1、根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但
不限于信托受益权转让合同、信托合同、抵押合同、应收账款质押合同、监管协
议、托管协议、运营流动性支持与差额支付协议、流动性支持协议等。
    2、依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细
节，完备交易文件及其他相关文件。
    3、就本次专项计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不
限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登
记、备案、信息披露等事宜。
    该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

    四、本次专项计划对公司的影响

    本次专项计划的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式，提高资金使
用效率。
    本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市
场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

    五、备查文件
   1. 公司第三届董事会第三十一次临时会议决议。
   2. 相关协议。

    特此公告。

                                   红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会


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             2018 年 7 月 12 日




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