红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码：601828            证券简称：美凯龙              编号：2018-098




             红星美凯龙家居集团股份有限公司
 关于拟将其对全资子公司的股东借款债权作为信托
           财产并设立资产支持专项计划的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
   红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）对全资子公司北京红

星美凯龙国际家具建材广场有限公司（以下简称“北京国际家具”）及武汉红星
美凯龙世博家居广场发展有限公司（以下简称“武汉世博家居”）的股东借款债
权通过信托投资公司设立财产权信托，长城证券股份有限公司（以下简称“长城
证券”或“管理人”）作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资
金并设立资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”），收购公司持有的全部
该信托受益权。本次发行总规模不超过人民币 27 亿元。
   本次专项计划的实施不构成重大资产重组。

   本次专项计划的实施不存在重大法律障碍。

   本次专项计划已经公司第三届董事会第三十二次临时会议审议通过，无需提

交公司股东大会审议，需取得上海证券交易所无异议函后方可实施。
   本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市

场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。



    一、本次专项计划概述

    1、原始权益人：红星美凯龙家居集团股份有限公司。
    2、基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人（代表专项计
划）的，原始权益人根据信托合同享有的财产权信托受益权。


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    3、发行结构：分为优先级资产支持证券、次级资产支持证券（优先级资产
支持证券未来将视情况决定是否进一步分层为优先 A 类资产支持证券、优先 B
类资产支持证券，下同）。
    4、发行规模：本次专项计划的目标募集总规模不超过人民币 27 亿元（以本
次专项计划实际成立时的规模为准）。
    5、发行期限：拟不超过 21 年。
    6、发行利率：根据发行时市场情况确定。
    7、发行对象：优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二
百人，次级资产支持证券由公司或项目公司（即北京国际家具或武汉世博家居，
视实际情况而定）认购。
    8、挂牌转让地点：上海证券交易所。
    9、计划管理人：长城证券股份有限公司。
    10、差额支付承诺人：红星美凯龙家居集团股份有限公司。
    11、信用增级方式如下：
    信托层面包括：
    （1）北京国际家具以其持有的物业产权为其合计不超过人民币 20 亿元的债
    务提供抵押担保，以其租金收入等为其合计不超过人民币 20 亿元的债务提
    供应收账款质押担保；红星美凯龙家居集团股份有限公司北京西四环分公司
    （以下简称“北京西四环分公司”）作为共同债务人承担北京国际家具合计
    不超过人民币 20 亿元债务的偿付义务；
    （2）武汉世博家居以其持有的物业产权为其合计不超过人民币 7 亿元的债
   务提供抵押担保，以其租金收入等为其合计不超过人民币 7 亿元的债务提供
   应收账款质押担保；
    （3）其他信托层面的增信措施；且，
    在信托层面，不涉及公司直接为北京国际家具、北京西四环分公司、武汉世
   博家居的信托贷款提供保证担保，也不涉及北京国际家具、北京西四环分公
   司、武汉世博家居就彼此信托贷款的互相担保。
    专项计划层面包括：
    （1）公司为本次专项计划在开放程序时提供流动性支持；开放程序包括以


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   下两种情形：（一）正常情况下，在专项计划设立日所在自然年度起（不含）
   第 3n 个自然年度的固定日（以专项计划文件约定为准，n=【1,2,3,4,5,6】），
   管理人应当公告启动专项计划开放程序，并同时公告资产支持证券的票面利
   率的调整结果(如涉及)。（二）在发生评级下调事件的情形下，如公司根据
   相关增信安排的规定向管理人发出关于启动专项计划开放程序的书面通知，
   管理人应当于收到书面通知后 5 个工作日内公告启动专项计划开放程序，并
   同时公告资产支持证券的票面利率的调整结果(如涉及)。
    （2）在本次专项计划存续期间如发生专项计划评级下调事件，公司应选择
   如下增信措施中的一种：①申请信托债权提前到期；②要求行使信托受益权
   优先收购权；③选择支付备付金；或④选择启动专项计划临时开放程序；
    （3）优先级和次级资产支持证券依次偿付顺序的证券分层设计（如优先级
   资产支持证券进一步分层，则优先 A 类资产支持证券的预期收益和未分配本
   金将优先于优先 B 类资产支持证券的预期收益获得偿付），由公司或项目公
   司（即北京国际家具或武汉世博家居，视实际情况而定）认购次级资产支持
   证券；
    （4）在本次专项计划存续期内，如果出现本次专项计划内的资金不足以支
   付专项计划费用、优先级资产支持证券的预期收益以及应付本金的情形，则
   由公司补足相应差额；
    （5）其他专项计划层面的增信措施。
    项目公司运营层面包括：
    公司承诺将采取确保北京国际家具、武汉世博家居保持良好运营状态并及时
   足额妥善履行北京国际家具、武汉世博家居相关交易文件项下义务的措施和
   努力，为北京国际家具、武汉世博家居提供相应的运营流动性支持。



    二、本次专项计划的具体情况

    （一）交易结构
    公司拟将其持有的对北京国际家具和武汉世博家居的股东借款债权通过信
托公司设立信托规模为不超过人民币 27 亿元的财产权信托，公司向信托公司交
付等额于财产权信托规模的股东借款债权作为信托财产，公司作为该信托的唯一


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信托受益人。长城证券作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资
金并设立本次专项计划，收购公司持有的全部该信托受益权。管理人（代表专项
计划）在专项计划设立日成为唯一信托受益人，从而间接享有对北京国际家具和
武汉世博家居的债权。
   在本次专项计划存续期间，底层资产回收资金产生的现金流将按约定划入指
定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。同时，管
理人（代表专项计划）将授权公司优先收购该信托受益权的权利，并由公司根据
协议约定向管理人（代表专项计划）支付相应的权利维持费。在本次专项计划存
续期内，如果出现本次专项计划内的资金不足以支付专项计划费用、优先级资产
支持证券的预期收益以及应付本金的情形，则由公司补足相应差额。
   此外，管理人（代表专项计划）将授予公司在未退出的优先级资产支持证券
剩余本金规模之和低于专项计划设立时优先级资产支持证券初始本金规模之和
的 50%(含)时赎回优先级资产支持证券的所有剩余份额的权利，此时专项计划提
前结束。为进一步明确，如优先级资产支持证券进一步分层为优先 A 类资产支持
证券、优先 B 类资产支持证券，则管理人（代表专项计划）将授予公司在未退出
的优先 A 类资产支持证券剩余本金规模之和低于专项计划设立时优先 A 类资产支
持证券初始本金规模之和的 50%(含)时，赎回优先级资产支持证券的所有剩余份
额的权利，此时专项计划提前结束。


    （二）拟发行的资产支持证券情况
    本次资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券
和次级资产支持证券，总发售规模不超过 27 亿元，其中优先级资产支持证券发
行规模为不超过人民币 25.5 亿元，次级资产支持证券发行规模为不超过人民币
1.5 亿元，优先级、次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构
要求或市场需要进行调整。如优先级资产支持证券进一步分层，则优先 A 类资产
支持证券的预期收益和未分配本金将优先于优先 B 类资产支持证券的预期收益
获得偿付。




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    三、本次专项计划的授权事项

    董事会授权公司经营管理层全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括
但不限于：
    1、根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但
不限于债权转让与确认协议、债权转让与确认协议之抵押合同、债权转让与确认
协议之应收账款质押合同、共同债务人付款确认书、财产权信托合同、监管协议、
运营流动性支持与差额支付承诺函、增信安排协议、信托受益权之优先收购权协
议等（前述文件均为暂定名，以专项计划未来正式签署时的名称为准）。
    2、依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细
节，完备交易文件及其他相关文件。
    3、就本次专项计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不
限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登
记、备案、信息披露等事宜。
    该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。



    四、本次专项计划对公司的影响

    本次专项计划的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式，提高资金使
用效率。
    本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市
场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

    五、备查文件
   1、第三届董事会第三十二次临时会议决议；
   2、相关协议。


    特此公告。

                                   红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

                                                     2018 年 8 月 18 日




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