红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-101
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第三十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十二次临时会议以电子邮件方式于 2018 年 8 月 10 日发出通知和会议材料，并于
2018 年 8 月 17 日以通讯方式召开。会议应参加表决董事 12 人，实际参加表决
董事 12 人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》
和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司拟将其对全资子公司的股东借款债权作为信托财产并
设立资产支持专项计划的议案》
同意公司将其对全资子公司北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司及
武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司的股东借款债权通过信托投资公司
设立财产权信托，长城证券股份有限公司作为管理人通过向投资者发行资产支持
证券的方式募集资金并设立资产支持专项计划，收购公司持有的全部该信托受益
权。本次发行总规模不超过人民币 27 亿元。
表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于拟将其对全资子公司的股东借款
债权作为信托财产并设立资产支持专项计划的公告》（公告编号：2018-098）。
二、审议通过《关于公司拟发行资产支持票据的议案》
同意公司作为发起机构开展资产支持票据项目，由公司全资子公司常州世界
家具家居广场有限公司及常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司将所持有的
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家世界项目和美凯龙项目物业及其项下租金收入、所承租及运营的装饰城项目物
业项下租金收入作为底层资产，以公司作为委托人的红星美凯龙家居集团股份有
限公司 2018 年度第一期资产支持票据信托作为发行载体，以平安信托有限责任
公司作为发行载体管理机构，在全国银行间债券市场以公开方式发行红星美凯龙
家居集团股份有限公司 2018 年度第一期资产支持票据（以下简称“本项目”）。
本项目拟发行的资产支持票据规模不超过人民币 13 亿元，期限不超过 18
年，募集资金计划全部用于归还公司本部及下属子公司银行贷款、非金融企业债
务融资工具；本项目资产支持票据履行完毕中国银行间市场交易商协会规定的相
关注册手续后将在全国银行间债券市场依法发行。
表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于拟发行资产支持票据的公告》 公
告编号：2018-099）。
三、审议通过《关于公司向全资子公司红星美凯龙家居集团财务有限责任公司
申请贷款的议案》
同意公司于 2018 至 2020 年度内向全资子公司红星美凯龙家居集团财务有限
责任公司申请短期流动资金贷款，申请贷款额度不超过人民币 60,000 万元，贷
款利率拟按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率执行，担保方式
为公司自身信用，用途为用于公司日常经营周转、置换其他金融机构流动资金贷
款及偿还集团内部往来款等（以下简称“贷款”），并在贷款额度范围内循环使用。
表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
四、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
公司于 2018 年 6 月 8 日召开 2017 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股
类别股东会审议通过《关于公司回购 H 股股份并注销及减少公司注册资本的议
案》，批准公司使用自筹资金回购 388,917,038 股 H 股股份（以下简称“本次回
购”），同时授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理开立境外股票账户、
注销回购股份、减少注册资本、修改公司章程并相应办理相关主管部门的变更登
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记/备案等手续。截至目前，本次回购的 H 股股份已予以注销，公司的注册资本
由人民币 3,938,917,038 元变更为人民币 3,550,000,000 元。
根据 2017 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会的授权，公
司董事会同意根据公司本次回购的具体情况对《红星美凯龙家居集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，并同意授权相关人员
办理工商登记变更、备案等相关事项。
《公司章程》具体修订情况如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
1 第十八条 公司在首次公开发行境 第十八条 公司在首次公开发行境
外上市外资股之前, 公司的股本为 外上市外资股之前, 公司的股本为
人民币 308,032.9038 万元, 股份总 人民币 308,032.9038 万元, 股份总
数为 308,032.9038 万股, 均为普通 数为 308,032.9038 万股, 均为普通
股, 股权结构为: 股, 股权结构为:
经国务院授权的审批部门批准, 本 经国务院授权的审批部门批准, 本
公司可以发行的普通股总股数为 公司可以发行的普通股总股数为
315,000,000 股。本公司的股本结 315,000,000 股。本公司的股本结
构为: 普通股 3,938,917,038 股, 其 构为: 普通股 3,938,917,038 股, 其
中 境 内 上 市 内 资 股 (A 股 ) 中 境 内 上 市 内 资 股 (A 股 )
2,876,103,969 股, 占本公司股份 2,876,103,969 股, 占本公司股份
总数的 73.02%; 境外上市外资股 总数的 73.02%; 境外上市外资股
(H 股) 1,062,813,069 股, 占本公司 (H 股) 1,062,813,069 股, 占本公司
股份总数的 26.98%。 股份总数的 26.98%。
经公司于 2018 年 6 月 8 日召开的
2017 年年度股东大会、A 股类别股
东会及 H 股类别股东会批准, 公司
回购了 388,917,038 股境外上市外
资股(H 股)。前述回购股份注销完成
后, 公司的股本结构为: 普通股
3,550,000,000 股, 其中境内上市
内资股(A 股) 2,876,103,969 股, 占
公司股份总数的 81.02%; 境外上
市外资股(H 股) 673,896,031 股, 占
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公司股份总数的 18.98%。
2 第二十二条 公司的注册资本为人 第二十二条 公司的注册资本为人
民币 3,938,917,038 元。 民币 3,550,000,000 元。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司根据本次回购情况相
应修改的《公司章程》无需提交股东大会审议。
表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订公司章程并办理工商变更登
记的公告》（公告编号：2018-100）。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月 18 日
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