红星美凯龙家居集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
(2018 年 10 月修订)
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构, 规范公司董事、高级管理人员的产生, 优化董事会
组成, 根据《中华人民共和国公司法》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定, 公司特设立董事会提名委
员会, 并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的议事机构, 主要负责对拟任公
司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员至少应由三名董事组成, 独立非执行董事应占半数以上。
第四条 提名委员会委员(以下统称“委员”)由董事长、二分之一以上独立非执行董
事或者全体董事的三分之一以上提名, 并由董事会决定。
第五条 提名委员会设主席一名, 由独立非执行董事担任，负责召集并主持委员会工
作。主席由董事会决定。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同, 委员任期届满, 连选可
以连任。提名委员会委员任期届满前, 除非出现《公司法》、《公司章程》、《上
交所上市规则》、《香港上市规则》或相关法律、法规规定的不得任职之情形,
不得被无故解除委员职务。提名委员会委员任期内不再担任董事职务或应当
具有独立非执行董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要
求, 该委员自动失去委员资格, 并由董事会根据上述第三至第五条规定补足
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委员人数。
第七条 提名委员会委员未满足本工作细则第三条和第五条的规定时，董事会应立即
根据《上交所上市规则》、《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足
有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据
本工作细则第三条至第五条的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委
员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限:
(一) 研究、拟定公司及重要子公司的董事、总经理及其他高级管理人员的选择标
准和程序, 并提出意见或建议;
(二) 广泛搜寻、提供合格的总经理及其他高级管理人员的人选;
(三) 对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查, 并提出意见
或建议;
(四) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，至少每年检讨董事会的架构、
人数、组成及成员多元化（包括技能、知识、经验、性别、年龄、文化及教
育背景、服务任期），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提
出建议；
(五) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事
会提出建议；
(六) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此
向董事会提供意见；
(七) 评核独立非执行董事之独立性；
(八) 评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董
事会批准；
(九) 法律、法规、规范性文件、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司股票
上市地证券监督管理机构和《公司章程》、公司董事会议事规则规定的以及董
事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审议决定; 控股股东在
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无充分理由或可靠证据的情况下, 应充分尊重提名委员会的建议, 否则, 不
能提出替代性的董事、经理人选。
第十条 提名委员会依据相关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》和《公
司章程》的规定, 结合公司实际情况, 研究公司的董事、高级管理人员的当选
条件、选择程序和任职期限, 形成决议后备案并提交董事会通过, 并遵照实
施。
第十一条 提名委员会在公司选任董事、总经理及其他高级管理人员时遵守以下程序：
1. 积极与公司有关部门进行交流, 研究公司对新董事、总经理及其他高级
管理人员的需求情况, 并形成书面材料;
2. 在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理
及其他高级管理人员人选;
3. 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 形
成书面材料;
4. 征求被提名人对提名的同意, 否则不能将其作为董事、总经理及其他高
级管理人员人选;
5. 召集提名委员会会议, 根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条
件, 对初选人员进行资格审查;
6. 在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前两个月内, 根
据《公司章程》的规定向董事会提出关于董事、总经理及其他高级管理
人员侯选人的建议和相关材料;
7. 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 提名委员会的主席须出席股东周年大会，并回答股东就提名委员会职责相关
的事宜所作出的提问。若提名委员会主席不能出席股东周年大会，应由其他
委员或适当委任的代表出席。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议, 并于会议召开前五天通知全体委员。遇
有紧急事项可随时发出通知召开临时会议，提名委员会主席应当在会议上作
出说明。会议由提名委员会主席召集和主持, 主席不能或无法履行职责时可
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委托其他一名委员(独立非执行董事)主持; 主席既不履行职责, 也不指定其
他委员代行其职责时, 其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行召集
人职责。
第十四条 会议可采取现场会议和书面传签方式召开。会议采取现场会议方式的，可以
采用电话、视频等方式为委员参加会议提供便利，委员通过上述方式参加会
议的，视为出席现场会议。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 如果委员在电话会议或视
频会议上不能对会议决议实时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签
字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第五章 议事与表决程序
第十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。
第十七条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议召集人提交授权委托
书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
第十八条 授权委托书应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 委托人签名和签署日期。
第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会议的, 视
为未出席相关会议。 提名委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当
履行其职权, 公司董事会可以撤销其委员职务。
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第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票
的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 当提名委员会委员与提名委员会所议事项存在利害关系时，存在利害关系的
委员应当回避该事项的表决。
第二十二条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后, 即开始按顺序对每项会议议题所对
应的议案内容进行审议。
第二十三条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论, 但应注意保持会
议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十四条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则, 即全部议案经
所有与会委员审议完毕后, 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十五条 提名委员会如认为必要, 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍
情况或发表意见, 但非提名委员会委员对议案没有表决权。必要时可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十六条 高级管理层有责任为提名委员会及时提供足够资料，以协助其作出知情决定。
所提供的资料必须完整可靠。提名委员会及其委员在其认为需要时可作出进一
步查询，自行并独立接触高级管理人员。
第二十七条 如有必要, 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见, 费用
由公司支付。
第二十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监督管理
机构的其他规定、《公司章程》及本细则的规定。
第六章 会议决议和会议记录
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第二十九条 提名委员会会议应进行记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议
记录由董事会秘书负责保存，保存期不少于十年。会议记录应对会议上所审
议的事项及达成的决定作出足够详细的记录，其中应包括各委员提出的任何
疑虑或表达的反对意见。会议记录的初稿及最终稿应在会议后合理时间内发
送全体委员，初稿供委员发表意见，终稿供存档。若任何董事给予合理通知，
公司应在合理时间内将该等会议记录提供给该董事查阅。
第三十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会，除非
汇报该事项与提名委员会的一般职责相冲突或受法律法规或监管规定的限制
而不能汇报（例如因监管规定而限制披露）。
第三十一条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务, 不得擅自披露有关信
息。
第七章 附则
第三十二条 本细则所称“以上”、“至少”，均含本数，“过半数”不含本数。
第三十三条 本细则应在公司网站和公司股票上市地的证券交易所网站上公开。
第三十四条 本细则经公司董事会审议通过后生效, 修改时亦同。
第三十五条 本细则未尽事宜, 依照有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、
公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定
执行。本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《上交所上市
规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定、《公
司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规
则》、公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定、现行《公司章程》或修
订后的《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本细则由公司董事会负责制定并解释。
本工作细则用中文书写，并翻译成英文。如本细则的中文文本与英文文本有不一致之处，
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概以中文文本为准。
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