红星美凯龙家居集团股份有限公司
               董事会审计委员会工作细则
                      （2018 年 10 月修订）

                         第一章     总则

第一条   为加强公司内部监督与风险控制，强化公司董事会决策功能，做到
         事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司
         治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《红星美凯龙家居集
         团股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）、《上海证
         券交易所股票上市规则》（以下简称「《上交所上市规则》」）、
         《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上
         市规则》」）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并
         制定本细则。

第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内
         部控制建设及其实施情况、内部审计工作、内部审计制度的实施、
         风险管理，对外部审计的聘任事宜发表意见并监督其与公司的关
         系，审阅公司的财务资料，就财务信息的真实性、完整性和准确性
         作出判断等。

                       第二章     人员组成

第三条   审计委员会成员由非执行董事组成，人数不得少于三名，独立非执
         行董事应占半数以上并担任主席，委员中至少有一名独立非执行董
         事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关
         的财务管理专长（以下简称「财务专长人士」）。

         公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期（以日期较后者为
         准）起两年内，不得担任审计委员会的委员：

         （一）该前任合伙人终止成为该会计师事务所的合伙人的日期；或

         （二）该前任合伙人不再享有该会计师事务所财务利益的日期。

第四条   审计委员会主席和其他委员（统称「委员」）由董事长、二分之一
         以上独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会
         决定。

第五条   审计委员会设主席一名，由独立非执行董事委员担任，负责召集并

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         主持委员会工作。

第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
         间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份
         的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求，该委员自动
         失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人
         数。

第七条   审计委员会的组成未满足本工作细则第三条及第五条的规定时，董
         事会应立即根据《上交所上市规则》、《香港上市规则》的要求以
         公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述
         规定的要求之日起三个月内根据本工作细则第三条至第五条的规定
         予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第八条   审计委员会下设内部审计部或审计工作组为具体工作执行机构，负
         责内部审计工作计划的编制实施、出具内部审计报告、日常工作联
         络、会议组织及审计委员会批准的其他事项。

                       第三章   职责权限

第九条   审计委员会的主要职责权限：

          (一)   提议聘请或更换外部审计机构，负责内部审计与外部审
                 计之间的沟通，包括：

                 1. 负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事
                    会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，
                    及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审
                    计机构的问题；

                 2. 按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观
                    及核数程序是否有效，并于审计工作开始前先与外部
                    审计师讨论核数的性质和范畴及有关申报责任；若涉
                    及多于一间核数机构，应确保各公司之间相互妥为协
                    调；

                 3. 就外部审计机构提供非核数服务制定政策，并予以执
                    行，并就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告
                    并提出建议；

                 4. 与外部审计机构讨论审计中期及全年账目过程中产生


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          之问题及保留意见，或外部审计机构希冀讨论的一切
          事宜（有需要时，应在高级管理层不在场的情况下进
          行有关讨论）。

(二)   审核公司的财务信息及其披露情况，包括：

       1. 监察公司财务报表、年度报告及账目、中期报告、其
          他定期报告、商定程序及审计报告等相关资料（以下
          简称《该等数据》）的完整性，并审阅该等资料所载
          有关财务报告的重大意见。对公司财务报告编制与披
          露的完整性、准确性及真实性发表意见；

       2. 在向董事会提交该等资料前，审计委员会应特别集中
          注意下列事项：会计政策及实务的任何更改、涉及重
          要判断的地方、因核数而出现的重大调整、企业持续
          经营的假设及任何保留意见、对会计准则及有关财务
          申报的《香港上市规则》及法律规定的遵守情况；

       3. 就上文 (1)及(2) 项而言：

          a. 考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何
             重大或不寻常事项，并适当考虑由公司属下会计
             及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的任何
             事项；

          b. 与董事会、高级管理人员及外部审计机构保持联
             络；审计委员会须至少每年与公司的外部审计机
             构开会两次。

(三)   监督公司的风险管理及内部监控系统、财务申报制度，
       包括：

       1. 审计委员会应持续监督和监察公司的风险管及内部
          监控系统，与公司外部审计机构及高级管层定期地
          检讨，并确保每年至少一次对公司及其附属公司和联
          营公司于有关期间（以下简称《本集团》）的企业会
          计与财务、监控风险管及内部监控系统的范围、充
          足性及有效性，以及与风险或披有关的任何相关重
          大发现进行检讨，并考虑提出对此监控改进的建
          议。检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监
          控、运作监控及合规监控。审计委员会开展每检讨

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  的事项应特别包括下各项：

  a. 自上检讨后，重大风险的性质及严重程的转
     变、以及公司应付其业务转变及外在环境转变的
     能；

  b. 高级管层持续监察风险及内部监控系统的工作
     范畴及素质，及（如适用）内部审核功能及其他
     保证提供者的工作；

  c. 向审计委员会（或董事会）传达监控结果的详尽
     程及次，此有助审计委员会评核公司的监控
     情况及风险管的有效程；

  d. 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱
     项，以及因此导致未能预的后果或紧急情况的
     严重程，而该等后果或情况对公司的财务表现
     或情况已产生、可能已产生或将可能会产生的
     重大影响；及

  e. 公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定
     的程序是否有效。

2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层
   已履行职责建立及维持有效的系统。讨论内容应包括
   公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、
   员工资历及经验、员工所接受的培训课程及有关预算
   是否充足；

3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控
   事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行
   研究；

4. 须审核公司的内部审核功能*，确保集团内及公司内
   部和外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功
   能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；
   以及检讨及监察其成效；

  *     内部审核功能普遍是对公司的风险管及内部
  监控系统是否足够和有效作出分析及独评估，从而
  增加价值并提高公司的运营。内部审核功能通过采用

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          系统规范化的方法评价和改善风险管、控制和治
          程序的成效，帮助公司完成目标。公司可以将内部
          审核功能外派给胜任的外部独立第三方。

       5. 审计委员会须向董事会报告其已注意且按其重要性提
          呈董事会关注的任何涉嫌舞弊和合规、风险管及
          内部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规为，并对
          就有关任何涉嫌舞弊和合规、风险管及内部监控
          的失败及有关财务报告的违法及违规为所进的内
          部调查结果进审核；

       6. 审计委员会须在《企业管治报告》内向股东报告其在
          内已对风险管及内部监控系统和内部审核功能进
          有效性的检讨，确保其他关于公司如何遵守《香港
          上市规则》项下《企业管治守则》及《企业管治报
          告》所要求的关于风险管及内部监控系统的守则条
          文的披要求均已达到；

       7. 对内部审计部年度计划进行审核，并对内部审计人员
          尽责情况及工作考核提出意见；

       8. 检讨本集团的财务及会计政策和实务；

       9. 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函
          件》、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管
          理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

       10. 确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的
           《审核情况说明函件》中提出的事宜；

       11. 就《香港上市规则》规定的相关事宜向董事会汇报；

       12. 研究其他由董事会界定的课题。

(四)   监控公司财务报告和内部控制中的不当行为，包括：

       1. 检讨公司的以下安排：公司职员可非公开地就财务汇
          报、风险管及内部监控或其他方面可能发生的不当
          行为向审计委员会反映情况，并确保有适当安排促使
          公司对该等事项作出公平独立的调查并采取适当行
          动；

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       2. 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察
          二者之间的关系；

       3. 制定举报政策及系统，使得公司职员及其他与公司有
          往来者（如客户及供货商）可非公开地向审计委员会
          提出其对任何可能关于公司的不当行为的关注。

(五)   未能就外部审计机构达成一致意见

       1. 凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢
          免外部审计机构事宜的意见，审计委员会必须提交声
          明，向公司解释其建议，公司应根据《香港上市规
          则》附录十四在《企业管治报告》中列载审计委员会
          阐述其建议的声明。

(六)   履行企业管治职责，包括：

       1. 制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会
          提出建议；

       2. 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发
          展；

       3. 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及
          常规；

       4. 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册
          （如有）；

       5. 检讨公司遵守《香港上市规则》的情况及在《企业管
          治报告》内的披露；

(七)   审核公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合
       理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人的责任追
       究提出建议；

(八)   根据董事会的委托对重大关连交易进行审核；

(九)   法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、香港证
       券监督管理机构和公司章程、公司董事会议事规则规定


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                    的以及董事会授权的其他事宜。

第十条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，并
           至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进
           度、质量以及发现的重大问题。审计委员会应配合监事会的监事审
           计活动。

第十一条   审计委员会的主席需出席公司股东周年大会，并回答股东就审计委
           员会职责相关的事宜所作出的提问。若委员会主席不能出席股东周
           年大会，应由其他委员或适当委任的代表出席。

                          第四章   决策程序

第十二条   内部审计部或审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工
           作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：

           (一)   公司相关财务报告；

           (二)   半年度及年度内部控制检查监督工作报告；

           (三)   内外部审计机构的工作报告；

           (四)   外部审计合同及相关工作报告；

           (五)   公司对外披露信息情况；

           (六)   公司重大关连交易审计报告；

           (七)   其他相关事宜。

第十三条   审计委员会会议，对内部审计部或审计工作组提供的报告或材料进
           行评议，就相关事项做出决议，并将书面决议及相关材料呈报董事
           会，该等事项包括但不限于：

           (一)   外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

           (二)   公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
                  全面、真实；

           (三)   年度内部控制自我评估报告是否全面、真实；



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           (四)   公司的对外披露的财务报告等信息是否全面、真实，公司重
                  大的关连交易是否合乎相关法律法规；

           (五)   公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

           (六)   其他相关事宜。

第十四条   审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：

           (一)   年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司
                  年度审计工作的会计师事务所协商确定；

           (二)   审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
                  告；

           (三)   审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务
                  会计报表，原则上应形成书面意见；

           (四)   年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟
                  通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司
                  财务会计报表，原则上应形成书面意见；

           (五)   财务会计审计报告完成后，审计委员会需就是否同意该报告
                  进行表决，形成决议后提交董事会审核；

           (六)   在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交
                  会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度
                  续聘或改聘会计师事务所的决议。

                          第五章   议事规则

第十五条   审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每
           季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前
           五天须通知全体委员。遇有紧急事项可随时发出通知召开临时会
           议，审计委员会主席应当在会议上作出说明。会议由主席主持，主
           席不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。

第十六条   会议可采取现场会议和书面传签方式召开。会议采取现场会议方式
           的，可以采用电话、视频等方式为委员参加会议提供便利，委员通
           过上述方式参加会议的，视为出席现场会议。



                                   8
第十七条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
             员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
             过。

第十八条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，如果委员在电话
             会议或视频会议上不能对会议决议实时签字，可先口头发表意见并
             应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意
             见相一致；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条     当审计委员会委员与审计委员会所议事项存在利害关系时，存在利
             害关系的委员应当回避该事项的表决。

第二十条     高级管理人员有责任为审计委员会及时提供充足的适时数据，以协
             助其作出知情决定。所提供的数据必须完整可靠。审计委员会及其
             委员在其认为需要时可作出进一步查询，自行并独立接触高级管理
             人员。

第二十一条   内部审计部门或审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦
             可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意
             见，合理费用由公司支付。

第二十三条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
             有关法律、法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司
             股票上市地证券监督管理机构的其他规定、《公司章程》及本细则
             的规定。

第二十四条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
             名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。会议
             记录应对会议上所审议的事项及达成的决定作出足够详细的记录，
             其中应包括各委员提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议记录的
             初稿及最终稿应在会议后合理时间内发送全体委员，初稿供委员发
             表意见，终稿供存档。若任何董事给予合理通知，公司应在合理时
             间内将该等会议记录提供给该董事查阅。

第二十五条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
             会，除非汇报该事项与审计委员会的一般职责相冲突或受法律法规
             或监管规定的限制而不能汇报（例如因监管规定而限制披露）。

第二十六条   审计委员会应确保全体董事及个别董事均有权查阅有关审计委员会


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             的报告及其他资料（已考虑《香港上市规则》有关董事会及个别董
             事应有自行接触公司高级管理人员的独立途径的要求）。审计委员
             会应确保该等文件及相关数据的形式及内容应足以让董事会能就提
             呈董事会商议事项作出知情有根据的决定。对于董事提出的问题，
             公司必须尽可能作出迅速及全面的响应。

第二十七条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
             信息。

                             第六章 附则
第二十八条   本细则所称「以上」、「至少」，均含本数，「过半数」不含本
             数。

第二十九条   本细则应在公司网站和公司股票上市地的证券交易所网站上公开。

第三十条     本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十一条   本细则未尽事宜，依照有关法律法规、《上交所上市规则》、《香
             港上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定、以
             及《公司章程》的有关规定执行。本细则的相关规定如与日后颁布
             或修改的有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规
             则》、公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定、《公司章
             程》相抵触，则应根据有关法律法规、《上交所上市规则》、《香
             港上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定、现
             行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十二条   本细则由公司董事会负责制定并解释。


本工作细则用中文书写，并翻译成英文。如本细则的中文文本与英文文本有不一致
之处，概以中文文本为准。




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