红星美凯龙家居集团股份有限公司
总经理工作细则
(2018 年 10 月修订)
第一章 总则
第一条 为进一步完善红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构和经营运作系统, 促进经营管理的制度化、规范化、科学化, 依照《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交
所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”）的有关规定, 并结合公司实际情况, 制定本细则。
第二条 本细则适用于《公司章程》所规定的高级管理人员。高级管理人员应当遵守
法律法规、《公司章程》和本细则的规定, 履行诚信和勤勉的义务, 维护公司
利益。
第三条 公司总经理对公司董事会负责并报告工作, 副总经理、财务负责人等高级管
理人员对总经理负责并报告工作。
第二章 总经理的任免
第四条 高级管理人员任职, 应当具备下列条件:
(一) 个人品质: 有较强的责任心, 积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主
公道, 严于律已, 宽以待人等。
(二) 职业操守: 具备高度的敬业精神, 全力履行好自己的职责, 忠实地维
护公司利益; 严守公司商业秘密, 不将公司商业秘密透露给任何未经
董事会批准的第三方。
(三) 专业素质与能力: 具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、
财务、人事等）、人际交往等方面的专业知识和能力。
(四) 经历与实践经验: 具有一定年限的企业管理或经济工作经历, 精通本
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行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
(五) 法律法规和《上交所上市规则》、《香港上市规则》所要求具备的其他
条件。
第五条 有下列情形之一的, 不得担任公司总经理或者其他高级管理人员:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,
被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
期满未逾五年;
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
并对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并
负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查, 尚未结案；
(七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
(八) 非自然人；
(九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者
不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年;
(十) 上市规则或公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。
第六条 公司违反前款规定委派、聘任高级管理人员, 该委派或者聘任自始无效。高
级管理人员在任职期间出现前款情形的, 公司解除其职务。
第七条 公司设总经理 1 名, 副总经理若干名, 财务负责人 1 名, 实行董事会聘任制,
每届任期为 3 年, 可连聘连任。总经理任期届满但在董事会聘任的新任总经
理就任前, 原总经理仍应当依照法律法规、《公司章程》和本细则的规定, 履
行总经理职务。
第八条 董事可兼总经理, 非董事也可聘为总经理, 但国家公务员不得兼任公司总经
理和其他高级管理人员。
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第九条 公司高级管理人员的聘任及解聘, 采取下列方式:
(一) 公司总经理由董事长提名或由董事向董事长推荐, 也可以采取招聘
的方式产生备选, 推荐给董事会提名委员会, 董事会提名委员会经过
调研讨论后, 提名推荐报董事会批准聘用; 总经理解聘由董事会提名
委员会提出意见, 报经董事会决议批准, 并由董事会向总经理本人阐
述解聘理由;
(二) 公司副总经理、财务负责人等由公司总经理提名, 由董事会审议通过
并决定聘任或解聘;
(三) 其他高级管理人员由总经理聘任或解聘。
第十条 在任期届满以前, 高级管理人员可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法
由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的权限
第十一条 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定, 总经理负责主持公司
日常工作, 职责具体为:
(一) 主持公司日常经营与管理工作, 组织实施董事会的决议、公司年度经
营计划和投资方案, 并向董事会报告工作;
(二) 拟订公司中长期发展规划与年度生产经营计划;
(三) 拟订公司年度财务预决算方案, 公司利润分配方案、弥补亏损方案和
公司资产用于担保融资的方案;
(四) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案;
(五) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(六) 拟定公司的基本管理制度, 制订公司具体规章制度;
(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理
人员;
(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员;
(九) 制定公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度, 决定公司职工的
聘用和解聘;
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(十) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出;
(十一) 根据授权, 代表公司签署各种合同和协议, 签发日常行政、业务等文
件;
(十二) 非董事总经理, 可列席董事会, 但在董事会上没有表决权;
(十三) 提议召开董事会临时会议;
(十四) 《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》和董事会授予的
其他职权。
第十二条 总经理的日常经营决策权:
(一) 与主营业务相关的投资项目, 参照《公司章程》、《对外投资管理制度》
等的相关规定执行;
(二) 总经理根据股东大会批准的年度财务预算方案, 组织和实施公司的
日常经营与管理工作。
涉及关连交易及/或须予披露的交易事项的, 参照《公司章程》、《关连交易管
理制度》、《信息披露管理制度》等的相关规定执行，需满足《上交所上市规
则》、《香港上市规则》的有关规定。
第十三条 公司副总经理、财务负责人主要职权:
(一) 副总经理、财务负责人作为总经理的助手, 受总经理委托分管部分的
工作并在职责范围内签发有关的业务文件;
(二) 总经理因特殊原因不能履行其职务时, 应委托其他高级管理人员代
行其部分或全部职权, 但不能因此免责。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十四条 总经理工作机构: 公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财务负责人等
组成。
第十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议, 例会应 1 个月召开 1 次; 总经理可根
据公司经营的需要, 不定时召开临时会议。
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第十六条 总经理办公会议由总经理主持, 总经理因故不能主持会议的, 可委托 1 名副
总经理代为主持。
第十七条 参加总经理办公会议的人员: 经营领导班子成员、会议主持人认为有必要参
加的其他人员。参会人员必须准时出席, 因故不能出席例会的, 应向会议主持
人请假并说明原因。
第十八条 总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作, 并如实记录备查。
第十九条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大日常经营合同
等需要提交董事会的事项进行讨论后, 应向董事会提交有关会议方案。
第二十条 公司日常重要经营管理工作程序:
(一) 投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司分级授权审批的投资项
目时, 总经理应要求有关部门拟订投资方案并经总经理办公会议研
究, 如属于董事会审批权限的, 报董事会审批实施; 若超过董事会权
限的, 须报股东大会批准实施。投资项目实施后, 应确定项目执行人
和监督人, 执行和跟踪检查项目实施情况。
(二) 人事管理工作程序
1. 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名, 提
请董事会批准聘任或解任;
2. 各职能部门负责人由总经理任免。
(三) 财务管理工作程序
根据公司权限划分, 大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数
额, 以及具体管理办法, 按公司财务管理制度执行。
第五章 总经理职业操守及报告制度
第二十一条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》等, 对公司负
有下列忠实义务:
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(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
(四) 不得未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保;
(五) 除《公司章程》或上市规则另有规定或者由股东大会在知情的情况下
另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会, 自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关连关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章、《上交所上市规则》、《香港上市规则》
及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第二十二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》等, 对公司负
有下列勤勉义务:
(一) 应当认真审核公司定期报告并签署书面确认意见, 保证公司所披露
的信息真实、准确、完整。
(二) 根据董事会和监事会的要求, 总经理应如实向董事会和监事会报告
有关情况, 并保证其真实性; 年终时, 向董事会和监事会提交总经理
年度工作报告。
(三) 法律、行政法规、部门规章、《上交所上市规则》、《香港上市规则》
及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十三条 除上述义务之外, 总经理行使职权时, 不得违背公司董事会决议, 不得超越
决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项, 总经理应及时向董事会
报告, 并取得相关授权后方可予以实施。
第二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
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（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题的计划或方案, 应当事先听取
工会或职工代表的意见。
第六章 激励与约束机制
第二十五条 总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等由公司董事会负
责。
第二十六条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系, 并参照
公司业绩考核体系, 根据业绩指标完成情况进行发放。
第二十七条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时, 必须进行离任审计。
第二十八条 总经理由于工作上的失职或失误, 发生下列情况的, 应视情节给予经济处罚、
行政处分或解聘:
(一) 因经营、管理不善, 连续两年亏损且亏损额继续增加;
(二) 因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪, 给公司
资产造成重大损失;
(三) 授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为;
(四) 由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故, 使
公司财产和员工生命遭到重大损失的;
(五) 犯有其他严重错误的。
第二十九条 总经理及其他高级管理人员违反本细则第二十一条所获得的利益, 必须归还
公司; 给公司造成损害的, 必须承担赔偿责任; 构成犯罪的, 追究刑事责任。
第三十条 副总经理、财务负责人协助总经理分管部分工作, 按总经理授权的权责开展
工作, 其职责应参照总经理职责有关内容, 工作中应及时向总经理请示汇报。
第七章 附则
第三十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效, 修改时亦同。
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第三十二条 本细则同样适用于公司的子公司。公司的子公司亦可参照本细则精神制订相
应细则, 交公司董事会办公室备案后施行。
第三十三条 本细则未尽事宜, 依照《公司章程》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》
及其他有关法律法规和规范性文件的规定执行。本细则的相关规定如与日
后颁布或修改的《公司章程》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》及其
他有关法律法规和规范性文件相抵触,则应根据《公司章程》、《上交所上
市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件的规定执行。
第三十四条 本细则由公司董事会负责制定并解释。
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