红星美凯龙家居集团股份有限公司
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2018 年第二次临时股东大会
会议资料
（补充版）
二〇一八年十一月
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目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议须知 ......................... 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程 ......................... 3
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案 .................................................................... 4
议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ...... 24
议案三：关于变更公司审计机构的议案 .................................................................................. 31
议案四：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案 .............................. 32
议案五：关于增补第三届董事会执行董事的议案 .................................................................. 55
议案六：关于增补第三届董事会独立非执行董事的议案 ...................................................... 57
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2018 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2018 年第二次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2018
年 11 月 28 日（星期三）12:00-12:50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股
东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未
登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，
共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2018 年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，
发言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2018 年第二次临时股东大会的股东
（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2018 年
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第二次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通
过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2018 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 11 月 28 日下午 13:00 开始
会议地点：上海市普陀区金沙江路 1699 号上海圣诺亚皇冠假日酒店 3 楼亚美 2
宴会厅
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会；
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴。
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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议案一： 关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，请予以
审议：
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”） 首
次公开发行人民币普通股（A 股）共计 31,500 万股，发行价格为 10.23 元/股（人
民币，下同），募集资金总额为人民币 322,245.00 万元，扣除本次发行费用人民
币 17,244.22 万元后，募集资金净额为 305,000.78 万元，上述款项已于 2018
年 1 月 9 日全部到位。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司尚未使用募集资金对“统一物流配送服务体系
建设项目”、 家居设计及装修服务拓展项目”、 互联网家装平台项目”进行投入。
经充分论证，现公司拟终止使用募集资金投入上述三个项目，将对应募集资金
105,000.00 万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁
世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”。
上述事项具体情况如下：
一、变更募集资金用途的概述
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373 号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 31,500 万股，发行价格为 10.23 元/股，募集资金总额
为 322,245.00 万元，扣除本次发行费用 17,244.22 万元后，募集资金净额为
305,000.78 万元，上述款项已于 2018 年 1 月 9 日全部到位。德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）
第 00038 号《验资报告》。
公司于 2018 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监
事会第三次临时会议，审议通过了上述《关于将部分已结项募投项目节余资金用
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于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，
同意使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金 4,812.04
万元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”
实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。同时，同意公司使用结项
募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金 3,533.35 万元及“哈尔滨
松北商场项目”的部分节余募集资金 7,390.02 万元用于“乌鲁木齐会展商场项
目”，以满足该募投项目未来的资金需求。具体内容请详见公司在上海证券交易
所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于将部分已
结项募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2018-009）。
截至 2018 年 6 月 30 日募集资金项目支出明细如下（未经审计）：
单位：万元
拟使用募集 累计使用募
序号 项目名称 投资金额 注
资金金额 集资金
1.1 天津北辰商场项目 106,900.00 24,513.65 24,513.65
呼和浩特玉泉商场项
1.2 56,600.00 7,682.53 7,682.53
目
家居商场建设 1.3 东莞万江商场项目 39,400.00 16,414.51 16,414.51
1
项目 1.4 哈尔滨松北商场项目 92,100.00 29,480.94 29,480.94
乌鲁木齐会展商场项
1.5 80,000.00 66,908.37 49,920.81
目
小计 375,000.00 145,000.00 128,012.44
2 统一物流配送服务体系建设项目 60,000.00 45,000.00 -
3 家居设计及装修服务拓展项目 30,000.00 20,000.00 -
4 互联网家装平台项目 50,000.00 40,000.00 -
5 偿还银行借款 80,000.00 40,000.00 40,000.00
6 补充流动资金 30,000.00 15,000.78 14,198.00
合计 625,000.00 305,000.78 182,210.44
注：已根据公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于将部分已结项募投
项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》进行调整。
（二）拟变更募集资金用途的项目
截至 2018 年 6 月 30 日，公司尚未使用募集资金对“统一物流配送服务体系
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建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”进行
投入。经充分论证，现公司拟终止使用募集资金投入上述三个项目，将对应募集
资金 105,000.00 万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、
西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”。变
更前后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
拟使用募集 拟使用募集
序号 项目名称 投资金额 资金金额（变 资金金额（变
更前） 更后）
1.1 天津北辰商场项目 106,900.00 24,513.65 24,513.65
呼和浩特玉泉商场项
1.2 56,600.00 7,682.53 7,682.53
目
1.3 东莞万江商场项目 39,400.00 16,414.51 16,414.51
家居商场建设 1.4 哈尔滨松北商场项目 92,100.00 29,480.94 29,480.94
1
项目 乌鲁木齐会展商场项
1.5 80,000.00 66,908.37 66,908.37
目
1.6 长沙金霞商场项目 60,000.00 - 19,000.00
1.7 西宁世博商场项目 64,000.00 - 11,000.00
小计 499,000.00 145,000.00 175,000.00
2 统一物流配送服务体系建设项目 60,000.00 45,000.00 -
3 家居设计及装修服务拓展项目 30,000.00 20,000.00 -
4 互联网家装平台项目 50,000.00 40,000.00 -
5 偿还银行借款 80,000.00 40,000.00 40,000.00
6 补充流动资金 30,000.00 15,000.78 15,000.78
7 新一代智慧家居商场项目 40,000.00 - 40,000.00
8 偿还带息债务项目 50,000.00 - 35,000.00
合计 839,000.00 305,000.78 305,000.78
本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司首次公开发行募
集资金总额的 32.58%，占实际募集资金净额的 34.43%。本次变更募集资金投资
项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
在公司董事会及股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项前，为满足项
目资金需求，公司将以自筹资金择机先行投入相关项目，待公司董事会及股东大
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会审议通过后，公司将以本次变更后募集资金对本议案经董事会审议通过之日起
投入的自筹资金进行置换。
二、原项目的基本情况及变更原因
原项目一：统一物流配送服务体系建设项目
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
项目实施主体为美凯龙，该项目拟通过租赁方式建立仓储中心及自行购买相
应设备及配套设施，组建专业的仓储管理团队、物流运输团队及专业安装维修服
务团队，在华北、华东、东北等区域内的重点城市建立服务网点，向家居商场商
户提供全流程的售后配送安装服务。该项目已取得由上海市浦东新区发展和改革
委员会出具的《上海市外商投资项目备案意见表》（沪浦发改世外备[2016]2 号）。
2、原项目投资情况
项目总投资 60,000.00 万元，拟使用募集资金 45,000.00 万元，总体项目建
设周期为 3 年。项目投资概算如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
1 仓库租赁费 8,700.00 14.50%
2 仓储管理人员费用 3,000.00 5.00%
3 配送安装人员费用 6,800.00 11.33%
4 仓储设备 33,100.00 55.17%
5 运输设备 4,200.00 7.00%
6 系统开发费用 2,700.00 4.50%
7 培训费 1,500.00 2.50%
合计 60,000.00 100.00%
3、原项目经济效益估计
项目预计实现年均经营收入 29,935.44 万元，年均税后利润 5,286.99 万元，
实现内部收益率（所得税后）12.33%，投资回收期（所得税后，含建设期）为
6.24 年。
4、原项目实际投资情况
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截至 2018 年 6 月 30 日，该项目未使用原募集资金。
（二）变更原募投项目的原因
统一物流配送服务体系建设项目系公司于 2016 年根据当时的业务布局规划
予以制定，以加强公司的家居物流配送服务能力。在原募集资金投资项目模式下，
通过租赁方式建立仓储中心并自行购买相应设备及配套设施会产生大量的租金
支出及固定资产投入，且仓储中心选址、租赁谈判及手续办理等流程也需耗费大
量时间。由于当前公司的业务布局较最初项目计划制定之时出现了变化，公司预
计原项目实施计划及投入方式已经不再符合目前物流配送业务发展的现状和实
际需求。为了保证物流配送网络建设能更好地服务于公司的整体发展战略，以进
一步推动公司家居装饰及家具零售网络的开拓，公司拟重新制定统一物流配送服
务体系建设项目计划，减少租赁及固定资产投入，尝试向提供仓储物流信息服务
的商业模式转型，并对投资进度、投资规模及地点选择等实施调整。由于新的统
一物流配送服务体系建设项目计划尚在制定过程中，为提升募集资金使用效率，
降低募集资金投资风险，维护公司全体股东的利益，公司拟变更实施该募投项目，
待更新计划制定完成后拟以自有资金进行统一物流配送服务体系建设。
原项目二：家居设计及装修服务拓展项目
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
项目实施主体为上海家倍得装饰工程有限公司，该项目拟在现有红星美凯龙
商场内新增 100 个家装设计馆，其中包括 10 个大型家装设计馆、20 个中型家装
设计馆和 70 个小型家装设计馆，用于设计沙龙、品牌展示、业务洽谈、方案沟
通、设计师工作等。该项目已取得由上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上
海市企业投资项目备案意见》（沪浦发改世备[2016]13 号）。
2、原项目投资情况
项目总投资 30,000.00 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元，总体项目建
设周期为 3 年。项目投资概算如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
1 房屋租赁费 4,872 16.24%
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序号 项目 投资金额（万元） 占比
2 装修施工费 2,640 8.80%
3 办公设施购置费 3,740 12.47%
4 人员费用 13,320 44.40%
5 营销推广费 4,300 14.33%
6 培训费 1,128 3.76%
合计 30,000 100.00%
3、原项目经济效益估计
项目预计实现年均经营收入 43,792.96 万元，年均税后利润 5,286.99 万元，
实现内部收益率（所得税后）17.20%，投资回收期（所得税后，含建设期）为
5.88 年。
4、原项目实际投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，该项目未使用原募集资金。
（二）变更原募投项目的原因
公司规划家居设计及装修服务拓展项目时，实施主体的家装业务处于相对早
期发展阶段，公司预计需要通过募集资金投入的方式对其予以支持，帮助其快速
发展。但得益于家装行业及其直营连锁网络的快速发展，美凯龙成熟的家居商场
网络基础，以及实施主体对于自有资金的高效使用，目前，实施主体整体经营状
况良好，已经分阶段逐步通过自有资金实施项目建设，项目进展基本达到预计效
果。公司判断，实施主体所拥有的自有资金及其业务经营创造的现金流量已足够
支撑其现有业务发展规划。本着节约成本、提升募集资金使用效率的原则，公司
拟变更实施该项目，以满足公司整体业务发展规划。
原项目三：互联网家装平台项目
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
项目实施主体为美凯龙，该项目主要包括线下实体家装展示馆建设和线上家
装平台建设两部分。该项目已取得由上海市浦东新区发展和改革委员会出具的
《上海市外商投资项目备案意见表》（沪浦发改世外备[2016]1 号）。
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2、原项目投资情况
项目总投资 50,000.00 万元，拟使用募集资金 40,000.00 万元，总体项目建
设周期为 3 年。项目投资概算如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
1 房屋租赁费 18,800 37.60%
2 装修施工费 7,000 14.00%
3 样品购置及安装费用 5,000 10.00%
4 系统开发费 13,000 26.00%
5 营销推广费 5,000 10.00%
6 培训费 1,200 2.40%
合计 50,000 100.00%
3、原项目实际投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，该项目未使用原募集资金。
（二）变更原募投项目的原因
根据原募投项目投资计划，项目拟通过大量的线上展示系统平台开发及营销
推广投入，将线上用户引流至线下商场实体展示空间。随着家居装饰及家具行业
新零售形态的快速发展，消费者对于审美的要求及对实景体验需求逐步提升，也
更重视其在购物、消费过程中所享受到的服务质量，并愿意为优质的服务付出一
定的溢价，公司判断原募投项目已经无法充分满足消费者对于专业设计美感、高
品质购物体验及优质服务的需求。因此，公司拟变更实施该项目，并拟通过其从
事互联网业务的平台上海红美电子商务有限公司实施新募投项目“新一代智慧商
场”，完成家居新零售业态的转型升级。
三、新项目的基本情况
项目一：家居商场建设项目
（一）新项目的基本情况
1、长沙金霞商场项目
（1）项目基本情况
项目名称：金霞家居生活广场项目
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项目实施主体：长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司，系美凯龙之全
资子公司
项目实施地点：湖南省长沙市开福区金霞经济开发区开福大道与柏叶路交汇
处东南角
预计投资总金额：60,000.00 万元
土地面积：43,695.22 平方米
规划建筑面积：116,142.25 平方米
（2）项目证照取得情况
该项目已取得的资格文件如下表所示：
文件类型 文件编号
立项批复/备案 《长沙市开福区投资项目备案证》（开发改备[2017]37 号）
《长沙市开福区环境保护局关于金霞家居生活广场项目环境
环评批复
影响报告表审批意见》（开环管[2017]46 号）
国有土地使用证 湘（2017）长沙市不动产权第 0099495 号
建设用地规划许可证 建规[地]字第出[2017]0032 号
建设工程规划许可证 建规[建]字第建 2[2017]0167 号
建筑工程施工许可证 430106201712290201
（3）项目投资估算和经济效益
单位：万元
内容 数额/指标
项目预计总投资 60,000.00
其中：土地成本 16,408.00
建设投资 35,089.84
其他费用 8,502.16
项目建设完成后预计年均收入 15,609.37
项目建设完成后预计年均税后利润 6,458.20
静态回收期（税后） 9.68 年
内部收益率（税后） 11.19%
其中，项目预计总投资及拟使用募集资金投入金额明细如下：
单位：万元
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拟使用募集资金
序号 项目 预计投资金额
投入金额
一 土地费用 16,408.00 -
二 建设总包款 33,648.20 16,700.00
三 其他安装工程 197.00 197.00
四 暖通空调工程及电梯 1,244.64 879.16
五 工程建设其他费用 8,502.16 1,223.84
1 城市基础配套费 2,088.00 -
2 规费 2,130.93 977.10
3 人防面积增加建价 - -
4 前期工程费用 962.10 246.74
5 其他间接费用 1,902.00 -
6 不可预见费 1,419.12 -
项目总投资 60,000.00 19,000.00
（4）项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2017 年 12 月开工，预计于 2018 年 12 月竣工。本项目预计总投
资为 60,000.00 万元，计划使用募集资金 19,000.00 万元，其余资金公司通过自
筹等途径解决。
2、西宁世博商场项目
（1）项目基本情况
项目名称： 西宁红星美凯龙世博家居广场项目
项目实施主体： 西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司，系美凯龙之全资
子公司
项目实施地点： 青海省西宁市海湖新区五四西路 64 号
预计投资总金额：64,000.00 万元
土地面积：33,677.63 平方米
规划建筑面积：120,546.66 平方米
（2）项目证照取得情况
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该项目已取得的资格文件如下表所示：
文件类型 文件编号
立项批复/备案 《西宁市海湖新区建设项目备案通知书》（2017004）
《关于五矿地产（西宁）开发有限公司、西宁润领房地产开发
环评批复 有限公司五矿柴达木广场建设项目环境影响报告书的批复》
（宁环建管[2014]78 号）
国有土地使用证 青（2017）西宁市不动产权第 0030042 号
建设用地规划许可证 宁海湖规地字 2014-011 号
建设工程规划许可证 宁海湖规建字 2017-009 号
建筑工程施工许可证 宁海湖建施字（社）2017-019 号-变更
（3）项目投资估算和经济效益
单位：万元
内容 数额/指标
项目预计总投资 64,000.00
其中：土地成本 24,000.00
建设投资 34,685.00
其他费用 5,315.00
项目建设完成后预计年均收入 16,811.51
项目建设完成后预计年均税后利润 6,474.15
静态回收期（税后） 13.26 年
内部收益率（税后） 12.30%
其中，项目预计总投资及拟使用募集资金投入金额明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金投入
序号 项目 预计投资金额
金额
一 土地费用 24,000.00 -
二 建设投资 34,685.00 11,000.00
1 土建工程 15,440.00 174.95
1.1 地上部分 9,750.00 106.85
1.2 地下部分 5,690.00 68.10
2 装饰工程 6,140.00 5,040.00
3 安装工程 11,230.00 4,652.52
3.1 给排水卫生洁具 810.00 599.54
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拟使用募集资金投入
序号 项目 预计投资金额
金额
3.2 消火栓及消防喷淋工程 2,870.00 1,786.40
3.3 电气工程 3,870.00 1,599.58
3.4 智能化系统 300.00 280.00
3.5 暖通空调工程及电梯 3,380.00 387.00
4 室外工程 800.00 671.00
4.1 室外道路 520.00 451.00
4.2 绿化 280.00 220.00
5 其它直接费用 1,075.00 461.53
5.1 临时设施费 500.00 96.86
5.2 安全文明措施费 575.00 364.67
三 工程建设其他费用 5,315.00 -
1 城市基础配套费 725.00 -
2 规费 890.00 -
3 人防面积增加建价 475.00 -
4 前期工程费用 245.00 -
5 其他工程费用 330.00 -
6 其他间接费用 2,500.00 -
7 不可预见费 150.00 -
项目总投资 64,000.00 11,000.00
（4）项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2017 年 7 月开工，预计于 2018 年 11 月竣工。本项目预计总投
资为 64,000.00 万元，拟使用募集资金 11,000.00 万元，其余资金公司通过自筹
等途径解决。
（二）新项目的市场前景与可行性分析
1、长沙金霞商场项目
长沙市系湖南省省会，是长江中游地区重要的中心城市，全国“两型社会”
综合配套改革试验区，全国性综合交通枢纽。根据国家统计局及长沙市统计局的
数据，2017 年度长沙市实现地区生产总值 10,535.51 亿元，同比增长 9.0%，实
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现一般公共预算收入 1,403.29 亿元，同比增长 14.0%，完成固定资产投资
7,567.77 亿元，同比增长 13.1%，房地产开发投资 1,489.69 亿元，同比增长 18.2%。
在国家宏观经济稳中向好的大趋势下，长沙市经济发展水平稳步提升，增速高于
全国平均，固定资产投资和房地产开发投资也同样保持着较快的增长态势，长沙
市良好稳定的经济环境为本项目的实施奠定了基础。
根据长沙市统计局的数据，2017 年度城镇居民人均可支配收入 46,948 元，
同比增长 8.4%。长沙市在湖南的经济领先地位以及居民不断提高的收入水平将
有助于当地居民的消费需求的增长，从而有利于本项目实施完成后家居商场的经
营运作。
开福区位于长沙市主城区北部，交通便利，拥有丰富的滨水资源，已实现教
育、医疗、就业等现代化建设，确立建成生态宜居功能型城区的最终目标。项目
位于该区所辖金霞经济开发区，是长沙市重要的物流中心、商贸区、工业区和旅
游区，项目周边中高端社区及在建住宅众多，属于发展规划家居商场的黄金地段。
因此，该项目所在区域消费需求潜力较大，具有良好的市场前景。
2、西宁世博商场项目
西宁市系青海省省会，西北地区重要的中心城市，是青海省的政治、经济、
科教、文化、交通、通讯中心和国务院确定的内陆开放城市。根据国家统计局及
西宁市统计局的数据，2017 年度西宁市实现地区生产总值 1,284.91 亿元，同比
增长 9.5%，实现地方一般公共预算收入 79.16 亿元，同比增长 5.25%，完成固定
资产投资 1,600.03 亿元，同比增长 14.3%，房地产开发投资达到 351.33 亿元，同
比增长 11.0%，商品房销售面积 388.22 万平方米，同比增长 10.1%，商品房销售
额 257.85 亿元，同比增长 23.7%。作为青藏地区经济金融中心，西宁市经济水平
保持相对稳定的增长态势，为本项目的实施创造有利条件。
2017 年度西宁市全市居民人均可支配收入 23,792 元，同比增长 9.7%。居民
收入水平的提升将带动西宁地区居民对于家居消费的需求，进而提升本项目的盈
利空间。
城西区位于西宁市西部，是以科研、教育、文化、通讯为中心，集金融、商
贸和旅游为一体的新型现代化城区，区位、交通优势非常明显。项目周边有大量
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中高端社区及住宅，能为家居商场提供稳定的客流，同时该项目的实施将有利于
提升西宁市民的居家生活品味，满足当地消费者家居生活的高品质需求。
（三）新项目风险提示与应对措施
1、商场经营业绩不佳的风险
公司自营商场的经营业绩受到商场招商能力与成本控制等因素的影响。由于
家居装饰及家具行业的竞争非常激烈，自营商场的租赁及管理收入的收取以及出
租率将取决于商场保留现有商户并引入新的商户的能力。同时，若国内宏观经济、
房地产市场景气度等因素导致家居装饰及家具行业消费需求出现阶段性向下波
动，可能对商场租金水平及出租率造成不利影响。此外，对于自建商场的投资成
本、财务费用以及商场经营相关的人工、能源、物业维护、市场营销、行政管理
等经营成本和期间费用的控制也将直接影响公司商场的经营业绩，进而影响公司
的盈利能力。近年来，我国企业人工成本、市场营销成本等不断上升，若公司不
能有效控制经营成本，将对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
应对措施：公司将结合商场所处区域的经济发展水平、居民消费能力等因素，
对商场进行合理的定位，吸引合适的商户以确保招商的高效性与连贯性。公司还
将通过升级完善商场基础设施、数据分析、市场营销、商场管理团队激励机制等
方式优化商场的经营管理，保留优质商户与消费者，提升商场的收入获取能力与
品牌价值。同时，公司会在商场建设及运营过程中注重成本控制，提高资金使用
效率，避免不必要的成本投入，从而进一步提升现有与新建家居商场的经营效益。
2、经营管理方面的风险
公司门店网络、资产规模的扩大对公司的招商、运营、人力、财务、信息等
各方面管理均提出了更高的要求，公司在资源配置、运营管理特别是资金管理和
内部控制等方面都将面临更大挑战。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能
适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而
及时调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。
应对措施：公司将继续引进具备丰富管理经验的管理人才，不断完善管理团
队的人员结构，进一步强化权责明晰、公平合理、激励适度的内部管理制度，确
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保公司的经营管理水平适应公司规模增长。
项目二：新一代智慧家居商场项目
（一）新项目基本情况
新项目名称为“新一代智慧家居商场”，共由智慧商场、“未来店”和互联网
数据中心三个子项目构成。
1、智慧商场
智慧商场项目顺应科技升级的趋势，将人工智能与实体场景相结合，实现线
下零售场景数字化精细化运营。智慧商场项目将在公司家居商场内部署人工智能
设备，包括人脸识别设备、轨迹摄像设备、电子导视系统和互动大屏等，从多角
度收集并分析消费者在商场内的移动路径、门店停留和消费行为等数据。
一方面，公司将同时搭建智慧商场云平台，结合公司会员系统对消费者进行
精准画像，实现对消费者信息的进一步全面整合，利用精准推送与营销能力，提
高进店转化率，同时提升消费者的购物体验。另一方面，商场数字化可帮助公司
优化商场品类布局和商铺租金策略，同时为商场促销活动和线上精准营销提供决
策依据，进而促进商场营业额与公司营业收入的增长。此外，智慧商场项目还将
有助于加强商场安防布控，丰富商场内 AI 娱乐化应用。
2、“未来店”
公司将在部分重点家居商场内开设“未来店”。不同于传统家居商场以商品
品类和品牌划分物理展示空间的布局方式，“未来店”以设计师服务为切入点，
根据不同的家居场景和设计主题划分展示区域，是集家装设计服务、家居场景体
验、泛家居商品联动销售等多项功能于一体的新一代家居新零售体验店。一方面，
“未来店”为设计师及消费者提供了便捷的交互空间，充分发挥设计师的核心作
用，带动设计方案和家居商品的销售，是设计师社群营销的落地中心；另一方面，
“未来店”不再拘泥于品牌分类，而是通过精心打造具有专业设计美感的真实居
家场景，使消费者能切身融入其中，有助于消费者认可家装设计方案及家居商品
本身的价值，吸引消费者做出购买决策。同时，相比于传统家居商场，“未来店”
更注重商场的智能化建设，如商品扫码、人机交互等，以智能科技提升客户体验。
“未来店”还将整合家装供应链，并结合客户移动端应用（APP、微信公众
号等），向消费者提供专业化、透明化、线上线下一体化、重体验和高效率的设
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计家装服务。
“未来店”分为“HOMETHING 新零售概念店”（以下简称“概念店”）与“M+
设计创客空间”（以下简称“专业店”）两类。
门店类型 功能 单店面积（平方米）
集家装设计服务、真实家居场景体验、泛家居
概念店 商品联动销售、消费者数据实时赋能、智能消 1,000-3,000
费体验等功能于一体
设计师与消费者的便捷交互空间，拥有完整的
设计服务功能，是设计师社群营销的落地中心
专业店 与多场景设计产出的服务中心 100-500
部分面积较大的门店亦包含家居场景体验、泛
家居商品销售等功能
“未来店”将以双轨并行、轻重并举的模式推进：即具备建设条件的家居商
场可直接开设概念店，将专业店之功能集成其中；暂不具备建设条件和需求的家
居商场将由专业店起步试点，待条件成熟再择机向概念店扩建延展。
项目主要内容包含业务场景设计及模式设计、品牌设计、门店工程设计及实
施、供应链整合及商品采购、门店科技设备的应用实施、技术应用平台的建设、
用户端产品设计及实施等。
3、互联网数据中心
为实现公司数据资源的集中管理和统一应用，提升公司的信息技术现代化水
平，进而推动家居商场业务的持续发展并增强各类业务之间的协同效率，公司计
划推进互联网数据中心建设项目。
互联网数据中心拟围绕“三纵：数据采集系统、数据交换平台、数据智能应
用”与“三横：主数据、业务应用数据、行为大数据”的大数据战略，搭建多个
Hadoop 数据集群架构，采集引入全域数据，以及线下智慧商场数据并进行充分
分析，全面连接并深度萃取数据价值，同时实现数据资产的统一管理。互联网数
据中心将实现从系统打通、数据埋点、采集、清洗，入档直至分析利用的高度自
动化，同时还包含数据安全、全程监控、自动备份、组件衔接、灾备恢复等全面
功能。
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（二）新项目投资计划
1、实施主体
本项目的实施主体为上海红美电子商务有限公司，系美凯龙之全资子公司。
2、建设周期
智慧商场整体建设周期为 24 个月。公司拟利用现有的家居商场布局，建设
10 个智慧商场试点。单个智慧商场项目的建设周期约为 3 个月，其中，前 6 个
月完成建设 2 个智慧商场，后 18 个月完成建设 8 个智慧商场。
“未来店”整体建设周期为 24 个月。公司拟利用现有的家居商场布局，采
用自营方式建设：
①3 家概念店。计划于 2018 年内在上海开设首家概念店，并于 2019 年、2020
年内分别开设 1 家概念店。概念店将落户北京、上海等互联网核心城市。
②70 家专业店。计划于 2018 年内完成建设首批 10 家专业店试点，并于 2019
年内完成剩余 60 家专业店布局。首批 10 家专业店试点将分别落户上海、苏州、
南京等重点城市。
互联网数据中心建设周期为 24 个月。其中，基础数据中心平台预计将在首
年内搭建完成，数据采集和集市以及智能应用将以季度为单位持续完善。
3、投资概算
新项目总体投资概算如下：
序 投入金额（万 小计占 合计占
项目
号 元） 比 比
一、智慧商场
硬件设备（人脸识别、轨迹摄像、电子导视
1 2,000 33.33% 5.00%
和互动大屏）
2 弱电设备及工程施工 1,000 16.67% 2.50%
3 AI 计算服务 1,500 25.00% 3.75%
4 智慧商场平台产品研发 500 8.33% 1.25%
5 运营推广 1000 16.67% 2.50%
智慧商场 小计 6,000 100.00% 15.00%
二、未来店
1 租赁费用 8,000 29.09% 20.00%
2 施工装修 7,800 28.36% 19.50%
3 设备采购和系统开发 6,000 21.82% 15.00%
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序 投入金额（万 小计占 合计占
项目
号 元） 比 比
4 运营费用 5,700 20.73% 14.25%
未来店 小计 27,500 100.00% 68.75%
三、互联网数据中心
1 平台建设研发人工 1,000 15.38% 2.50%
2 系统开发研发人工 1,000 15.38% 2.50%
3 硬件设施费 2,000 30.77% 5.00%
4 软件设施费 800 12.31% 2.00%
5 外购服务 300 4.62% 0.75%
6 样品购置和安装费 100 1.54% 0.25%
7 培训费 500 7.69% 1.25%
8 网络通信费 800 12.31% 2.00%
互联网数据中心 小计 6,500 100.00% 16.25%
新一代智慧家居商场 合计 40,000 -- 100.00%
本项目系对已有家居商场的进一步升级改造，旨在提升商场整体经营管理能
力，优化商场引流及营销策略，其产生的经济效益体现在总体效益之中，无法单
独计算效益。
（三）新项目的市场前景与可行性分析
1、智慧商场
近年来，国家大力支持人工智能发展，人工智能产业规模空间巨大，技术水
平不断提升，为众多行业与企业提供了便利的技术支持。家居商场行业也面临着
消费与科技升级的需求，将人工智能与实体场景相结合，实现线下零售场景的精
细化运营。
智慧商场项目旨在加强美凯龙实体家居商场的信息化与智能化建设，把握家
居商场行业新零售的人工智能趋势。本项目将充分利用人工智能获取数据资源，
优化商场品类布局、租金定价策略和营销决策，并通过 AI 交互和娱乐化应用等
服务模式提升消费者的线下消费体验，进一步带动公司当前主营业务的发展。
机器学习算法的飞跃性提高为智慧商场项目提供了技术可行性，计算力的大
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幅提升降低了项目的商业化复制成本。因此，智慧商场项目在技术和经济层面均
具备可行性。
2、“未来店”
目前新零售针对大家居行业尚未有非常成熟的实施案例，但是新零售形态的
快速发展及迭代、美凯龙在全国范围内的网络布局优势、以及互联网普及和消费
升级带来的庞大目标消费群体都为项目创造了良好的条件。
“未来店”利用现有网络布局优势及品牌影响力，基于线下实体体验空间及
客户移动端应用，结合互联网、大数据等技术的灵活运用，采用线上线下一体化
运营与智能零售体验相结合的模式，建立以概念店和专业店为载体，多层次、全
方位的泛家居服务体系。“未来店”打破传统商铺格局，以设计与场景为核心元
素，线上展示与线下体验实现同步，为客户提供具有专业设计美感的真实居家场
景和高品质、智能化的购物体验，有助于消费者高效做出购买决策，同时为商户
提供精准流量输送，带动商品联动销售，从而有效拉动增量消费需求并提升公司
的平台价值，将公司打造成为家居装饰及家具行业新零售标杆。
3、互联网数据中心
信息化是当今世界经济和社会发展的大趋势，对提高企业竞争力至关重要。
公司经营国内最大的家居装饰及家具零售网络，拥有庞大的数据资源。高效利用
数据资源、减少数据丢失与数据孤岛、降低数据安全隐患是公司目前面临的挑战。
互联网数据平台有助于深入挖掘家居商场大数据和大样本库，建设家居商场大数
据平台，提升对于用户行为的科学分析能力，提高数据管理与利用效率，拓展公
司未来的成长空间。
（四）新项目风险提示与应对措施
1、管理和项目实施风险
本项目涉及多家家居商场的工程实施及软硬件升级安装，公司在募投项目的
管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、
管理过程中的潜在疏漏，导致上述项目推迟、无法实施或项目实施效果无法达到
预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。
应对措施：所涉商场对应的子公司将按照公司制定的各项管理制度和规范性
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文件，结合公司成熟的管理模式和经验，使新项目按照预期规划投入和开展。同
时公司将对商场管理团队进行系统的专业技能培训，优化管理体系、提升管理效
率。
2、市场风险
计算机、互联网与人工智能技术发展迅速，可能导致项目投入的软件与设备
更新迭代周期较短，如果公司未能及时完成相关软件与设备的更新升级，将会对
项目实施造成不利影响。
应对措施：公司需要进行持续性的研发投入，与互联网技术及智能行业的优
质企业开展合作，保持公司在大家居行业技术水平的领先地位。
3、人才短缺与流失的风险
平台建设与系统开发需要大量研发投入，公司对于高层次专业人才的需求也
将显著增加，如果公司的人才储备步伐跟不上项目建设进度，将会对项目实施产
生不利影响。
应对措施：公司需通过具有竞争力的报酬和其他福利吸引和留用主要研发人
员，加大培训投入，扩充人才储备，提升研发团队的综合实力。
项目三：偿还带息债务项目
（一）新项目基本情况及投资计划
中期票据名称 红星美凯龙家居集团股份有限公司2013年度第一期中期票据
中期票据简称 13 美凯龙 MTN001
发行金额 50,000 万元
拟使用募集资金偿还金额 35,000 万元
起息日 2013 年 9 月 11 日
兑付日 2018 年 9 月 11 日
（二）新项目可行性分析
随着公司业务持续发展，公司长短期贷款及其他负债增长迅速、资产负债率
上升较快。截至 2018 年 6 月 30 日，公司（合并口径）的有息债务（包括短期借
款、长期借款、应付债券、应付融资租赁款等）余额为 315.35 亿元，公司资产
负债率为 55.25%，高于同行业平均水平。
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2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日，公司及可比公
司资产负债率情况如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2018 年 6 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
601828.SH 美凯龙 55.25 53.18 54.72
可比公司情况
002344.SZ 海宁皮城 29.40 28.23 30.12
600790.SH 轻纺城 47.42 39.11 41.93
600415.SH 小商品城 48.70 52.21 51.61
002818.SZ 富森美 21.18 19.65 20.19
可比公司平均 36.68 34.80 35.96
数据来源：各上市公司定期报告。
本次拟使用变更项目的部分募集资金偿还部分附息债务，有利于降低公司融
资成本和财务费用，缓解资金压力，也有利于降低公司资产负债率，减轻财务负
担，改善公司经营业绩。因而，本着有利于全体股东利益的原则，将拟变更项目
的部分募集资金 35,000.00 万元用于偿还上述带息债务（占总募集资金净额的比
例为 11.48%）。
上述议案已获公司第三届董事会第三十五次临时会议与第三届监事会第四
次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司
对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
下午好！下面由我宣读《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司对外
投资管理制度>的议案》，请予以审议：
为进一步优化公司内部管理制度, 公司按照中华人民共和国境内法律、法规
的规定, 对《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》的相关内容
进行了修订, 具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股
份有限公司对外投资管理制度》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第三届董事会第三十六次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件一: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》
修订内容一览表
修订前的对外投资管理制度条款 修订后的对外投资管理制度条款
第一条 为了加强红星美凯龙家居集团股份 第一条 为了加强红星美凯龙家居集团股份
有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理, 有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理,
规范公司对外投资行为, 防范投资风险, 提 规范公司对外投资行为, 防范投资风险, 提
高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公 高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《香港联合 司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证
交易所有限公司证券上市规则》(以下简称 券交易所股票上市规则》(以下简称《上交
“《香港上市规则》”)等法律法规以及《红星 所上市规则》)、《香港联合交易所有限公司
美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简 证券上市规则》(以下简称“《香港上市规
称“《公司章程》”)的相关规定, 并结合公司 则》”)等法律法规以及《红星美凯龙家居集
具体情况制定本制度。 团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的相关规定, 并结合公司具体情况制
定本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在 第二条 本制度所称对外投资, 是指公司及
境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的 公司所属全资子公司、控股子公司 (以下简
的投资行为: 称“子公司”)在境内外进行的下列以盈利
或保值增值为目的的投资行为:
(一)新设立企业的股权投资;
(二)新增投资企业的增资扩股、股权收购投 (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经
资; 营项目;
(三)现有投资企业的增资扩股、股权收购投 (二)公司出资与其他境内、外独立法人实体
资; 或自然人成立合资、合作公司或开发项目;
(四)公司经营性项目及资产投资; (三)向控股或参股企业追加投资;
(五)股票、基金投资; (四)控股、参股、兼并、转让其他境内外独
(六)债券、委托贷款及其他债权投资; 立法人实体;
(七)其他投资。 (五)股票、基金、债券、委托理财、提供委
托贷款等金融产品投资;
(六)套期保值、远期、期权、期货等产品或
上述产品的组合等金融衍生品投资, 对应
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基础资产包括利率、汇率、货币等;
(七)公司业务发展需要的其他法律、法规允
许的投资。
第四条 公司股东大会、董事会、总经理的投 第四条 公司股东大会、董事会、总经理的投
资决策权限及决策程序, 按照《公司法》、香 资决策权限及决策程序, 按照《公司法》、上
港上市规则》、《公司章程》以及公司相关管 交所上市规则》、《香港上市规则》、《公司章
理制度的规定执行。 程》以及公司相关管理制度的规定执行。
第五条 公司发生的交易(提供担保除外)达 第五条 公司发生的交易(提供担保除外)达
到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: 到下列标准之一的, 应当提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值
和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近 和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近
一期经审计总资产的 10%以上; 一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费 (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)占上市公司最近一期经审计净资产的 用)占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元;
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会 (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金 计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金
额超过 100 万元; 额超过 100 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额 度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额
超过 1000 万元; 超过 1000 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过
100 万元。 100 万元;
(六)《香港上市规则》下, 对外投资事项可
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值 能构成第 14 章“须予以披露交易”项下的
计算。 交易, 且该交易的任何适用百分比率高于
5%但低于 25%的。
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上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值
计算。
公司发生的交易属于本制度第六条规定的
情形的, 还应当提交股东大会进行审议。
第六条 公司发生的交易(提供担保、受赠现 第六条 公司发生的交易(提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)
达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审 达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审
议: 议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值
和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近 和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上; 一期经审计总资产的 50%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费 (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)占上市公司最近一期经审计净资产的 用)占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元;
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会 (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金 计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金
额超过 500 万元; 额超过 500 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额 度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额
超过 5000 万元; 超过 5000 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过
500 万元。 500 万元;
(六)《香港上市规则》下, 对外投资事项可
上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计 能构成第 14 章“须予以披露交易”项下的
算。 交易, 且该交易的任何适用百分比率高于
25%的。
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上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计
算。
无 第七条 公司进行“委托理财”、“提供委托
贷款”等交易时, 应当以发生额作为计算标
准, 并按照交易类别在连续十二个月内累
计计算。经累计计算的发生额达到本制度第
五条或第六条规定标准的, 分别适用第五
条或第六条的规定。已经按照本制度第五条
或第六条规定履行相关义务的, 不再纳入
相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供委托贷款”、“委
托理财”等之外的其他交易时, 应当对交易
类别下标的相关的各项交易, 按照连续十
二个月内累计计算的原则, 分别适用本制
度第五条或第六条的规定。已经按照本制度
第五条或第六条规定履行相关义务的, 不
再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外, 公司发生购买或者出售资
产交易, 不论交易标的是否相关, 若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续十二个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的, 除应当根据本制度第五条的
规定提交董事会审议外, 还应当提交股东
大会审议, 并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第七条 尽管有上述第五条和第六条的规定, 第八条 尽管有上述第五条和第六条的规定,
公司发生的对外投资可能构成《香港上市规 公司发生的对外投资可能构成《上交所上市
则》项下的关连交易及/或须予披露的交易。 规则》、《香港上市规则》项下的关连交易及/
在此情况下, 公司需参照《香港上市规则》 或须予披露的交易。在此情况下, 公司需参
以及公司的《关联交易管理制度》和《信息 照《上交所上市规则》、《香港上市规则》以
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披露管理制度》执行, 应当满足《香港上市 及公司的《关联交易管理制度》和《信息披
规则》的相关要求(包括对交易的审批权限、 露管理制度》执行, 应当满足《上交所上市
关连人士回避表决、信息披露、是否需要进 规则》、《香港上市规则》的相关要求(包括对
行审计及/或资产估值的要求等)。 交易的审批权限、关连人士回避表决、信息
披露、是否需要进行审计及/或资产估值的要
求等)。
第八条 除本制度第五条、第六条、第七条规 第九条 除本制度规定需要经董事会和股东
定需要经董事会和股东大会审议通过的对外 大会审议通过的对外投资事项外, 对于其他
投资事项外, 其他投资事项由总经理审批。 对外投资事项, 根据投资类别由总经理或
总经理授权财务负责人审批。
第九条 总经理可以于每年年初拟定公司年 第十条 总经理可以于每年年初拟定公司年
度投资计划, 纳入预算管理并提交战略委员 度投资计划, 纳入预算管理并根据决策权
会、董事会和股东大会审议。 限提交战略委员会、董事会和股东大会审议。
第十七条 公司的对外投资应严格按规定履 第十八条 公司的对外投资应严格按规定履
行信息披露义务, 包括《香港上市规则》所 行信息披露义务, 包括《上交所上市规则》、
规定的信息披露义务, 以及香港法律法规有 《香港上市规则》所规定的信息披露义务,
关可能对公司证券价格造成重大影响的内幕 以及相关法律法规有关可能对公司证券价
消息的披露义务。 格造成重大影响的内幕消息的披露义务。
第十八条 子公司须遵循公司信息披露事务 第十九条 子公司须遵循公司信息披露事务
管理制度, 公司对子公司所有信息享有知情 管理制度, 公司对其他投资标的企业的信
权。 息享有相应的知情权。
第十九条 子公司对以下重大事项应当及时 删除
报告公司董事会:
(一)收购、出售资产行为;
(二)重大诉讼、仲裁事项;
(三)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、
委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变
更和终止;
(四)大额银行退票;
(五)重大经营性或非经营性亏损;
(六)遭受重大损失;
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(七)重大行政处罚;
(八)可能对公司证券价格造成重大影响的内
幕消息;
(九)法律法规和《香港上市规则》规定的其
他事项(包括关连交易、须予披露的交易等)。
第二十条 子公司提供的信息应真实、准确、 第二十条 子公司及其他投资标的企业提供
完整, 并在第一时间报送公司, 以便董事会 的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间
秘书及时对外披露。 报送公司, 以便董事会秘书及时对外披露。
第二十一条 对于本制度未尽的信息披露事 删除
宜, 公司应当严格按照《香港上市规则》、公
司股票上市地的其他监管规定、《公司章程》
及公司《信息披露管理制度》的有关规定, 认
真履行对外投资情况的信息披露义务。
第二十三条 本制度经公司股东大会审议批 第二十二条 本制度经公司股东大会审议批
准, 修改时亦同。本修订稿在公司拟发行的 准, 修改时亦同。
H 股股票在香港联合交易所有限公司主板挂
牌上市之日起生效。在完成 H 股发行上市前，
公司现行制度继续有效。
第二十四条 本制度未尽事宜, 依照有关法 第二十三条 本制度未尽事宜, 依照有关法
律法规、《香港上市规则》、公司股票上市地 律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规
证券监管机构的其他规定以及《公司章程》 则》、公司股票上市地证券监管机构的其他规
的有关规定执行。本制度的相关规定如与日 定以及《公司章程》的有关规定执行。本制
后颁布或修改的有关法律法规、香港上市规 度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法
则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以 律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规
及《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律 则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以
法规、《香港上市规则》、公司上市地证券监 及《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律
管机构的其他规定以及现行《公司章程》或 法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、
修订后的《公司章程》的规定执行。 公司上市地证券监管机构的其他规定以及现
行《公司章程》或修订后的《公司章程》的
规定执行。
注: 由于条款有所增减, 原条款序号做相应调整, 交叉索引条款也随之调整。
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议案三： 关于变更公司审计机构的议案
各位股东及股东代表:
下午好！下面由我宣读《关于变更公司审计机构的议案》，请予以审议：
鉴于红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）原审计机构德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公司提供审计服务超过 10 年，
为确保公司审计工作的独立性与客观性，根据审计委员会提议，公司拟变更安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构、变更
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机构，
任期至下届年度股东大会结束时止，并拟提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士（董事长、总经理或财务负责人）根据行业标准和公司审计工作的实际情况
决定其审计费用。
上述议案已获公司第三届董事会第三十九次临时会议及第三届监事会第五
次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案四：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>
的议案》，请予以审议：
为进一步优化公司内部管理制度, 公司按照中华人民共和国境内法律、法规
的规定, 对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的相关内容进行了修订, 具
体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第三届董事会第三十九次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议，并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司
经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。
附件二: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
修订内容一览表
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、
总经理(行政总裁)和其他高级管理人员均有 总经理和其他高级管理人员均有约束力; 前
约束力; 前述人员均可以依据本章程提出与 述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有
公司事宜有关的权利主张。 关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依 股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依
据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理 据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理
人员; 股东可以依据本章程起诉其他股东; 人员; 股东可以依据本章程起诉其他股东;
公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、 公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、
监事、总经理(行政总裁)和其他高级管理人 监事、总经理和其他高级管理人员。
员。
前款所称起诉, 包括向法院提起诉讼或者向
前款所称起诉, 包括向法院提起诉讼或者向 仲裁机构申请仲裁。
仲裁机构申请仲裁。
本条所称“其他高级管理人员”包括副总经
本条所称“其他高级管理人员”包括副总经 理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董
理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董 事会聘任为公司高级管理人员的人员。
事会聘任为公司高级管理人员的人员。
第二十七条 公司在下列情况下, 可以经本 第二十七条 公司在下列情况下, 可以经本
章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构 章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构
批准, 依法定程序购回其发行在外的股份: 批准, 依法定程序购回其发行在外的股份:
(一)为减少公司注册资本而注销股份; (一)为减少公司注册资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
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立决议持异议, 要求公司收购其股份的; 或 立决议持异议, 要求公司收购其股份的;
(五)法律、行政法规许可的其他情况。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;
或
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准
购回股份, 可以下列方式之一进行: 购回股份, 可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回; 或 (三)在证券交易所外以协议方式购回; 或
(四)法律、行政法规许可的其他情况。 (四)法律、行政法规许可的其他情况。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三十条 公司依法购回股份后, 应当在法 第三十条 公司依法购回股份后, 应当在法
律、行政法规规定的期限内, 注销或转让该 律、行政法规规定的期限内, 注销或转让该
部分股份, 在注销的情况下向原公司登记机 部分股份, 在注销的情况下向原公司登记机
关申请办理注册资本变更登记。公司因本章 关申请办理注册资本变更登记。
程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)
司依照本章程第二十七条收购本公司股份 项或第(四)项的原因收购本公司股份的, 应
后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日 当经股东大会决议; 公司因本章程第二十七
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起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
的, 应当在六个月内转让或者注销。 收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收
购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十七条收购本公司股
份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从 份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之
公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情
在一年内转让给职工。 形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司
公司应当向工商行政管理局申请办理注册资 合计持有的本公司股份数不得超过本公司
本或者股权的变更登记并根据上市规则给予 已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年
公告。 内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资 公司应当向工商行政管理局申请办理注册资
本中核减。 本或者股权的变更登记并根据上市规则给予
公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资
本中核减。
第三十九条 公司股票采用记名式。 第三十九条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项包括: 公司股票应当载明的事项包括:
(一)公司名称; (一)公司名称;
(二)公司登记成立的日期; (二)公司登记成立的日期;
(三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号; (四)股票的编号;
(五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票 (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票
上市的证券交易所要求载明的其他事项。 上市的证券交易所要求载明的其他事项。
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在 H 股在香港联交所上市的期间, 公司必须 在 H 股在香港联交所上市的期间, 公司必须
确保其所有在香港联交所上市的证券的一切 确保其所有在香港联交所上市的证券的一切
上市文件及所有权文件(包括 H 股股票)包含 上市文件及所有权文件(包括 H 股股票)包含
以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记 以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记
处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股 处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股
份的认购、购买或转让, 除非及直至该个别 份的认购、购买或转让, 除非及直至该个别
持有人向该股票过户登记处提交有关该等股 持有人向该股票过户登记处提交有关该等股
份的签署表格, 而表格须包括下列声明: 份的签署表格, 而表格须包括下列声明:
(一)股份购买人与公司及其每名股东, 以及 (一)股份购买人与公司及其每名股东, 以及
公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公司 公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公司
法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法 法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法
规、及公司章程的规定。 规、及公司章程的规定。
(二)股份购买人与公司、公司的每名股东、 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、
董事、监事、总经理(行政总裁)及高级管理 董事、监事、总经理及高级管理人员同意, 而
人员同意, 而代表公司本身及每名董事、监 代表公司本身及每名董事、监事、总经理及
事、总经理(行政总裁)及高级管理人员行事 高级管理人员行事的公司亦与每名股东同
的公司亦与每名股东同意, 就公司章程或就 意, 就公司章程或就《公司法》或其他有关
《公司法》或其他有关法律或行政法规所规 法律或行政法规所规定的权利或义务发生
定的权利或义务发生的、与公司事务有关的 的、与公司事务有关的争议或权利主张, 须
争议或权利主张, 须根据公司章程的规定提 根据公司章程的规定提交仲裁解决, 及任何
交仲裁解决, 及任何提交的仲裁均须视为授 提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆
权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲 讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
裁是终局裁决。
(三)股份购买人与公司及其每名股东同意,
(三)股份购买人与公司及其每名股东同意, 公司的股份可由其持有人自由转让。
公司的股份可由其持有人自由转让。
股份购买人授权公司代其与每名董事及高级
股份购买人授权公司代其与每名董事及高级 管理人员订立合约, 由该等董事及高级管理
管理人员订立合约, 由该等董事及高级管理 人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股
人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股 东应尽之责任。
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东应尽之责任。
第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其
他形式的利益分配; 他形式的利益分配;
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议, (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,
并行使表决权; 并行使表决权;
(三)对公司的业务经营活动进行监督管理, (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,
提出建议或者质询; 提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让股份; 让股份;
(五)依照本章程的规定获得有关信息, 包括: (五)依照本章程的规定获得有关信息, 包括:
1.在缴付成本费用后得到本章程副本; 1.在缴付成本费用后得到本章程副本;
2.有权查阅和在缴付合理费用后复印: 2.有权查阅和在缴付合理费用后复印:
(1)所有股东的名册副本; (1)所有股东的名册副本;
(2)公司董事、监事、总经理(行政总裁) (2)公司董事、监事、总经理和其他高级
和其他高级管理人员的个人资料, 包括: 管理人员的个人资料, 包括:
(a)现在及以前的姓名、别名; (a)现在及以前的姓名、别名;
(b)主要地址(住所); (b)主要地址(住所);
(c)国籍; (c)国籍;
(d)专职及其他全部兼职的职业、职 (d)专职及其他全部兼职的职业、职
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务; 务;
(e)身份证明文件及其号码。 (e)身份证明文件及其号码。
(3)公司已发行股本状况的报告; (3)公司已发行股本状况的报告;
(4)自上一会计年度以来公司购回自己 (4)自上一会计年度以来公司购回自己
每一类别股份的票面总值、数量、购回股份 每一类别股份的票面总值、数量、购回股份
支付的最高价和最低价, 以及公司为此支付 支付的最高价和最低价, 以及公司为此支付
的全部费用的报告(按内资股及外资股(及 H 的全部费用的报告(按内资股及外资股(及 H
股, 如适用)进行细分); 股, 如适用)进行细分);
(5)股东会议的会议记录(仅供股东查阅) (5)股东会议的会议记录(仅供股东查阅)
及公司的特别决议副本、董事会及监事会会 及公司的特别决议副本、董事会及监事会会
议决议副本; 议决议副本;
(6)公司最近一期经审计的财务报表、董 (6)公司最近一期经审计的财务报表、董
事会、核数师及监事会报告; 事会、核数师及监事会报告;
(7)已呈交中国工商行政管理部门或其 (7)已呈交中国工商行政管理部门或其
他主管机关备案的最近一期的年检报告副 他主管机关备案的最近一期的年检报告副
本; 本;
3.公司债券存根; 3.公司债券存根;
公司须将以上(2)至(7)项的文件及任何 公司须将以上(2)至(7)项的文件及任何
其他适用文件按上市规则的要求备置于公司 其他适用文件按上市规则的要求备置于公司
的香港地址, 以供公众人士及股东免费查阅 的香港地址, 以供公众人士及股东免费查阅
(除了股东会议的会议记录只可供股东查阅 (除了股东会议的会议记录只可供股东查阅
外)。本公司股东也可以查阅本公司董事会会 外)。本公司股东也可以查阅本公司董事会会
议决议、监事会会议决议、公司债券存根。 议决议、监事会会议决议、公司债券存根。
股东提出查阅上述有关信息或索取资料的, 股东提出查阅上述有关信息或索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
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以及持有数量的书面文件, 公司核实股东身 以及持有数量的书面文件, 公司核实股东身
份后按照股东要求予以提供。 份后按照股东要求予以提供。
(六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股 (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配; 份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东, 要求公司收购其股份; 持异议的股东, 要求公司收购其股份;
(八)依《公司法》或其他法律、行政法规规 (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规
定, 对损害公司利益或侵犯股东合法权益的 定, 对损害公司利益或侵犯股东合法权益的
行为, 向人民法院提起诉讼, 主张相关权利; 行为, 向人民法院提起诉讼, 主张相关权利;
(九)法律、行政法规、部门规章、公司股票 （九）法律、行政法规、部门规章、公司股
上市地上市规则及本章程所赋予的其他权 票上市地上市规则及本章程所赋予的其他权
利。 利。
第六十三条 非经股东大会事前批准, 公司 第六十三条 非经股东大会事前批准, 公司
不得与董事、监事、总经理(行政总裁)和其 不得与董事、监事、总经理和其他高级管理
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第七十条 股东会议的通知应当符合下列要 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要
求: 求:
(一)以书面形式作出; (一)以书面形式作出;
(二)指定会议的地点、日期和时间; (二)指定会议的地点、日期和时间;
(三)说明会议将讨论的事项; (三)说明会议将讨论的事项;
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作
出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包 出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包
括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、 括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中 股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中
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的交易的具体条件和合同(如果有的话), 并 的交易的具体条件和合同(如果有的话), 并
对其起因和后果作出认真的解释; 对其起因和后果作出认真的解释;
(五)如任何董事、监事、总经理(行政总裁) (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级
和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,
利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将
度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总 讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他
经理(行政总裁)和其他高级管理人员作为股 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 同类别股东的影响, 则应当说明其区别;
则应当说明其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决 议的全文;
议的全文;
(七)以明显的文字说明, 有权出席和表决的
(七)以明显的文字说明, 有权出席和表决的 股东有权委任一位或者一位以上的股东代理
股东有权委任一位或者一位以上的股东代理 人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为
人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为 公司股东;
公司股东;
(八)载明有权出席股东大会股东的股权登记
(八)载明有权出席股东大会股东的股权登记 日;
日;
(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和
(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和 地点; 及
地点; 及
(十)载明会务常设联系人的姓名及电话号
(十)载明会务常设联系人的姓名及电话号 码。
码。
第一百二十条 任职尚未届满的董事, 对因 第一百二十条 任职尚未届满的董事, 对因
其擅自离职给公司造成的损失, 承担赔偿责 其擅自离职给公司造成的损失, 承担赔偿责
任。 任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的
前提下, 可以以普通决议的方式将任何任期 前提下, 可以以普通决议的方式将任何任期
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未届满的董事罢免(包括董事总经理(行政总 未届满的董事罢免(包括董事总经理或其他
裁)或其他执行董事, 但并不影响该董事依 执行董事, 但并不影响该董事依据任何合同
据任何合同可提出的索偿要求)。 可提出的索偿要求)。
董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他
董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,
董事会可以建议股东大会予以撤换。 董事会可以建议股东大会予以撤换。
第一百二十九条 董事会对股东大会负责, 第一百二十九条 董事会对股东大会负责,
行使下列职权: 行使下列职权:
(一)负责召集股东大会, 并向股东大会报告 (一)负责召集股东大会, 并向股东大会报告
工作; 工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方
案; 案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
案; 案;
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案 (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案
以及发行公司债券的方案; 以及发行公司债券的方案;
(七)拟定公司合并、分立、解散或者变更公 (七)拟定公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案; 司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置; (八)对公司因本章程第二十七条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
(九)聘任或者解聘公司总经理(行政总裁); 事宜作出决议;
根据总经理(行政总裁)的提名, 聘任或者解
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聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管 (九)决定公司内部管理机构的设置;
理人员, 决定其报酬事项;
(十)聘任或者解聘公司总经理; 根据总经理
(十)制定公司的基本管理制度; 的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人及其他高级管理人员, 决定其报酬事
(十一)制定本章程修改方案; 项;
(十二)管理公司信息披露事项; (十一)制定公司的基本管理制度;
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十二)制定本章程修改方案;
计的会计师事务所;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的公司; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所;
(十五)法律、法规、公司股票上市地的交易
所的上市规则所规定的及股东大会和本章程 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理
授予的其他职权。 的工作;
董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、 (十六)法律、法规、公司股票上市地的交易
(十一)项必须由三分之二以上的董事表决同 所的上市规则所规定的及股东大会和本章程
意外, 其余可以由全体董事的过半数表决同 授予的其他职权。
意。董事会应遵照国家法律、行政法规、上
市规则、本章程及股东大会决议履行职责。 董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、
(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同
意外, 其余可以由全体董事的过半数表决同
意。董事会应遵照国家法律、行政法规、上
市规则、本章程及股东大会决议履行职责。
第一百三十一条 公司向其他企业投资或者 第一百三十一条 公司向其他企业投资或者
为他人提供担保, 除本章程、法律法规或公 为他人提供担保, 除本章程、法律法规或公
司股票上市地交易所上市规则另有规定外, 司股票上市地交易所上市规则另有规定外,
由董事会决议。 由董事会决议。董事会应当确定对外投资、
对外担保事项的权限, 建立严格的审查和决
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前款规定的股东或者受前款规定的实际控制 策程序, 并报股东大会批准。在符合本章程、
人支配的股东, 不得参加前款规定事项的表 法律法规及公司股票上市地交易所上市规
决。该项表决由出席会议的其他股东所持表 则相关规定的情况下, 总经理或公司经营管
决权的过半数通过。 理层有权根据董事会的授权及公司相关管
理制度在其权限范围内就对外投资、对外担
保事项进行审查和决策。但是, 公司为公司
股东或者实际控制人提供担保的, 必须经股
东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制
人支配的股东, 不得参加前款规定事项的表
决。该项表决由出席会议的其他股东所持表
决权的过半数通过。
第一百三十四条 董事会会议分为定期会议 第一百三十四条 董事会会议分为定期会议
和临时会议。董事会每年至少召开四次会议, 和临时会议。董事会每年至少召开四次会议,
由董事长召集。董事会定期会议应提前不少 由董事长召集。董事会定期会议应提前不少
于 14 日发出通知, 临时会议应提前不少于 5 于 14 日发出通知, 临时会议应提前不少于 5
日发出通知; 经公司各董事同意, 可豁免上 日发出通知; 经公司各董事同意, 可豁免上
述通知时限。情况紧急, 需要尽快召开董事 述通知时限。情况紧急, 需要尽快召开董事
会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他 会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会 口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会
议上作出说明。 议上作出说明。
有下列情形之一的, 可以召集临时董事会会 有下列情形之一的, 可以召集临时董事会会
议: 议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时; (三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时; (四)董事长认为必要时;
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(五)二分之一以上独立非执行董事提议时; (五)二分之一以上独立非执行董事提议时;
(六)总经理(行政总裁)提议时。 (六)总经理提议时。
(七)董事长应当自接到提议后十日内, 召集 董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主
和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百三十六条 董事会会议应当由由二分 第一百三十六条 除本章程另有规定外, 董
之一以上的董事(包括依本章程第一百三十 事会会议应当由二分之一以上的董事(包括
七条的规定受委托出席的董事)出席方可举 依本章程第一百三十七条的规定受委托出席
行。 的董事)出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议, 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,
除本章程另有规定外, 必须经全体董事的过 除本章程另有规定外, 必须经全体董事的过
半数通过。当反对票和赞成票相等时, 董事 半数通过。当反对票和赞成票相等时, 董事
长有权多投一票。 长有权多投一票。
第十三章 公司总经理(行政总裁) 第十三章 公司总经理
第一百四十二条 公司设总经理(行政总裁) 第一百四十二条 公司设总经理一名, 由董
一名, 由董事会聘任或解聘, 设副总经理若 事会聘任或解聘, 设副总经理若干名, 财务
干名, 财务负责人一名, 经总经理(行政总 负责人一名, 经总经理提名后, 由董事会聘
裁)提名后, 由董事会聘任或者解聘。 任或者解聘。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经
理(行政总裁)和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
总经理(行政总裁)和其他高级管理人员每届 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,
任期三年, 可以连聘连任。 可以连聘连任。
第一百四十三条 公司总经理(行政总裁)对 第一百四十三条 公司总经理对董事会负责,
董事会负责, 行使下列职权: 行使下列职权:
(一)主持公司的经营管理工作, 组织实施董 (一)主持公司的经营管理工作, 组织实施董
事会决议; 事会决议;
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(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的基本规章; (五)制定公司的基本规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务 (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人和其他高级管理人员; 负责人和其他高级管理人员;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
聘以外的负责管理人员; 聘以外的负责管理人员;
(八)本章程和董事会授予的其他职权。 (八)本章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 公司总经理(行政总裁)列 第一百四十四条 公司总经理列席董事会会
席董事会会议; 非董事总经理(行政总裁)在 议; 非董事总经理在董事会会议上没有表决
董事会会议上没有表决权。 权。
第一百四十五条 公司总经理(行政总裁)在 第一百四十五条 公司总经理在行使职权时,
行使职权时, 应当根据法律、行政法规和本 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十九条 公司董事、总经理(行政总 第一百四十九条 公司董事、总经理和其他
裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。 高级管理人员不得兼任监事。
第十五章 公司董事、监事、总经理(行政总 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他
裁)和其他高级管理人员的资格和义务 高级管理人员的资格和义务
第一百五十六条 有下列情况之一的, 不得 第一百五十六条 有下列情况之一的, 不得
担任公司的董事、监事、总经理(行政总裁) 担任公司的董事、监事、总经理或者其他高
或者其他高级管理人员: 级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑 产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑
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罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺 罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺
政治权利, 执行期满未逾五年; 政治权利, 执行期满未逾五年;
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、 (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、 企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、
企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企 企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年; 业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责 的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责
任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日 任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年; 起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查, (六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,
尚未结案; 尚未结案;
(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;
(八)非自然人; (八)非自然人;
(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规 (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规
的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为,
自该裁定之日起未逾五年; 自该裁定之日起未逾五年;
(十)上市规则或公司股票上市地的有关法律 (十)上市规则或公司股票上市地的有关法律
法规所指定的情况。 法规所指定的情况。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或
者聘任高级管理人员的, 该选举、委派或者 者聘任高级管理人员的, 该选举、委派或者
聘任无效。 聘任无效。
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董事、监事、高级管理人员在任职期间出现 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现
本条第一款所列情形的, 公司应当解除其职 本条第一款所列情形的, 公司应当解除其职
务。 务。
第一百五十七条 公司董事、总经理(行政总 第一百五十七条 公司董事、总经理和其他
裁)和其他高级管理人员代表公司的行为对 高级管理人员代表公司的行为对善意第三人
善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举 的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上
或者资格上有任何不合规行为而受影响。 有任何不合规行为而受影响。
第一百五十八条 除法律、行政法规或者公 第一百五十八条 除法律、行政法规或者公
司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 司股票上市的证券交易所的上市规则要求的
义务外, 公司董事、监事、总经理(行政总裁) 义务外, 公司董事、监事、总经理和其他高
和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的 级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,
职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: 还应当对每个股东负有下列义务:
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业
范围; 范围;
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行 (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行
事; 事;
(三)不得以任何形式剥夺公司财产, 包括(但 (三)不得以任何形式剥夺公司财产, 包括(但
不限于)对公司有利的机会; 不限于)对公司有利的机会;
(四)不得剥夺股东的个人权益, 包括(但不限 (四)不得剥夺股东的个人权益, 包括(但不限
于)分配权、表决权, 但不包括根据本章程提 于)分配权、表决权, 但不包括根据本章程提
交股东大会通过的公司改组。 交股东大会通过的公司改组。
第一百五十九条 公司董事、监事、总经理(行 第一百五十九条 公司董事、监事、总经理
政总裁)和其他高级管理人员都有责任在行 和其他高级管理人员都有责任在行使其权利
使其权利或者履行其义务时, 以一个合理的 或者履行其义务时, 以一个合理的谨慎的人
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能
勉和技能为其所应为的行为。 为其所应为的行为。
第一百六十条 公司董事、监事、总经理(行 第一百六十条 公司董事、监事、总经理和
政总裁)和其他高级管理人员在履行职责时, 其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守
必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的 诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承
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利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
原则包括(但不限于)履行下列义务: (但不限于)履行下列义务:
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(二)在其职权范围内行使权力, 不得越权; (二)在其职权范围内行使权力, 不得越权;
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权, 不得 (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权, 不得
受他人操纵; 非经法律、行政法规、上市规 受他人操纵; 非经法律、行政法规、上市规
则允许或者得到股东大会在知情的情况下的 则允许或者得到股东大会在知情的情况下的
同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; 同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使;
(四)对同类别的股东应当平等, 对不同类别 (四)对同类别的股东应当平等, 对不同类别
的股东应当公平; 的股东应当公平;
(五)除本章程或上市规则另有规定或者由股 (五)除本章程或上市规则另有规定或者由股
东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与 东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与
公司订立合同、交易或者安排; 公司订立合同、交易或者安排;
(六)未经股东大会在知情的情况下同意, 不 (六)未经股东大会在知情的情况下同意, 不
得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 得以任何形式利用公司财产为自己谋取利
益; 益;
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入, 不得以任何形式侵占公司的财产, 包括 入, 不得以任何形式侵占公司的财产, 包括
(但不限于)对公司有利的机会; (但不限于)对公司有利的机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下同意, 不 (八)未经股东大会在知情的情况下同意, 不
得接受与公司交易有关的佣金; 得接受与公司交易有关的佣金;
(九)遵守本章程, 忠实履行职责, 维护公司 (九)遵守本章程, 忠实履行职责, 维护公司
利益, 不得利用其在公司的地位和职权为自 利益, 不得利用其在公司的地位和职权为自
己谋取私利; 己谋取私利;
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(十)未经股东大会在知情的情况下同意, 不 (十)未经股东大会在知情的情况下同意, 不
得以任何形式与公司竞争; 得以任何形式与公司竞争;
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借 (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借
贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或 贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或
者以其他名义开立账户存储, 不得以公司资 者以其他名义开立账户存储, 不得以公司资
产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保; 及 保; 及
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意, (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,
不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息; 除非以公司利益为目的, 亦不 的机密信息; 除非以公司利益为目的, 亦不
得利用该信息; 但是, 在下列情况下, 可以 得利用该信息; 但是, 在下列情况下, 可以
向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 向法院或者其他政府主管机构披露该信息:
1.法律有规定; 1.法律有规定;
2.公众利益有要求; 2.公众利益有要求;
3.该董事、监事、总经理(行政总裁)和其 3.该董事、监事、总经理和其他高级管
他高级管理人员本身的利益有要求。 理人员本身的利益有要求。
第一百六十一条 公司董事、监事、总经理(行 第一百六十一条 公司董事、监事、总经理
政总裁)和其他高级管理人员, 不得指使下 和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或
列人员或者机构(简称“相关人”)作出董事、 者机构(简称“相关人”)作出董事、监事、
监事、总经理(行政总裁)和其他高级管理人 总经理和其他高级管理人员不能作的事:
员不能作的事:
(一)公司董事、监事、总经理和其他高级管
(一)公司董事、监事、总经理(行政总裁)和其 理人员的配偶或者未成年子女;
他高级管理人员的配偶或者未成年子女;
(二)公司董事、监事、总经理和其他高级管
(二)公司董事、监事、总经理(行政总裁)和其 理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;
他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的
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信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙
(三)公司董事、监事、总经理(行政总裁)和其 人;
他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人
员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与
(四)由公司董事、监事、总经理(行政总裁) 本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公
和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司其他董事、监事、总经理和其他高级管理
司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的 人员在事实上共同控制的公司; 及
人员或者公司其他董事、监事、总经理(行政
总裁)和其他高级管理人员在事实上共同控 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监
制的公司; 及 事、总经理和其他高级管理人员。
(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监
事、总经理(行政总裁)和其他高级管理人员。
第一百六十二条 公司董事、监事、总经理(行 第一百六十二条 公司董事、监事、总经理
政总裁)和其他高级管理人员所负的诚信义 和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定
务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商 因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保
业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务
其他义务的持续期应当根据公平的原则决 的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于
定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长 事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与
短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下 公司的关系在何种情形和条件下结束。
结束。
第一百六十三条 公司董事、监事、总经理(行 第一百六十三条 公司董事、监事、总经理
政总裁)和其他高级管理人员因违反某项具 和其他高级管理人员因违反某项具体义务所
体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情 负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下
的情况下解除, 但是本章程第五十八条所规 解除, 但是本章程第五十八条所规定的情形
定的情形除外。 除外。
第一百六十四条 公司董事、监事、总经理(行 第一百六十四条 公司董事、监事、总经理
政总裁)和其他高级管理人员, 直接或者间 和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司
接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有
安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理
总经理(行政总裁)和其他高级管理人员的聘 和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不
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任合同除外), 不论有关事项在正常情况下 论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董 准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关
事会披露其利害关系的性质和程度。 系的性质和程度。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,
也不得代理其他董事行使表决权并回避表 也不得代理其他董事行使表决权并回避表
决。该董事会会议由过半数的无关联关系董 决。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经 事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事 无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事
项提交上市公司股东大会审议。 项提交上市公司股东大会审议。
除上市规则附录三注 1 或香港联交所批准的 除上市规则附录三注 1 或香港联交所批准的
例外情况外, 董事不得就任何董事会决议批 例外情况外, 董事不得就任何董事会决议批
准其或其任何紧密联系人(按适用的不时生 准其或其任何紧密联系人(按适用的不时生
效的上市规则的定义)拥有重大权益的合同、 效的上市规则的定义)拥有重大权益的合同、
交易或安排或任何其他相关建议进行投票, 交易或安排或任何其他相关建议进行投票,
亦不得列入会议的法定人数。若有关合同、 亦不得列入会议的法定人数。若有关合同、
交易、安排或建议涉及上市规则所规定的关 交易、安排或建议涉及上市规则所规定的关
连交易, 本段所述的“紧密联系人”应改为 连交易, 本段所述的“紧密联系人”应改为
“联系人”(按适用的不时生效的上市规则的 “联系人”(按适用的不时生效的上市规则的
定义)。 定义)。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理
(行政总裁)和其他高级管理人员按照本条第 和其他高级管理人员按照本条第一段的要求
一段的要求向董事会做了披露, 并且董事会 向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计
在不将其计入法定人数, 亦未参加表决的会 入法定人数, 亦未参加表决的会议上批准了
议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、 该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安
交易或者安排, 但在对方是对有关董事、监 排, 但在对方是对有关董事、监事、经理和
事、经理和其他高级管理人员违反其义务的 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情
行为不知情的善意当事人的情形下除外。 的善意当事人的情形下除外。
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公司董事、监事、总经理(行政总裁)和其他 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
高级管理人员的相关人或联系人与某合同、 员的相关人或联系人与某合同、交易、安排
交易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、 有利害关系的, 有关董事、监事、总经理和
总经理(行政总裁)和其他高级管理人员也应 其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
被视为有利害关系。
第一百六十五条 如果公司董事、监事、总 第一百六十五条 如果公司董事、监事、总
经理(行政总裁)和其他高级管理人员在公司 经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订
首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内 董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日
容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其 后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,
有利害关系, 则在通知阐明的范围内, 有关 则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、
董事、监事、总经理(行政总裁)和其他高级 总经理和其他高级管理人员视为做了本章前
管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 条所规定的披露。
第一百六十六条 公司不得以任何方式为其 第一百六十六条 公司不得以任何方式为其
董事、监事、总经理(行政总裁)和其他高级 董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴
管理人员缴纳税款。 纳税款。
第一百六十七条 公司不得直接或者间接向 第一百六十七条 公司不得直接或者间接向
本公司和其母公司的董事、监事、总经理(行 本公司和其母公司的董事、监事、总经理和
政总裁)和其他高级管理人员提供贷款、贷款 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦
担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷 不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担
款、贷款担保。 保。
前款规定不适用于下列情形: 前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司 (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司
提供贷款担保; 提供贷款担保;
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同, (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,
向公司的董事、监事、总经理(行政总裁)和 向公司的董事、监事、总经理和其他高级管
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,
其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司
履行其公司职责所发生的费用; 及 职责所发生的费用; 及
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(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总 贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总
经理(行政总裁)和其他高级管理人员及其相 经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷
关人提供贷款、贷款担保, 但提供贷款、贷 款、贷款担保, 但提供贷款、贷款担保的条
款担保的条件应当是正常商务条件。 件应当是正常商务条件。
第一百六十九条 公司违反第一百六十七条 第一百六十九条 公司违反第一百六十七条
第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制 第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制
公司执行; 但下列情况除外: 公司执行; 但下列情况除外:
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总
经理(行政总裁)和其他高级管理人员的相关 经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款
人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; 时, 提供贷款人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法
地售予善意购买者的。 地售予善意购买者的。
第一百七十一条 公司董事、监事、总经理(行 第一百七十一条 公司董事、监事、总经理
政总裁)和其他高级管理人员违反对公司所 和其他高级管理人员违反对公司所负的义务
负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种 时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补
权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: 救措施外, 公司有权采取以下措施:
(一)要求有关董事、监事、总经理(行政总裁) (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高
和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司 级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损
造成的损失; 失;
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总 (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总
经理(行政总裁)和其他高级管理人员订立的 经理和其他高级管理人员订立的合同或者交
合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第 易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或
三人明知或者理应知道代表公司的董事、监 者理应知道代表公司的董事、监事、总经理
事、总经理(行政总裁)和其他高级管理人员 和其他高级管理人员违反了对公司应负的义
违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 务)订立的合同或者交易;
交易;
(三)要求有关董事、监事、总经理和其他高
(三)要求有关董事、监事、总经理(行政总裁) 级管理人员交出因违反义务而获得的收益;
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和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款
(四)追回有关董事、监事、总经理(行政总裁) 项, 包括(但不限于)佣金;
和其他高级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚
(五)要求有关董事、监事、总经理(行政总裁) 取的、或者可能赚取的利息。
和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所 第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所
享有下列权利: 享有下列权利:
(一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证, 并 (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证, 并
有权要求公司的董事、总经理(行政总裁)或 有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
者其他高级管理人员提供有关资料和说明; 管理人员提供有关资料和说明;
(二)要求公司采取一切合理措施, 从其子公 (二)要求公司采取一切合理措施, 从其子公
司取得该会计师事务所为履行职务而必需的 司取得该会计师事务所为履行职务而必需的
资料和说明; 资料和说明;
(三)列席股东会议, 得到任何股东有权收到 (三)列席股东会议, 得到任何股东有权收到
的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在 的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在
任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师 任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。 事务所的事宜发言。
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议案五： 关于增补第三届董事会执行董事的议案
各位股东及股东代表:
下午好！下面由我宣读《关于增补第三届董事会执行董事的议案》，请予以
审议：
红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)目前董事会成员为
11 人，其中执行董事 3 人，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定, 公司需增补 1 名执行董事。
经公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，公司董事会审查了郭丙
合先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况，认为郭丙合先
生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于执行董事的任职资格，同意
提名增补郭丙合先生担任公司第三届董事会执行董事，并同意在郭丙合先生当选
为公司执行董事后，担任公司董事会下属战略与投资委员会委员职务。
因此，公司拟与郭丙合先生签署《执行董事服务合同》，任期将自获股东大
会批准委任之日起至公司第三届董事会任期届满之日止，而其战略与投资委员会
委员的任期将与其他战略与投资委员会委员任期同时届满。郭丙合先生在担任公
司执行董事期间将不会收取任何董事薪酬，只领取作为高级管理人员的薪酬。
执行董事候选人简历详见附录一
上述议案已获公司第三届董事会第三十六次临时会议审议通过，本议案实行
累积投票制，现提请各位股东审议。
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附录一：执行董事候选人简历
郭丙合先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，
获复旦大学经济学硕士学位、长江商学院高级工商管理硕士学位。郭丙合先生于
2007 年 6 月加入本公司，自 2011 年 10 月以来一直担任本公司副总经理；自 2013
年 12 月以来亦一直担任董事会秘书，主要负责本公司的法律合规、企业管治、
内部控制、投资者关系及信息披露，并在董事会履行其职责时提供支持与协助。
在加入本公司之前，郭丙合先生自 2001 年 7 月至 2004 年 3 月，任职于申银万国
证券股份有限公司投资银行部；随后自 2004 年 3 月至 2005 年 10 月，任职于天
一证券有限公司；2006 年至 2007 年，担任红星家具集团首席财务官助理。郭丙
合先生在公司子公司、联营公司及合营公司中的任职包括：自 2016 年 11 月起担
任上海美凯龙星荷资产管理有限公司总经理，自 2017 年 2 月起任上海紫光乐联
物联网科技有限公司监事及芜湖美和资产管理有限公司监事，并自 2017 年 3 月
起担任 Oriental Standard Human Resources Limited 董事。
郭丙合先生通过上海晶海资产管理中心（有限合伙）间接持有本公司 150.4
万股股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案六：关于增补第三届董事会独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表:
下午好！下面由我宣读《关于增补第三届董事会独立非执行董事的议案》，
请予以审议：
红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 10 月 10
日收到独立非执行董事李振宁先生和丁远先生的书面辞职申请。李振宁先生和丁
远先生因任期满六年，申请辞去公司独立董事职务，同时李振宁先生相应辞去审
计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与投资委员会委员及提名委员会主
席职务，丁远先生相应辞去审计委员会主席职务。
鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司需增补 2 名独立非执行董事。经公司董事会提名委员会的提名，公司董事会
审查了王啸先生及赵崇佚女士的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职
等情况，认为王啸先生及赵崇佚女士符合相关法律法规以及《公司章程》所规定
的关于独立非执行董事的任职资格，同意提名增补王啸先生及赵崇佚女士担任公
司第三届董事会独立非执行董事。同时，同意王啸先生在当选为公司独立非执行
董事后，担任公司董事会下属审计委员会委员以及薪酬与考核委员会委员职务；
同意赵崇佚女士在当选为公司独立非执行董事后，担任公司董事会下属提名委员
会委员以及战略与投资委员会委员职务。
因此，公司拟与王啸先生及赵崇佚女士签署《独立非执行董事服务合同》，
任期自获股东大会批准委任之日起至公司第三届董事会任期届满之日止，王啸先
生审计委员会委员以及薪酬与考核委员会委员的任期，赵崇佚女士提名委员会以
及战略与投资委员会委员的任期将与其他专门委员会委员任期同时届满。王啸先
生及赵崇佚女士在担任公司独立非执行董事期间将各自根据《独立非执行董事服
务合同》领取独立非执行董事薪酬每年人民币 60 万元。
独立非执行董事候选人简历详见附录二
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上述议案已获公司第三届董事会第三十六次临时会议审议通过，本议案实行
累积投票制，现提请各位股东审议。
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附录二：独立非执行董事候选人简历
1. 王啸先生
王啸先生，1975 年 1 月 15 日出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士
学位，中国注册会计师，特许金融分析师（CFA），取得上海证券交易所独立董事
任职资格。王啸先生曾先后担任中国银行总行经理、上海证券交易所高级经理、
中国证券监督管理委员会调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公
司副总经理及中国平安保险（集团）股份有限公司执委会委员。现为 IDG 资本（IDG
Capital）合伙人，负责并购业务，兼任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（股票
代码：002085）、龙元建设集团股份有限公司（股票代码：600491）的独立董事，
同时为中央财经大学中国保险精算研究院教授（兼职）以及财新网专栏作家。
王啸先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2.赵崇佚女士
赵崇佚女士，1974 年 10 月 31 日出生，中国国籍，无境外居留权，工商管
理学硕士学位。赵崇佚女士曾任 Cheteau Medicis（法国）品牌总经理，现为 Grand
Parc Du Puy Du Fou（法国）的中国区主席以及 Puy Du Fou Asia Limited（香
港）的董事及高级执行副总裁、Barnes International（法国）的亚洲地区合伙
人及副总裁以及 Barnes Asia Limited（香港）的董事及总裁、Tandem Partners
Limited（香港）的董事及总裁、Chinaccessory Manufactory Co. Limited（香
港）的董事。赵崇佚女士承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事任
职资格培训并取得独立董事任职资格。
赵崇佚女士未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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