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公司公告

美凯龙:关于修订《公司章程》的公告2018-11-12  

						                                                     红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码:601828                证券简称:美凯龙              编号:2018-153




               红星美凯龙家居集团股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 11 月 9
日召开了第三届董事会第三十九次临时会议,审议通过了《关于修订<红星美凯
龙家居集团股份有限公司章程>的议案》,同意对《公司章程》中的相应条款进行
修订。具体情况如下:


       关于修订《公司章程》

    为进一步优化公司内部管理制度, 公司按照中华人民共和国境内法律、法规
的规定,拟对《公司章程》进行修订,具体修订情况如下:

             修订前的章程条款                          修订后的章程条款
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、
总经理(行政总裁)和其他高级管理人员均有 总经理和其他高级管理人员均有约束力; 前
约束力; 前述人员均可以依据本章程提出与 述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有
公司事宜有关的权利主张。                    关的权利主张。


股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依 股东可以依据本章程起诉公司; 公司可以依
据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理 据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理
人员; 股东可以依据本章程起诉其他股东; 人员; 股东可以依据本章程起诉其他股东;
公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、 公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、
监事、总经理(行政总裁)和其他高级管理人 监事、总经理和其他高级管理人员。
员。
                                            前款所称起诉, 包括向法院提起诉讼或者向
前款所称起诉, 包括向法院提起诉讼或者向 仲裁机构申请仲裁。


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仲裁机构申请仲裁。
                                           本条所称“其他高级管理人员”包括副总经
本条所称“其他高级管理人员”包括副总经 理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董
理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董 事会聘任为公司高级管理人员的人员。
事会聘任为公司高级管理人员的人员。
第二十七条 公司在下列情况下, 可以经本 第二十七条 公司在下列情况下, 可以经本
章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构 章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构
批准, 依法定程序购回其发行在外的股份:      批准, 依法定程序购回其发行在外的股份:


(一)为减少公司注册资本而注销股份;          (一)为减少公司注册资本而注销股份;


(二)与持有本公司股票的其他公司合并;        (二)与持有本公司股票的其他公司合并;


(三)将股份奖励给本公司职工;                (三)将股份用于员工持股计划或股权激励;


(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议, 要求公司收购其股份的; 或     立决议持异议, 要求公司收购其股份的;


(五)法律、行政法规许可的其他情况。         (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
                                           票的公司债券;


                                           (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;
                                           或


                                           (七)法律、行政法规许可的其他情况。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准
购回股份, 可以下列方式之一进行:            购回股份, 可以下列方式之一进行:


(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;


(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;      (二)在证券交易所通过公开交易方式购回;


(三)在证券交易所外以协议方式购回; 或       (三)在证券交易所外以协议方式购回; 或



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(四)法律、行政法规许可的其他情况。       (四)法律、行政法规许可的其他情况。


                                         公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》
                                         的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
                                         二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
                                         的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的
                                         集中交易方式进行。
第三十条 公司依法购回股份后, 应当在法 第三十条 公司依法购回股份后, 应当在法
律、行政法规规定的期限内, 注销或转让该 律、行政法规规定的期限内, 注销或转让该
部分股份, 在注销的情况下向原公司登记机 部分股份, 在注销的情况下向原公司登记机
关申请办理注册资本变更登记。公司因本章 关申请办理注册资本变更登记。
程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)
司依照本章程第二十七条收购本公司股份 项或第(四)项的原因收购本公司股份的, 应
后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日 当经股东大会决议; 公司因本章程第二十七
起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
的, 应当在六个月内转让或者注销。         收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董
                                         事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收
购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十七条收购本公司股
份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从 份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之
公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当 日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情
在一年内转让给职工。                     形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于
                                         第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司
公司应当向工商行政管理局申请办理注册资 合计持有的本公司股份数不得超过本公司
本或者股权的变更登记并根据上市规则给予 已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年
公告。                                   内转让或者注销。


被注销股份的票面总值应当从公司的注册资 公司应当向工商行政管理局申请办理注册资
本中核减。                               本或者股权的变更登记并根据上市规则给予
                                         公告。


                                         被注销股份的票面总值应当从公司的注册资
                                         本中核减。

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第三十九条 公司股票采用记名式。           第三十九条 公司股票采用记名式。


公司股票应当载明的事项包括:               公司股票应当载明的事项包括:


(一)公司名称;                             (一)公司名称;


(二)公司登记成立的日期;                   (二)公司登记成立的日期;


(三)股份种类、票面金额及代表的股份数;     (三)股份种类、票面金额及代表的股份数;


(四)股票的编号;                           (四)股票的编号;


(五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票 (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票
上市的证券交易所要求载明的其他事项。      上市的证券交易所要求载明的其他事项。


在 H 股在香港联交所上市的期间, 公司必须 在 H 股在香港联交所上市的期间, 公司必须
确保其所有在香港联交所上市的证券的一切 确保其所有在香港联交所上市的证券的一切
上市文件及所有权文件(包括 H 股股票)包含 上市文件及所有权文件(包括 H 股股票)包含
以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记 以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记
处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股 处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股
份的认购、购买或转让, 除非及直至该个别 份的认购、购买或转让, 除非及直至该个别
持有人向该股票过户登记处提交有关该等股 持有人向该股票过户登记处提交有关该等股
份的签署表格, 而表格须包括下列声明:       份的签署表格, 而表格须包括下列声明:


(一)股份购买人与公司及其每名股东, 以及 (一)股份购买人与公司及其每名股东, 以及
公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公司 公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公司
法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法 法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法
规、及公司章程的规定。                    规、及公司章程的规定。


(二)股份购买人与公司、公司的每名股东、 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、
董事、监事、总经理(行政总裁)及高级管理 董事、监事、总经理及高级管理人员同意, 而
人员同意, 而代表公司本身及每名董事、监 代表公司本身及每名董事、监事、总经理及
事、总经理(行政总裁)及高级管理人员行事 高级管理人员行事的公司亦与每名股东同
的公司亦与每名股东同意, 就公司章程或就 意, 就公司章程或就《公司法》或其他有关

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《公司法》或其他有关法律或行政法规所规 法律或行政法规所规定的权利或义务发生
定的权利或义务发生的、与公司事务有关的 的、与公司事务有关的争议或权利主张, 须
争议或权利主张, 须根据公司章程的规定提 根据公司章程的规定提交仲裁解决, 及任何
交仲裁解决, 及任何提交的仲裁均须视为授 提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆
权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲 讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
裁是终局裁决。
                                          (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,
(三)股份购买人与公司及其每名股东同意, 公司的股份可由其持有人自由转让。
公司的股份可由其持有人自由转让。
                                          股份购买人授权公司代其与每名董事及高级
股份购买人授权公司代其与每名董事及高级 管理人员订立合约, 由该等董事及高级管理
管理人员订立合约, 由该等董事及高级管理 人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股
人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股 东应尽之责任。
东应尽之责任。
第五十三条 公司普通股股东享有下列权利:    第五十三条 公司普通股股东享有下列权利:


(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其
他形式的利益分配;                         他形式的利益分配;


(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议, (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,
并行使表决权;                             并行使表决权;


(三)对公司的业务经营活动进行监督管理, (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,
提出建议或者质询;                         提出建议或者质询;


(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让股份;                                   让股份;


(五)依照本章程的规定获得有关信息, 包括:   (五)依照本章程的规定获得有关信息, 包括:


    1.在缴付成本费用后得到本章程副本;         1.在缴付成本费用后得到本章程副本;


    2.有权查阅和在缴付合理费用后复印:         2.有权查阅和在缴付合理费用后复印:



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      (1)所有股东的名册副本;                        (1)所有股东的名册副本;


      (2)公司董事、监事、总经理(行政总裁)           (2)公司董事、监事、总经理和其他高级
和其他高级管理人员的个人资料, 包括:           管理人员的个人资料, 包括:


            (a)现在及以前的姓名、别名;                    (a)现在及以前的姓名、别名;


            (b)主要地址(住所);                            (b)主要地址(住所);


            (c)国籍;                                      (c)国籍;


            (d)专职及其他全部兼职的职业、职               (d)专职及其他全部兼职的职业、职
      务;                                           务;


            (e)身份证明文件及其号码。                     (e)身份证明文件及其号码。


      (3)公司已发行股本状况的报告;                  (3)公司已发行股本状况的报告;


      (4)自上一会计年度以来公司购回自己             (4)自上一会计年度以来公司购回自己
每一类别股份的票面总值、数量、购回股份 每一类别股份的票面总值、数量、购回股份
支付的最高价和最低价, 以及公司为此支付 支付的最高价和最低价, 以及公司为此支付
的全部费用的报告(按内资股及外资股(及 H 的全部费用的报告(按内资股及外资股(及 H
股, 如适用)进行细分);                         股, 如适用)进行细分);


      (5)股东会议的会议记录(仅供股东查阅)           (5)股东会议的会议记录(仅供股东查阅)
及公司的特别决议副本、董事会及监事会会 及公司的特别决议副本、董事会及监事会会
议决议副本;                                   议决议副本;


      (6)公司最近一期经审计的财务报表、董           (6)公司最近一期经审计的财务报表、董
事会、核数师及监事会报告;                     事会、核数师及监事会报告;


      (7)已呈交中国工商行政管理部门或其             (7)已呈交中国工商行政管理部门或其
他主管机关备案的最近一期的年检报告副 他主管机关备案的最近一期的年检报告副
本;                                           本;

                                         6
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      3.公司债券存根;                             3.公司债券存根;


      公司须将以上(2)至(7)项的文件及任何          公司须将以上(2)至(7)项的文件及任何
其他适用文件按上市规则的要求备置于公司 其他适用文件按上市规则的要求备置于公司
的香港地址, 以供公众人士及股东免费查阅 的香港地址, 以供公众人士及股东免费查阅
(除了股东会议的会议记录只可供股东查阅 (除了股东会议的会议记录只可供股东查阅
外)。本公司股东也可以查阅本公司董事会会 外)。本公司股东也可以查阅本公司董事会会
议决议、监事会会议决议、公司债券存根。 议决议、监事会会议决议、公司债券存根。
股东提出查阅上述有关信息或索取资料的, 股东提出查阅上述有关信息或索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持有数量的书面文件, 公司核实股东身 以及持有数量的书面文件, 公司核实股东身
份后按照股东要求予以提供。                 份后按照股东要求予以提供。


(六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股 (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配;              份份额参加公司剩余财产的分配;


(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东, 要求公司收购其股份;          持异议的股东, 要求公司收购其股份;


(八)依《公司法》或其他法律、行政法规规 (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规
定, 对损害公司利益或侵犯股东合法权益的 定, 对损害公司利益或侵犯股东合法权益的
行为, 向人民法院提起诉讼, 主张相关权利;    行为, 向人民法院提起诉讼, 主张相关权利;


(九)法律、行政法规、部门规章、公司股票 (九)法律、行政法规、部门规章、公司股
上市地上市规则及本章程所赋予的其他权 票上市地上市规则及本章程所赋予的其他权
利。                                       利。
第六十三条 非经股东大会事前批准, 公司 第六十三条 非经股东大会事前批准, 公司
不得与董事、监事、总经理(行政总裁)和其 不得与董事、监事、总经理和其他高级管理
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
者重要业务的管理交予该人负责的合同。       的管理交予该人负责的合同。
第七十条 股东会议的通知应当符合下列要 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要
求:                                        求:



                                     7
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(一)以书面形式作出;                    (一)以书面形式作出;


(二)指定会议的地点、日期和时间;        (二)指定会议的地点、日期和时间;


(三)说明会议将讨论的事项;              (三)说明会议将讨论的事项;


(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作
出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包 出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包
括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、 括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中 股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中
的交易的具体条件和合同(如果有的话), 并 的交易的具体条件和合同(如果有的话), 并
对其起因和后果作出认真的解释;          对其起因和后果作出认真的解释;


(五)如任何董事、监事、总经理(行政总裁) (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级
和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,
利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将
度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总 讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他
经理(行政总裁)和其他高级管理人员作为股 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 同类别股东的影响, 则应当说明其区别;
则应当说明其区别;
                                       (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决 议的全文;
议的全文;
                                       (七)以明显的文字说明, 有权出席和表决的
(七)以明显的文字说明, 有权出席和表决的 股东有权委任一位或者一位以上的股东代理
股东有权委任一位或者一位以上的股东代理 人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为
人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为 公司股东;
公司股东;
                                       (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记
(八)载明有权出席股东大会股东的股权登记 日;
日;
                                       (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和
(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和 地点; 及
地点; 及

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                                        (十)载明会务常设联系人的姓名及电话号
(十)载明会务常设联系人的姓名及电话号 码。
码。
第一百二十条 任职尚未届满的董事, 对因 第一百二十条 任职尚未届满的董事, 对因
其擅自离职给公司造成的损失, 承担赔偿责 其擅自离职给公司造成的损失, 承担赔偿责
任。                                    任。


股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的
前提下, 可以以普通决议的方式将任何任期 前提下, 可以以普通决议的方式将任何任期
未届满的董事罢免(包括董事总经理(行政总 未届满的董事罢免(包括董事总经理或其他
裁)或其他执行董事, 但并不影响该董事依 执行董事, 但并不影响该董事依据任何合同
据任何合同可提出的索偿要求)。           可提出的索偿要求)。


董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他
董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,
董事会可以建议股东大会予以撤换。        董事会可以建议股东大会予以撤换。
第一百二十九条 董事会对股东大会负责, 第一百二十九条 董事会对股东大会负责,
行使下列职权:                           行使下列职权:


(一)负责召集股东大会, 并向股东大会报告 (一)负责召集股东大会, 并向股东大会报告
工作;                                   工作;


(二)执行股东大会的决议;                 (二)执行股东大会的决议;


(三)决定公司的经营计划和投资方案;       (三)决定公司的经营计划和投资方案;


(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方
案;                                     案;


(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;                                     案;


(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案 (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案
以及发行公司债券的方案;                 以及发行公司债券的方案;

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(七)拟定公司合并、分立、解散或者变更公 (七)拟定公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案;                            司形式的方案;


(八)决定公司内部管理机构的设置;          (八)对公司因本章程第二十七条第(三)项、第
                                         (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
(九)聘任或者解聘公司总经理(行政总裁); 事宜作出决议;
根据总经理(行政总裁)的提名, 聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管 (九)决定公司内部管理机构的设置;
理人员, 决定其报酬事项;
                                         (十)聘任或者解聘公司总经理; 根据总经理
(十)制定公司的基本管理制度;              的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务
                                         负责人及其他高级管理人员, 决定其报酬事
(十一)制定本章程修改方案;                项;


(十二)管理公司信息披露事项;              (十一)制定公司的基本管理制度;


(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十二)制定本章程修改方案;
计的会计师事务所;
                                         (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的公司;                                  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
                                         计的会计师事务所;
(十五)法律、法规、公司股票上市地的交易
所的上市规则所规定的及股东大会和本章程 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理
授予的其他职权。                         的工作;


董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、 (十六)法律、法规、公司股票上市地的交易
(十一)项必须由三分之二以上的董事表决同 所的上市规则所规定的及股东大会和本章程
意外, 其余可以由全体董事的过半数表决同 授予的其他职权。
意。董事会应遵照国家法律、行政法规、上
市规则、本章程及股东大会决议履行职责。 董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、
                                         (十二)项必须由三分之二以上的董事表决同
                                         意外, 其余可以由全体董事的过半数表决同

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                                          意。董事会应遵照国家法律、行政法规、上
                                          市规则、本章程及股东大会决议履行职责。
第一百三十一条 公司向其他企业投资或者 第一百三十一条 公司向其他企业投资或者
为他人提供担保, 除本章程、法律法规或公 为他人提供担保, 除本章程、法律法规或公
司股票上市地交易所上市规则另有规定外, 司股票上市地交易所上市规则另有规定外,
由董事会决议。                            由董事会决议。董事会应当确定对外投资、
                                          对外担保事项的权限, 建立严格的审查和决
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制 策程序, 并报股东大会批准。在符合本章程、
人支配的股东, 不得参加前款规定事项的表 法律法规及公司股票上市地交易所上市规
决。该项表决由出席会议的其他股东所持表 则相关规定的情况下, 总经理或公司经营管
决权的过半数通过。                        理层有权根据董事会的授权及公司相关管
                                          理制度在其权限范围内就对外投资、对外担
                                          保事项进行审查和决策。但是, 公司为公司
                                          股东或者实际控制人提供担保的, 必须经股
                                          东大会决议。


                                          前款规定的股东或者受前款规定的实际控制
                                          人支配的股东, 不得参加前款规定事项的表
                                          决。该项表决由出席会议的其他股东所持表
                                          决权的过半数通过。
第一百三十四条 董事会会议分为定期会议 第一百三十四条 董事会会议分为定期会议
和临时会议。董事会每年至少召开四次会议, 和临时会议。董事会每年至少召开四次会议,
由董事长召集。董事会定期会议应提前不少 由董事长召集。董事会定期会议应提前不少
于 14 日发出通知, 临时会议应提前不少于 5 于 14 日发出通知, 临时会议应提前不少于 5
日发出通知; 经公司各董事同意, 可豁免上 日发出通知; 经公司各董事同意, 可豁免上
述通知时限。情况紧急, 需要尽快召开董事 述通知时限。情况紧急, 需要尽快召开董事
会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他 会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会 口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会
议上作出说明。                            议上作出说明。


有下列情形之一的, 可以召集临时董事会会 有下列情形之一的, 可以召集临时董事会会
议:                                       议:


(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;   (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

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(二)三分之一以上董事联名提议时;          (二)三分之一以上董事联名提议时;


(三)监事会提议时;                        (三)监事会提议时;


(四)董事长认为必要时;                    (四)董事长认为必要时;


(五)二分之一以上独立非执行董事提议时;    (五)二分之一以上独立非执行董事提议时;


(六)总经理(行政总裁)提议时。             (六)总经理提议时。


董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主 董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主
持董事会会议。                           持董事会会议。
第一百三十六条 董事会会议应当由二分之 第一百三十六条 除本章程另有规定外, 董
一以上的董事(包括依本章程第一百三十七 事会会议应当由二分之一以上的董事(包括
条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 依本章程第一百三十七条的规定受委托出席
                                         的董事)出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议,
除本章程另有规定外, 必须经全体董事的过 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,
半数通过。当反对票和赞成票相等时, 董事 除本章程另有规定外, 必须经全体董事的过
长有权多投一票。                         半数通过。当反对票和赞成票相等时, 董事
                                         长有权多投一票。
第十三章   公司总经理(行政总裁)          第十三章   公司总经理
第一百四十二条 公司设总经理(行政总裁) 第一百四十二条 公司设总经理一名, 由董
一名, 由董事会聘任或解聘, 设副总经理若 事会聘任或解聘, 设副总经理若干名, 财务
干名, 财务负责人一名, 经总经理(行政总 负责人一名, 经总经理提名后, 由董事会聘
裁)提名后, 由董事会聘任或者解聘。        任或者解聘。


公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经
理(行政总裁)和其他高级管理人员。         理和其他高级管理人员。


总经理(行政总裁)和其他高级管理人员每届 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,
任期三年, 可以连聘连任。                 可以连聘连任。
第一百四十三条 公司总经理(行政总裁)对 第一百四十三条 公司总经理对董事会负责,

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董事会负责, 行使下列职权:                  行使下列职权:


(一)主持公司的经营管理工作, 组织实施董 (一)主持公司的经营管理工作, 组织实施董
事会决议;                                  事会决议;


(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;


(三)拟订公司内部管理机构设置方案;          (三)拟订公司内部管理机构设置方案;


(四)拟订公司的基本管理制度;                (四)拟订公司的基本管理制度;


(五)制定公司的基本规章;                    (五)制定公司的基本规章;


(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务 (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人和其他高级管理人员;                  负责人和其他高级管理人员;


(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
聘以外的负责管理人员;                      聘以外的负责管理人员;


(八)本章程和董事会授予的其他职权。         (八)本章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十四条 公司总经理(行政总裁)列 第一百四十四条 公司总经理列席董事会会
席董事会会议; 非董事总经理(行政总裁)在 议; 非董事总经理在董事会会议上没有表决
董事会会议上没有表决权。                   权。
第一百四十五条 公司总经理(行政总裁)在 第一百四十五条 公司总经理在行使职权时,
行使职权时, 应当根据法律、行政法规和本 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。         履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十九条 公司董事、总经理(行政总 第一百四十九条 公司董事、总经理和其他
裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。        高级管理人员不得兼任监事。
第十五章    公司董事、监事、总经理(行政总 第十五章     公司董事、监事、总经理和其他
裁)和其他高级管理人员的资格和义务          高级管理人员的资格和义务
第一百五十六条 有下列情况之一的, 不得 第一百五十六条 有下列情况之一的, 不得
担任公司的董事、监事、总经理(行政总裁) 担任公司的董事、监事、总经理或者其他高
或者其他高级管理人员:                      级管理人员:



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(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;


(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑 产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑
罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺 罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺
政治权利, 执行期满未逾五年;               政治权利, 执行期满未逾五年;


(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、 (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、 企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、
企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企 企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年;             业破产清算完结之日起未逾三年;


(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责 的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责
任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日 任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年;                               起未逾三年;


(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;     (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;


(六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查, (六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,
尚未结案;                                 尚未结案;


(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;   (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;


(八)非自然人;                             (八)非自然人;


(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规 (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规
的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为,
自该裁定之日起未逾五年;                   自该裁定之日起未逾五年;


(十)上市规则或公司股票上市地的有关法律 (十)上市规则或公司股票上市地的有关法律
法规所指定的情况。                        法规所指定的情况。


公司违反前款规定选举、委派董事、监事或 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或

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者聘任高级管理人员的, 该选举、委派或者 者聘任高级管理人员的, 该选举、委派或者
聘任无效。                               聘任无效。


董事、监事、高级管理人员在任职期间出现 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现
本条第一款所列情形的, 公司应当解除其职 本条第一款所列情形的, 公司应当解除其职
务。                                     务。
第一百五十七条 公司董事、总经理(行政总 第一百五十七条 公司董事、总经理和其他
裁)和其他高级管理人员代表公司的行为对 高级管理人员代表公司的行为对善意第三人
善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举 的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上
或者资格上有任何不合规行为而受影响。     有任何不合规行为而受影响。
第一百五十八条 除法律、行政法规或者公 第一百五十八条 除法律、行政法规或者公
司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 司股票上市的证券交易所的上市规则要求的
义务外, 公司董事、监事、总经理(行政总裁) 义务外, 公司董事、监事、总经理和其他高
和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的 级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,
职权时, 还应当对每个股东负有下列义务:    还应当对每个股东负有下列义务:


(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业
范围;                                    范围;


(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行 (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行
事;                                      事;


(三)不得以任何形式剥夺公司财产, 包括(但 (三)不得以任何形式剥夺公司财产, 包括(但
不限于)对公司有利的机会;                 不限于)对公司有利的机会;


(四)不得剥夺股东的个人权益, 包括(但不限 (四)不得剥夺股东的个人权益, 包括(但不限
于)分配权、表决权, 但不包括根据本章程提 于)分配权、表决权, 但不包括根据本章程提
交股东大会通过的公司改组。               交股东大会通过的公司改组。
第一百五十九条 公司董事、监事、总经理(行 第一百五十九条 公司董事、监事、总经理
政总裁)和其他高级管理人员都有责任在行 和其他高级管理人员都有责任在行使其权利
使其权利或者履行其义务时, 以一个合理的 或者履行其义务时, 以一个合理的谨慎的人
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能
勉和技能为其所应为的行为。               为其所应为的行为。
第一百六十条 公司董事、监事、总经理(行 第一百六十条 公司董事、监事、总经理和

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政总裁)和其他高级管理人员在履行职责时, 其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守
必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的 诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承
利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
原则包括(但不限于)履行下列义务:          (但不限于)履行下列义务:


(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;    (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;


(二)在其职权范围内行使权力, 不得越权;    (二)在其职权范围内行使权力, 不得越权;


(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权, 不得 (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权, 不得
受他人操纵; 非经法律、行政法规、上市规 受他人操纵; 非经法律、行政法规、上市规
则允许或者得到股东大会在知情的情况下的 则允许或者得到股东大会在知情的情况下的
同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使;    同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使;


(四)对同类别的股东应当平等, 对不同类别 (四)对同类别的股东应当平等, 对不同类别
的股东应当公平;                          的股东应当公平;


(五)除本章程或上市规则另有规定或者由股 (五)除本章程或上市规则另有规定或者由股
东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与 东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与
公司订立合同、交易或者安排;              公司订立合同、交易或者安排;


(六)未经股东大会在知情的情况下同意, 不 (六)未经股东大会在知情的情况下同意, 不
得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 得以任何形式利用公司财产为自己谋取利
益;                                      益;


(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入, 不得以任何形式侵占公司的财产, 包括 入, 不得以任何形式侵占公司的财产, 包括
(但不限于)对公司有利的机会;              (但不限于)对公司有利的机会;


(八)未经股东大会在知情的情况下同意, 不 (八)未经股东大会在知情的情况下同意, 不
得接受与公司交易有关的佣金;              得接受与公司交易有关的佣金;


(九)遵守本章程, 忠实履行职责, 维护公司 (九)遵守本章程, 忠实履行职责, 维护公司
利益, 不得利用其在公司的地位和职权为自 利益, 不得利用其在公司的地位和职权为自

                                    16
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己谋取私利;                                己谋取私利;


(十)未经股东大会在知情的情况下同意, 不 (十)未经股东大会在知情的情况下同意, 不
得以任何形式与公司竞争;                    得以任何形式与公司竞争;


(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借 (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借
贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或 贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或
者以其他名义开立账户存储, 不得以公司资 者以其他名义开立账户存储, 不得以公司资
产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保; 及                                     保; 及


(十二)未经股东大会在知情的情况下同意, (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,
不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息; 除非以公司利益为目的, 亦不 的机密信息; 除非以公司利益为目的, 亦不
得利用该信息; 但是, 在下列情况下, 可以 得利用该信息; 但是, 在下列情况下, 可以
向法院或者其他政府主管机构披露该信息:      向法院或者其他政府主管机构披露该信息:


    1.法律有规定;                              1.法律有规定;


    2.公众利益有要求;                          2.公众利益有要求;


    3.该董事、监事、总经理(行政总裁)和其       3.该董事、监事、总经理和其他高级管
他高级管理人员本身的利益有要求。           理人员本身的利益有要求。
第一百六十一条 公司董事、监事、总经理(行 第一百六十一条 公司董事、监事、总经理
政总裁)和其他高级管理人员, 不得指使下 和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或
列人员或者机构(简称“相关人”)作出董事、 者机构(简称“相关人”)作出董事、监事、
监事、总经理(行政总裁)和其他高级管理人 总经理和其他高级管理人员不能作的事:
员不能作的事:
                                           (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管
(一)公司董事、监事、总经理(行政总裁)和其 理人员的配偶或者未成年子女;
他高级管理人员的配偶或者未成年子女;
                                           (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管
(二)公司董事、监事、总经理(行政总裁)和其 理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;
他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的

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信托人;                                    (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管
                                           理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙
(三)公司董事、监事、总经理(行政总裁)和其 人;
他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人
员的合伙人;                                (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级
                                           管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与
(四)由公司董事、监事、总经理(行政总裁) 本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公
和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司其他董事、监事、总经理和其他高级管理
司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的 人员在事实上共同控制的公司; 及
人员或者公司其他董事、监事、总经理(行政
总裁)和其他高级管理人员在事实上共同控 (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监
制的公司; 及                               事、总经理和其他高级管理人员。


(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监
事、总经理(行政总裁)和其他高级管理人员。
第一百六十二条 公司董事、监事、总经理(行 第一百六十二条 公司董事、监事、总经理
政总裁)和其他高级管理人员所负的诚信义 和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定
务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商 因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保
业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务
其他义务的持续期应当根据公平的原则决 的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于
定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长 事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与
短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下 公司的关系在何种情形和条件下结束。
结束。
第一百六十三条 公司董事、监事、总经理(行 第一百六十三条 公司董事、监事、总经理
政总裁)和其他高级管理人员因违反某项具 和其他高级管理人员因违反某项具体义务所
体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情 负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下
的情况下解除, 但是本章程第五十八条所规 解除, 但是本章程第五十八条所规定的情形
定的情形除外。                             除外。
第一百六十四条 公司董事、监事、总经理(行 第一百六十四条 公司董事、监事、总经理
政总裁)和其他高级管理人员, 直接或者间 和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司
接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有
安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、 重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理
总经理(行政总裁)和其他高级管理人员的聘 和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不
任合同除外), 不论有关事项在正常情况下 论有关事项在正常情况下是否需要董事会批

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是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董 准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关
事会披露其利害关系的性质和程度。        系的性质和程度。


董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,
也不得代理其他董事行使表决权并回避表 也不得代理其他董事行使表决权并回避表
决。该董事会会议由过半数的无关联关系董 决。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经 事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事 无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事
项提交上市公司股东大会审议。            项提交上市公司股东大会审议。


除上市规则附录三注 1 或香港联交所批准的 除上市规则附录三注 1 或香港联交所批准的
例外情况外, 董事不得就任何董事会决议批 例外情况外, 董事不得就任何董事会决议批
准其或其任何紧密联系人(按适用的不时生 准其或其任何紧密联系人(按适用的不时生
效的上市规则的定义)拥有重大权益的合同、 效的上市规则的定义)拥有重大权益的合同、
交易或安排或任何其他相关建议进行投票, 交易或安排或任何其他相关建议进行投票,
亦不得列入会议的法定人数。若有关合同、 亦不得列入会议的法定人数。若有关合同、
交易、安排或建议涉及上市规则所规定的关 交易、安排或建议涉及上市规则所规定的关
连交易, 本段所述的“紧密联系人”应改为 连交易, 本段所述的“紧密联系人”应改为
“联系人”(按适用的不时生效的上市规则的 “联系人”(按适用的不时生效的上市规则的
定义)。                                 定义)。


除非有利害关系的公司董事、监事、总经理 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理
(行政总裁)和其他高级管理人员按照本条第 和其他高级管理人员按照本条第一段的要求
一段的要求向董事会做了披露, 并且董事会 向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计
在不将其计入法定人数, 亦未参加表决的会 入法定人数, 亦未参加表决的会议上批准了
议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、 该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安
交易或者安排, 但在对方是对有关董事、监 排, 但在对方是对有关董事、监事、经理和
事、经理和其他高级管理人员违反其义务的 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情
行为不知情的善意当事人的情形下除外。    的善意当事人的情形下除外。


公司董事、监事、总经理(行政总裁)和其他 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
高级管理人员的相关人或联系人与某合同、 员的相关人或联系人与某合同、交易、安排

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交易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、 有利害关系的, 有关董事、监事、总经理和
总经理(行政总裁)和其他高级管理人员也应 其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
被视为有利害关系。
第一百六十五条 如果公司董事、监事、总 第一百六十五条 如果公司董事、监事、总
经理(行政总裁)和其他高级管理人员在公司 经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订
首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内 董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日
容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其 后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,
有利害关系, 则在通知阐明的范围内, 有关 则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、
董事、监事、总经理(行政总裁)和其他高级 总经理和其他高级管理人员视为做了本章前
管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 条所规定的披露。
第一百六十六条 公司不得以任何方式为其 第一百六十六条 公司不得以任何方式为其
董事、监事、总经理(行政总裁)和其他高级 董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴
管理人员缴纳税款。                      纳税款。
第一百六十七条 公司不得直接或者间接向 第一百六十七条 公司不得直接或者间接向
本公司和其母公司的董事、监事、总经理(行 本公司和其母公司的董事、监事、总经理和
政总裁)和其他高级管理人员提供贷款、贷款 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦
担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷 不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担
款、贷款担保。                          保。


前款规定不适用于下列情形:               前款规定不适用于下列情形:


(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司 (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司
提供贷款担保;                           提供贷款担保;


(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同, (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,
向公司的董事、监事、总经理(行政总裁)和 向公司的董事、监事、总经理和其他高级管
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,
其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司
履行其公司职责所发生的费用; 及          职责所发生的费用; 及


(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总 贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总
经理(行政总裁)和其他高级管理人员及其相 经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷

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关人提供贷款、贷款担保, 但提供贷款、贷 款、贷款担保, 但提供贷款、贷款担保的条
款担保的条件应当是正常商务条件。         件应当是正常商务条件。
第一百六十九条 公司违反第一百六十七条 第一百六十九条 公司违反第一百六十七条
第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制 第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制
公司执行; 但下列情况除外:                公司执行; 但下列情况除外:


(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总
经理(行政总裁)和其他高级管理人员的相关 经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款
人提供贷款时, 提供贷款人不知情的;        时, 提供贷款人不知情的;


(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法 (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法
地售予善意购买者的。                     地售予善意购买者的。
第一百七十一条 公司董事、监事、总经理(行 第一百七十一条 公司董事、监事、总经理
政总裁)和其他高级管理人员违反对公司所 和其他高级管理人员违反对公司所负的义务
负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种 时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补
权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: 救措施外, 公司有权采取以下措施:


(一)要求有关董事、监事、总经理(行政总裁) (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高
和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司 级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损
造成的损失;                              失;


(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总 (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总
经理(行政总裁)和其他高级管理人员订立的 经理和其他高级管理人员订立的合同或者交
合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第 易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或
三人明知或者理应知道代表公司的董事、监 者理应知道代表公司的董事、监事、总经理
事、总经理(行政总裁)和其他高级管理人员 和其他高级管理人员违反了对公司应负的义
违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 务)订立的合同或者交易;
交易;
                                         (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高
(三)要求有关董事、监事、总经理(行政总裁) 级管理人员交出因违反义务而获得的收益;
和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益;                                  (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高
                                         级管理人员收受的本应为公司所收取的款
(四)追回有关董事、监事、总经理(行政总裁) 项, 包括(但不限于)佣金;

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和其他高级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项, 包括(但不限于)佣金;              (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高
                                           级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚
(五)要求有关董事、监事、总经理(行政总裁) 取的、或者可能赚取的利息。
和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所 第一百九十条 经公司聘用的会计师事务所
享有下列权利:                              享有下列权利:


(一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证, 并 (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证, 并
有权要求公司的董事、总经理(行政总裁)或 有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
者其他高级管理人员提供有关资料和说明;      管理人员提供有关资料和说明;


(二)要求公司采取一切合理措施, 从其子公 (二)要求公司采取一切合理措施, 从其子公
司取得该会计师事务所为履行职务而必需的 司取得该会计师事务所为履行职务而必需的
资料和说明;                                资料和说明;


(三)列席股东会议, 得到任何股东有权收到 (三)列席股东会议, 得到任何股东有权收到
的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在 的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在
任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师 任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。                         事务所的事宜发言。




    除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。本议案尚须提交公司股东
大会审议,并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司
经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。

    修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站。

    特此公告。



                                     红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
                                                  2018 年 11 月 12 日

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