红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码：601828             证券简称：美凯龙               编号：2018-161




            红星美凯龙家居集团股份有限公司
       第三届董事会第四十次临时会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四
十次临时会议以电子邮件方式于 2018 年 11 月 22 日发出通知和会议材料，并于
2018 年 11 月 28 日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事 12 人，实际
参加表决董事 12 人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《红星美凯龙家居集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议形成了如下决议：


一、审议通过《关于选举红星美凯龙家居集团股份有限公司第三届董事会副董
事长的议案》
    会议选举郭丙合先生为公司第三届董事会副董事长，任期与本届董事会一
致。
    表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。


二、审议通过《关于确定第三届董事会审计委员会委员的议案》
    同意第三届董事会审计委员会由钱世政先生、李均雄先生和王啸先生组成，
其中钱世政先生担任审计委员会主席，任期与本届董事会一致。
    表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。


三、审议通过《关于确定第三届董事会提名委员会委员的议案》
    同意第三届董事会提名委员会由车建兴先生、李均雄先生和赵崇佚女士组
成，其中李均雄先生担任提名委员会主席，任期与本届董事会一致。


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    表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。


四、审议通过《关于确定第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
    同意第三届董事会薪酬与考核委员会由车建兴先生、钱世政先生和王啸先生
组成，其中钱世政先生担任薪酬与考核委员会主席，任期与本届董事会一致。
    表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。


五、审议通过《关于确定第三届董事会战略与投资委员会委员的议案》
    同意第三届董事会战略与投资委员会由车建兴先生、郭丙合先生、蒋小忠先
生、张其奇先生和赵崇佚女士组成，其中车建兴先生担任战略与投资委员会主席，
任期与本届董事会一致。
    表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。


六、审议通过《关于与扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司有关持
续关连交易的议案》
    同意公司与扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司续签《<合作合
同>之补充协议》, 公司将管理及经营扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有
限公司拥有的家居商场。截至 2019 年、2020 年、2021 年 12 月 31 日止年度的交
易年度上限预计将为每年人民币 3.0 百万元。
    车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生于上述关连交易的一项
或多项中有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。
    表决结果: 同意 8 票、回避表决 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


七、审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司上海分行申请贷款授信的议
案》
    同意公司向华夏银行股份有限公司上海分行申请流动资金贷款授信，金额不
超过人民币 8,000 万元，期限不超过 12 个月，利率不高于同期同档次人民银行
基准利率上浮 35%（以下简称“本次授信”），用于公司日常经营，包括但不限于
公司补充流动资金、装修款及其他合法合规的用途。


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    同时，公司以其持有的存单为本次授信提供质押担保。
    表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。


八、审议通过《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》
    公司于 2018 年 11 月 22 日召开第二届第三次职工代表大会，就拟实施公司
第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，
会议同意公司实施本员工持股计划。
    为了进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益
共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积
极性，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定
了《红星美凯龙家居集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
    表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司第
一期员工持股计划（草案）》及其摘要。


九、审议通过《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司第一期员工持股计划管
理办法>的议案》
    为了规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司第
一期员工持股计划管理办法》。


    表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。


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    全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司第
一期员工持股计划管理办法》。


十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有
关事项的议案》
    为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权
董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
    1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
    2、授权董事会实施本员工持股计划；
    3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
    4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法
在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买
期；
    6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
    7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议；
    8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
    9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
    表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


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十一、审议通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开公司 2019 年第一次临时股
东大会的通知》（公告编号：2018-160）。




    特此公告。


                                   红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
                                                           2018 年 11 月 30 日




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