红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码：601828            证券简称：美凯龙              编号：2018-171




             红星美凯龙家居集团股份有限公司
 关于拟将对子公司的股东借款债权作为信托财产并
                   设立资产支持专项计划的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
   红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司无锡红星美

凯龙国际家具装饰有限公司（以下简称“无锡国际家具”）的股东借款债权通过
信托公司设立财产权信托，德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“管
理人”）作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立资产
支持专项计划（以下简称“本次专项计划”），收购公司持有的全部该信托受益权。
本次专项计划拟发行资产支持证券总规模不超过人民币（下同）5.6 亿元。
   本次专项计划的实施不构成重大资产重组。

   本次专项计划的实施不存在重大法律障碍。

   本次专项计划已经公司第三届董事会第四十一次临时会议审议通过，无需提

交公司股东大会审议，需取得上海证券交易所无异议函后方可实施。
   本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市

场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。



    一、本次专项计划概述

    1、原始权益人：红星美凯龙家居集团股份有限公司。
    2、基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人（代表专项计
划）的，原始权益人根据信托合同享有的财产权信托受益权。
    3、发行结构：分为优先级资产支持证券、次级资产支持证券（统称，优先


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级资产支持证券未来将视情况决定是否进一步分层为优先 A 类资产支持证券、优
先 B 类资产支持证券，下同）。
    4、发行规模：本次专项计划的目标募集总规模不超过 5.6 亿元（以本次专
项计划实际成立时的规模为准）。
    5、发行期限：拟不超过 18 年。
    6、发行利率：根据发行时市场情况确定。
    7、发行对象：优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过二
百人，次级资产支持证券由公司或项目公司（即无锡国际家具，视实际情况而定）
认购。
    8、挂牌转让地点：上海证券交易所。
    9、计划管理人：德邦证券股份有限公司。
    10、增信主体/差额支付承诺人/优先收购权人：红星美凯龙家居集团股份有
限公司。
    11、信用增级方式如下：
    信托层面包括：
    1) 无锡国际家具以其持有编号为锡房权证字第 XS1000969810 号《房屋所有
   权证》（如后期物业资产产权证书发生变更，以新产权证书编号为准）项下
   坐落于无锡市锡山经济技术开发区团结南路 1 号的房屋及其占有范围内的土
   地使用权为公司持有的对无锡国际家具不超过 5.6 亿元的股东借款债权（以
   下简称“信托债权”）提供抵押担保；
    2) 无锡国际家具以其在特定期间内就编号为锡房权证字第 XS1000969810
   号《房屋所有权证》（如后期物业资产产权证书发生变更，以新产权证书编
   号为准）项下坐落于无锡市锡山经济技术开发区团结南路 1 号的物业资产对
   承租人所享有的全部应收账款，为信托债权提供应收账款质押担保；
    3) 其他信托层面的增信措施；且，
    在信托层面，不涉及公司直接为无锡国际家具的信托债权提供保证担保。
    专项计划层面包括：
    1）公司为本次专项计划在开放程序时提供流动性支持；开放程序包括以下
   两种情形：（一）正常情况下，在专项计划设立日所在自然年度起（不含）


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   第 3n 个自然年度的固定日（以专项计划文件约定为准，n=【1,2,3,4,5,6】），
   管理人应当公告启动专项计划开放程序，并同时公告资产支持证券的票面利
   率的调整结果(如涉及)。（二）在发生评级下调事件的情形下，如公司根据
   相关增信安排的规定向管理人发出关于启动专项计划开放程序的书面通知，
   管理人应当于收到书面通知后 5 个工作日内公告启动专项计划开放程序，并
   同时公告资产支持证券的票面利率的调整结果(如涉及)。
   2）在本次专项计划存续期间如发生专项计划评级下调事件，公司应选择如
   下增信措施中的一种：a.申请信托债权提前到期；b.要求行使信托受益权优
   先收购权；c.选择支付备付金；或 d.选择启动专项计划临时开放程序；
   3）优先级和次级资产支持证券依次偿付顺序的证券分层设计（如优先级资
   产支持证券进一步分层，则优先 A 类资产支持证券的预期收益和未分配本金
   将优先于优先 B 类资产支持证券的预期收益获得偿付），由公司或项目公司
   （即无锡国际家具，视实际情况而定）认购次级资产支持证券；
   4）在本次专项计划存续期内，如果出现本次专项计划内的资金不足以支付
   专项计划费用、优先级资产支持证券的预期收益以及应付本金的情形，则由
   公司补足相应差额；
   5）在本次专项计划存续期内，管理人（代表专项计划）将授予公司优先收
   购该信托受益权的权利，并由公司根据协议约定向管理人（代表专项计划）
   支付相应的权利维持费；
   6）其他专项计划层面的增信措施。
   项目公司运营层面包括：
   公司承诺将采取确保无锡国际家具保持良好运营状态并及时足额妥善履行
   无锡国际家具相关交易文件项下义务的措施和努力，为无锡国际家具提供相
   应的运营流动性支持。

    二、本次专项计划的具体情况

   （一）交易结构
   公司拟将信托债权作为信托财产通过信托公司设立财产权信托，公司作为该
信托的唯一信托受益人，无锡国际家具向信托公司（代表信托）承担还款义务。
德邦证券作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立本


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次专项计划，收购公司持有的全部该信托受益权。管理人（代表专项计划）在专
项计划设立日成为唯一信托受益人，从而间接享有对无锡国际家具的债权。
   在本次专项计划存续期间，底层资产回收资金产生的现金流将按约定划入专
项计划账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进行分配。同时，
管理人（代表专项计划）将授予公司优先收购该信托受益权的权利，并由公司根
据协议约定向管理人（代表专项计划）支付相应的权利维持费。在本次专项计划
存续期内，如果出现本次专项计划账户内的资金不足以支付专项计划费用、优先
级资产支持证券的预期收益以及应付本金的情形，则由公司补足相应差额。
   此外，管理人（代表专项计划）将授予公司在未登记退出的优先级资产支持
证券剩余本金规模之和低于专项计划设立时优先级资产支持证券初始本金规模
之和的 50%(含)时赎回优先级资产支持证券的所有剩余份额的权利，此时专项计
划提前结束。【为进一步明确，如优先级资产支持证券进一步分层为优先 A 类资
产支持证券、优先 B 类资产支持证券，则管理人（代表专项计划）将授予公司在
未登记退出的优先 A 类资产支持证券剩余本金规模之和低于专项计划设立时优
先 A 类资产支持证券初始本金规模之和的 50%(含)时，赎回优先级资产支持证券
的所有剩余份额的权利，此时专项计划提前结束。】
   本次专项计划交易结构可能根据监管机构审批要求或其他实际情况进行一
定的调整。
    （二）拟发行的资产支持证券情况
    本次资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券
和次级资产支持证券，总发售规模不超过 5.6 亿元，其中优先级资产支持证券发
行规模为不超过 5.3 亿元、次级资产支持证券发行规模为不超过 0.3 亿元，优先
级、次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要
进行调整。如优先级资产支持证券进一步分层，则优先 A 类资产支持证券的预期
收益和未分配本金将优先于优先 B 类资产支持证券的预期收益获得偿付。

    三、本次专项计划的授权事项

    董事会授权公司经营管理层全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括
但不限于：
    1、根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但


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不限于债权转让与确认协议、债权转让与确认协议之抵押合同、债权转让与确认
协议之应收账款质押合同、财产权信托合同、监管协议、资产支持专项计划运营
流动性支持及差额支付承诺函、增信安排协议、信托受益权之优先收购权协议等
（前述文件均为暂定名，以专项计划未来正式签署时的名称为准）。
    2、依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细
节，完备交易文件及其他相关文件。
    3、就本次专项计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不
限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登
记、备案、信息披露等事宜。
    该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

    四、本次专项计划对公司的影响

    本次专项计划的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式，提高资金使
用效率。
    本次专项计划作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市
场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

    五、备查文件
   1、第三届董事会第四十一次临时会议决议；
   2、相关协议。


    特此公告。

                                   红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

                                                     2018 年 12 月 11 日




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