中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为红星
美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）首次公开发行股票
并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定，中金公司对美凯龙拟以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项
目的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金拟投资项目情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373 号）核准，并经上海证券交易所
同意，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 31,500 万股，发行价格为人民币 10.23 元/股，募集资金
总额为人民币 322,245.00 万元（如无特别指明，以下均指人民币元），扣除本次发
行费用 17,244.22 万元后，募集资金净额为 305,000.78 万元，上述款项已于 2018
年 1 月 9 日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行
了审验，并出具了德师报（验）字（18）第 00038 号《验资报告》。
公司于 2018 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监
事会第三次临时会议，审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其
他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意
使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金 4,812.04 万元，
用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际
使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。同时，同意公司使用结项募投
项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金 3,533.35 万元及“哈尔滨松北商
场项目”的部分节余募集资金 7,390.02 万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，以
满足该募投项目未来的资金需求。
公司于 2018 年 9 月 7 日召开的第三届董事会第三十五次临时会议、第三届
监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计
及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”，并将对应募集资金 105,000 万
元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、
“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”（以下合称“新项目”）。
上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于 2018 年 11 月 28 日召开的 2018 年
第二次临时股东大会审议通过。
变更前后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
拟使用募集 拟使用募集
序号 项目名称 资金金额（变更 资金金额（变更
前） 后）
1.1 天津北辰商场项目 24,513.65 24,513.65
1.2 呼和浩特玉泉商场项目 7,682.53 7,682.53
1.3 东莞万江商场项目 16,414.51 16,414.51
家居商场建设项 1.4 哈尔滨松北商场项目 29,480.94 29,480.94
1
目
1.5 乌鲁木齐会展商场项目 66,908.37 66,908.37
1.6 长沙金霞商场项目 - 19,000.00
1.7 西宁世博商场项目 - 11,000.00
小计 145,000.00 175,000.00
2 统一物流配送服务体系建设项目 45,000.00 -
3 家居设计及装修服务拓展项目 20,000.00 -
4 互联网家装平台项目 40,000.00 -
5 偿还银行借款 40,000.00 40,000.00
6 补充流动资金 15,000.78 15,000.78
7 新一代智慧家居商场项目 - 40,000.00
8 偿还带息债务项目 - 35,000.00
合计 305,000.78 305,000.78
为推动新项目的建设，满足新项目资金需求，保障新项目的顺利实施，公司
拟向长沙金霞商场项目实施主体长沙金霞提供 17,019.66 万元借款，向西宁世博
商场项目实施主体西宁世博家居提供 6,921.44 万元借款，向新一代智慧家居商场
项目实施主体红美电商提供 38,873.21 万元借款，上述借款将专项用于继续实施
募投项目。
二、借款人基本情况1
（一）长沙金霞
名称： 长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市开福区秀峰街道宿龙桥社区 4 楼 418 房
法定代表人：许光达
注册资本：12,000 万元
经营范围：家具、五金产品、纺织品、针织品及原料的批发；五金、家具及
室内装饰材料、纺织品及针织品的零售；建材、装饰材料、日用百货的销售；场
地租赁；市场经营管理、摊位出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东情况：公司持股 100%。
主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，长沙金霞总资产为 15,564.33 万元，
净资产为 11,951.60 万元，2017 年度净利润为-42.34 万元；截至 2018 年 6 月 30
日，长沙金霞总资产为 42,552.58 万元，净资产为 11,908.66 万元，2018 年 1-6
月净利润为-42.94 万元。
（二）西宁世博家居
名称： 西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：青海省西宁市城西区五四西路 64 号
法定代表人：焦富征
注册资本：18,000 万元
经营范围：家具、建筑材料、装饰材料、化工原料（不含危险化学品）、金
1
借款人 2017 年度/2017 年末财务数据已经审计；2016 年 1-6 月/2016 年 6 月末数据未经审计
属材料（不含贵稀金属）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软件批发零
售；场地租赁；柜台租赁；市场管理；物业管理（上述经营范围依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持股 100%。
主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，西宁世博家居总资产为 53,667.98
万元，净资产为 223.13 万元，2017 年度净利润为-237.63 万元；截至 2018 年 6
月 30 日，西宁世博家居总资产为 57,698.47 万元，净资产为 17,548.73 万元，2018
年 1-6 月净利润为-174.4 万元。
（三）红美电商
名称： 上海红美电子商务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市闵行区中春路 7001 号 2 幢 3 楼 3068 室
法定代表人：谢坚
注册资本：5,000 万元
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），家具、家居用品、
家用电器、照相器材、纺织品、针纺织品、服装鞋帽、箱包、化工原料及产品（除
危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、厨房用品、
办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品、汽摩配件、工艺礼品、
金属制品（除专控）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产
品）、通讯设备、建筑材料、装饰材料、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜
产品）的销售，家具安装，第三方物流服务（不得从事运输），票务代理，从事
计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商
务咨询（除经纪），展览展示服务，会务服务，设计、制作各类广告，利用自有
媒体发布广告。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东情况：公司持股 100%。
主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，红美电商总资产为 4,318.88 万元，
净资产为-4,385.83 万元，2017 年度净利润为 -4,553.34 万元；截至 2018 年 6 月
30 日，红美电商总资产为 7,567.12 万元，净资产为-4,517.01 万元，2018 年 1-6
月净利润为-131.18 万元。
三、借款方案
根据各新项目募集资金投资计划及已投入情况，截至 2018 年 11 月 28 日，
长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目、新一代智慧家居商场项目尚待投入募集
资金情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金 拟以募集资金置换 尚待投入
新项目名称 实施主体
投资额 预先已投入金额 募集资金
长沙金霞商场项目 长沙金霞 19,000.00 1,980.34 17,019.66
西宁世博商场项目 西宁世博家居 11,000.00 4,078.56 6,921.44
新一代智慧家居商场
红美电商 40,000.00 1,126.79 38,873.21
项目
公司将以募集资金向各实施主体提供金额等同于尚待投入募集资金金额的
借款用于继续实施募投项目。借款期限自实际借款之日起，直至对应项目实施完
毕，最长不超过三年。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
四、本次借款的目的和对公司的影响
本次向下属全资子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足
募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借
款完成后，长沙金霞、西宁世博家居、红美电商的资金实力和经营能力将得到进
一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风
险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。
五、借款后募集资金管理
本次借款到位后，将存放于在各子公司开设的募集资金专用账户中，公司将
按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，与各募投项目实施
主体、各募集资金专户开户银行及保荐机构分别签订四方监管协议，严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。
六、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2018 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议审议通过
了《关于以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司采
取股东借款的方式以募集资金向全资子公司长沙金霞提供 17,019.66 万元借款、
向全资子公司西宁世博家居提供 6,921.44 万元借款、向全资子公司红美电商提供
38,873.21 万元借款，上述借款将专项用于继续实施募投项目。公司将与上述募
投项目实施主体、各专户存储银行及保荐机构分别签订《募集资金专户存储四方
监管协议》。
（二）公司独立董事意见
根据长沙金霞商场项目相关募集资金情况，公司拟使用募集资金投资
19,000.00 万元，其中截至 2018 年 11 月 28 日，公司以自筹资金 1,980.34 万元预
先投入该募投项目并将使用募集资金进行置换；根据西宁世博商场项目相关募集
资金情况，公司拟使用募集资金投资 11,000.00 万元，其中截至 2018 年 11 月 28
日，公司以自筹资金 4,078.56 万元预先投入该募投项目并将使用募集资金进行置
换；根据新一代智慧家居商场项目相关募集资金情况，公司拟使用募集资金投资
40,000.00 万元，其中截至 2018 年 11 月 28 日，公司以自筹资金 1,126.79 万元预
先投入该募投项目并将使用募集资金进行置换。公司以上述新项目剩余募集资金
17,019.66 万元、6,921.44 万元、38,873.21 万元分别向实施主体长沙金霞、西宁
世博家居、红美电商提供借款用于继续实施该等募投项目，符合公司主营业务发
展方向，有利于满足项目的资金需求，不存在变相改变募集资金投向及损害公司
股东利益的情形。
该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
因此，全体独立董事一致同意公司采取股东借款的方式以募集资金
17,019.66 万元、6,921.44 万元、38,873.21 万元分别向长沙金霞、西宁世博家居、
红美电商提供借款用于继续实施募投项目。借款期限自实际借款之日起，直至对
应项目实施完毕，最长不超过三年。
（三）监事会审议情况
2018 年 12 月 10 日，公司第三届监事会第七次临时会议审议通过了《关于
以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司采取股东借
款的方式以募集资金 17,019.66 万元、6,921.44 万元、38,873.21 万元分别向长沙
金霞、西宁世博家居、红美电商提供借款用于继续实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于
继续实施募投项目事项，已经公司第三届董事会第四十一次临时会议和第三届监
事会第七次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次募集资金的
使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司本次募集使
用相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于继续实施募
投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有
限公司以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢晶欣 幸科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
