中国国际金融股份有限公司关于
红星美凯龙家居集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）首次公开
发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对美凯龙首次公开发行部分限售股解禁上市流通
事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373 号）核准，美凯龙首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 315,000,000 股，并于 2018 年 1 月 17 日在上
海证券交易所上市。公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 3,938,917,038
股，其中无限售条件 A 股流通股为 315,000,000 股，有限售条件 A 股流通股为
2,561,103,969 股，无限售条件 H 股流通股为 1,062,813,069 股。
2018 年 6 月 8 日，公司召开了 2017 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H
股类别股东会，审议通过了《关于公司回购 H 股股份并注销及减少公司注册资
本的议案》。公司于 2018 年 7 月 17 日实施了回购注销部分 H 股股份的事项，注
销 H 股股份 388,917,038 股。注销完成后，公司总股本为 3,550,000,000 股，其中：
无限售条件 A 股流通股为 315,000,000 股，有限售条件 A 股流通股为 2,561,103,969
股，无限售条件 H 股流通股为 673,896,031 股。
截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项。公司
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总股本为 3,550,000,000 股，其中：无限售条件 A 股流通股为 315,000,000 股，有
限售条件 A 股流通股为 2,561,103,969 股，无限售条件 H 股流通股为 673,896,031
股。
二、本次申请解除限售股的股东之承诺及履行情况
本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）之限售
股，共涉及 4 名股东，分别为：上海晶海资产管理中心（有限合伙）（以下简称
“上海晶海”）、上海弘美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海弘美”）、
上海凯星企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海凯星”）、上海平安大药房
有限公司（以下简称“平安药房”）。
上述 4 名股东做出的有关承诺如下：“在股份公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起一年之内，不转让或者委托
他人管理本公司直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，
也不由股份公司回购该部分股份。
本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为 2019 年 1 月 17 日。
2、本次限售股上市流通数量为 80,788,197 股，占公司总股本的 2.28%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 4 名。
4、本次限售股可上市流通情况如下：
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持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 上海晶海 56,849,998 1.60% 56,849,998 0
2 上海弘美 12,659,994 0.36% 12,659,994 0
3 上海凯星 7,589,999 0.21% 7,589,999 0
4 平安药房 3,688,206 0.10% 3,688,206 0
合计 80,788,197 2.28% 80,788,197 0
注：
1、通过上海晶海、上海凯星间接持有公司股份的董事、高级管理人员张琪、蒋小忠、
刘源金、席世昌、李建宏、张培峰、谢坚、郭丙合、王伟、陈东辉、张贤，董事和高级管理
人员近亲属储琴华、徐国兴、陈汝及已离任高级管理人员潘平承诺：“在股份公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由
股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人
所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。本
人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行
并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违
规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持
有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。上述承诺不因本人辞任
发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。”上述人员合计间接持有公司 4,615.61 万股股份。
公司董事会于 2018 年 10 月 10 日收到公司执行董事张琪的书面辞职报告。根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，张琪的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，张琪辞职后将不
再在公司担任任何职务。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的
《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于部分董事变更的公告》（公告编号：2018-126）。
2、通过上海晶海、上海弘美间接持有公司股份的监事潘宁、巢艳萍承诺：“在股份公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，
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不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份
不超过本人所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公
司股份。本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”上述人员合计间接持有公
司 391.13 万股股份。
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次上市前 变动数 本次上市后
（股） （股） （股）
其他境内法人持有股份 2,484,003,978 -3,688,206 2,480,315,772
有限售条件
其他 77,099,991 -77,099,991 -
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 2,561,103,969 -80,788,197 2,480,315,772
A股 315,000,000 80,788,197 395,788,197
无限售条件
H股 673,896,031 - 673,896,031
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 988,896,031 80,788,197 1,069,684,228
股份总额 3,550,000,000 - 3,550,000,000
五、保荐机构核查意见
保荐机构中金公司经核查后认为：
1、美凯龙本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时
间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
2、公司本次解除限售股份持有人均已严格履行相关承诺；
3、美凯龙对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中金公司对美凯龙本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异
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议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有
限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
谢晶欣 幸科
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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