红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码：601828              证券简称：美凯龙             编号：2019-034




          红星美凯龙家居集团股份有限公司
   第三届董事会第四十七次临时会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四
十七次临时会议以电子邮件方式于 2019 年 3 月 27 日发出通知和会议材料，并于
2019 年 3 月 28 日以通讯方式召开。会议应参加表决董事 12 人，实际参加表决
董事 12 人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《红星美凯龙家居集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议形成了如下决议：


    一、审议通过《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司第二期员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，充分调动公司管理和核心骨干员工的积极
性，促进公司长期、持续、健康发展，实现公司的长远发展与员工利益的充分结
合，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上市
公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，同意公司实施第二期员工持股计划并制定了《红星美凯龙
家居集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
    根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件的规定，郭丙合先生、车建芳女士、蒋小忠先生因将参与公司第二期员工持股
计划；车建兴先生、徐国峰先生、陈淑红女士因有近亲属将参与公司第二期员工
持股计划，与本议案有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。


                                     1
                                                  红星美凯龙家居集团股份有限公司


    表决结果: 同意 6 票、回避表决 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
    本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司第
二期员工持股计划（草案）》及其摘要。


    二、审议通过《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司第二期员工持股计
划管理办法>的议案》
    为了规范公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，
确保本员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件，制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司第二
期员工持股计划管理办法》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件的规定，郭丙合先生、车建芳女士、蒋小忠先生因将参与本员工持股计划；车
建兴先生、徐国峰先生、陈淑红女士因有近亲属将参与本员工持股计划，与本议
案有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。
    表决结果: 同意 6 票、回避表决 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
    本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司第
二期员工持股计划管理办法》。


    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计
划有关事项的议案》
    为保证公司本员工持股计划事宜的顺利进行，同意董事会提请股东大会授权
董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
    1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；


                                    2
                                                   红星美凯龙家居集团股份有限公司


    2、授权董事会实施本员工持股计划；
    3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
    4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法
在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买
期；
    6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全
部事宜；
    7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协
议；
    8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
    9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
    根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件的规定，郭丙合先生、车建芳女士、蒋小忠先生因将参与本员工持股计划；车
建兴先生、徐国峰先生、陈淑红女士因有近亲属将参与本员工持股计划，与本议
案有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。
    表决结果: 同意 6 票、回避表决 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。


       四、审议通过《关于公司向大新银行（中国）有限公司镇江分行申请贷款
的议案》
    同意公司与大新银行（中国）有限公司镇江分行签署《流动资金额度借款合
同》（合同编号：D/ZJ/A/R/091/19），向该行申请单笔贷款期限不超过 12 个月（含


                                     3
                                                   红星美凯龙家居集团股份有限公司


12 个月）、利率不高于同期同档次人民银行基准利率上浮 30%的流动资金贷款人
民币 5,000 万元，用于公司进行补充流动资金、支付装修款及《流动资金额度借
款合同》中约定的其他用途,担保方式为无。
    表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    特此公告。


                                   红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
                                                             2019 年 3 月 29 日




                                    4