美凯龙：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-08-09
红星美凯龙家居集团股份有限公司
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2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十月
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目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议须知 .............. 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议议程 .............. 3
议案一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案 ................................ 4
议案二：关于增补第三届董事会非执行董事的议案 ................................................................ 6
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2019 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2019 年第二次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2019
年 10 月 16 日（星期三）13:00-13:50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股
东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未
登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，
共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2019 年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，
发言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2019 年第二次临时股东大会的股东
（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2019 年
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第二次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通
过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2019 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 10 月 16 日下午 14:00 开始
会议地点：上海市普陀区金沙江路 1699 号上海圣诺亚皇冠假日酒店 3F 亚美 1
号宴会厅
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会；
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴。
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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议案一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>
的议案》，请予以审议：
为进一步优化公司内部管理制度, 公司拟对《红星美凯龙家居集团股份有限
公司章程》的相关内容进行了修订, 具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红
星美凯龙家居集团股份有限公司章程》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第三届董事会第五十四次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议，并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司
经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。
附件一: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
修订内容一览表
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第一百四十七条 监事会由 5 名监事组成, 第一百四十七条 监事会由 4 名监事组成,
其中 1 人出任监事会主席。监事任期三年, 其中 1 人出任监事会主席。监事任期三年,
可以连选连任。 可以连选连任。
监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监 监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监
事会成员表决通过。 事会成员表决通过。
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议案二： 关于增补第三届董事会非执行董事的议案
各位股东及股东代表:
下午好！下面由我宣读《关于增补第三届董事会非执行董事的议案》，请予
以审议：
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 24
日分别收到非执行董事张其奇先生、Joseph Raymond Gagnon 先生的书面辞职申
请。张其奇先生、Joseph Raymond Gagnon 先生因工作调整原因，特向公司第三
届董事会提出辞去董事职务，同时张其奇先生相应辞去董事会战略与投资委员会
委员职务。
鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司需增补 2 名非执行董事。经公司股东 Taobao China Holding Limited、New
Retail Strategic Opportunities Investments 4 Limited 推荐，提名委员会
审查了靖捷先生及徐宏先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，
认为靖捷先生及徐宏先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于非执
行董事的任职资格，同意提名增补靖捷先生及徐宏先生担任公司第三届董事会非
执行董事，并同意在徐宏先生当选为公司非执行董事后，担任公司董事会下属战
略与投资委员会委员职务。
因此，公司拟与靖捷先生及徐宏先生签署《非执行董事服务合同》，任期将
自获股东大会批准委任之日起至公司第三届董事会任期届满之日止，徐宏先生战
略与投资委员会委员的任期将与其他战略与投资委员会委员任期同时届满。靖捷
先生及徐宏先生在担任公司非执行董事期间将不会收取任何董事薪酬。
此次非执行董事候选人简历详见附件二
上述议案已获公司第三届董事会第五十四次临时会议审议通过，议案实行累
积投票制，现提请各位股东审议。
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附件二：非执行董事候选人简历
1.靖捷先生
靖捷先生，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于南京大学计
算机科学与技术系，获工学硕士学位。靖先生曾任职于广州宝洁有限公司大中华区
品牌运营副总裁、中粮食品营销有限公司品牌管理部总经理、方便食品类管理部总
经理并负责中国食品电子商务业务。随后于 2015 年 6 月加入阿里巴巴集团控股有
限公司（于纽约证券交易所上市，股份代号：BABA），曾先后负责天猫市场部、阿
里巴巴集团大客户部、快速消费品事业组并自 2017 年 12 月起担任天猫总裁。靖先
生现任阿里巴巴集团副总裁兼 CEO 助理，并自 2017 年 7 月起担任 “五新”执行
委员会成员。
靖捷先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2.徐宏先生
徐宏先生，1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于复旦大学物
理系，获理学学士学位，中国注册会计师。徐先生曾就职于普华永道中天会计师事
务所(特殊普通合伙)，并于 2007 年 7 月升为合伙人。随后于 2018 年 7 月加入阿里
巴巴集团控股有限公司（于纽约证券交易所上市，股份代号：BABA），现任副总裁
兼 CEO 特别助理。徐先生兼任阿里健康信息技术有限公司（于香港联合交易所上
市，股份代码：241）非执行董事、联华超市股份有限公司（于香港联合交易所上
市，股份代码：980）非执行董事、苏宁易购集团股份有限公司（于深圳证券交易
所上市，股份代码：2024）非独立董事、DSM Grup Danimanlik Iletiim Ve Sati
Ticaret Anonim irketi 董事及 C2 Capital Partners GP Limited 董事。
徐宏先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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