美凯龙：上海嘉坦律师事务所关于红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2020-03-27
上海嘉坦律师事务所
关于
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二〇年三月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/美凯龙 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司
《股票激励计划 《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期
指
（草案）》 权激励计划（草案）》
红星美凯龙家居集团股份有限公司拟根据《红星美凯
本次激励计划 指 龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
（草案）》实施的股权激励
《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期
《考核办法》 指
权激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授股票期权的在公司（含
激励对象 指
子公司）任职的核心骨干
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 美凯龙董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《上海嘉坦律师事务所关于红星美凯龙家居集团股份
本法律意见书 指 有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）之法律
意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
上海嘉坦律师事务所
关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：红星美凯龙家居集团股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受美凯龙的委托，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，就美凯龙本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到美凯龙如下保证：美凯龙向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为美凯龙本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
美凯龙系于 2010 年 12 月 23 日由上海红星美凯龙企业管理有限公司整体变
更设立的股份有限公司。
2015 年 5 月 7 日，中国证监会下发“证监许可[2015]822 号”《关于核准红
星美凯龙家居集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准美凯龙发
行不超过 1,180,792,000 股境外上市外资股，每股面值 1 元，全部为普通股。本
次公开发行的境外上市外资股于 2015 年 6 月 26 日在香港联合证券交易所上市
交易。
2017 年 12 月 22 日，中国证监会下发“证监许可[2017]2373 号”《关于核
准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准美凯龙
公开发行不超过 31,500 万股新股。2018 年 1 月 15 日，上交所下发“自律监管
决定书[2018]12 号”《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司人民币普通股股
票上市交易的通知》，同意公司公开发行的股票在上交所上市，证券简称“美
凯龙”，证券代码“601828”，本次公开发行的股票将于 2018 年 1 月 17 日起
上市交易。
公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
“913100006624816751”的《营业执照》，住所地为上海市浦东新区临御路
518 号 6 楼 F801 室，法定代表人为车建兴，注册资本为人民币 355,000 万元，
经营范围为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营
家居卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料
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的批发，并提供相关配套服务；展览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项
规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划
的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2019）
审字第 60954737_B01 号”《2018 年度审计报告》及中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审专字（2019）第 120001 号”《内部控
制审计报告》并经本所律师核查公司在上交所的公开披露信息，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主
体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
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根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
1．2020 年 2 月 22 日，公司薪酬委员会审议通过了《关于<红星美凯龙家居
集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核查公司 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的
议案》。
2．2020 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关
于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。
3．2020 年 2 月 22 日，公司第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关
于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》。
4. 公司已在股东大会召开前在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，十
天的公示期已期满。
5. 2020 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关
于向董事会授出特定授权发行最多 30,850,000 股 A 股，以满足公司根据<红星
美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划>向激励对象授予股票
期权的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》及公司章程的规定，公司为施行本次激励计
划仍需履行下列程序：
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1．公司应当对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意
见书；
3．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
4．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
6．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会
授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
7．关于本次激励计划的授予、注销、行权、变更及终止等事项，公司尚需
按照《管理办法》《股票激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，
公司仍需按照《管理办法》《上市规则》的规定，根据其进展情况履行后续相
关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计
划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授
出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授予日、等待
期、行权安排和禁售期；股票期权的授予价格及确定方法；股票期权的授予与
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行权条件；激励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；激励计划实施、
授予、行权及变更、终止程序；公司/激励对象的其他权利义务；公司/激励对象
发生异动时本激励计划的处理；上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。
因此，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划
中做出规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公
司法》《证券法》《管理办法》和公司章程的规定，并结合自身实际情况确定的。
激励对象共计 1,023 人，包括公司（含子公司，下同）任职的核心骨干，不包
括独立董事和监事。经核查，本次激励对象亦不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第
八条规定的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条、第十五条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，公司已在上交所官网（ www.sse.com.cn）披露了《第四届董事会
第五次临时会议决议公告》《第四届监事会第二次临时会议决议公告》《股票激
励计划（草案）》《考核办法》及独立董事意见等文件。
因此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条
的规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》《管
理办法》《上市规则》及公司章程的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺，参加公司本次激励计划
的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助
的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；
（一）根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划系为了为进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）公司独立董事已就《股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认
为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就
本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。
（四）根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺，参加公司本次激
励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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八、关联董事回避表决的情况
经本所律师核查本次激励计划的激励对象名单，根据《管理办法》《上市规
则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，车建兴先
生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、及蒋小忠先生因与本次激励对象
存在关联关系或存有利益冲突或潜在利益冲突。因此，公司第四届董事会第五
次临时会议及第四届董事会第七次临时会议就本次激励计划相关议案进行表决
时，上述关联董事已回避表决。
因此，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定；《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按
照法律、法规、中国证监会及上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履
行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政
法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于红星美凯龙家居集团股份有限公
司2020年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2020 年 3 月 26 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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卢超军 徐 涛
____________________
金 剑
