红星美凯龙家居集团股份有限公司


证券代码：601828             证券简称：美凯龙              编号：2020-044




     红星美凯龙家居集团股份有限公司
   关于向激励对象首次授予股票期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。


    重要内容提示：
        股票期权授予日：2020 年5月13日
        股票期权授予数量：2,523.60万份
    公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已
经满足。根据公司股票期权激励计划的规定及公司 2020 第一次临时股东大会、
A 股类别股东会及 H 股类别股东会的授权，公司于 2020 年 5 月 13 日召开第四
届董事会第九次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议
案》，确定激励计划的授予日为 2020 年 5 月 13 日。现将有关事项说明如下：
    一、股票期权授予情况
    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2020年2月22日及2020年3月25日，公司召开第四届董事会第五次及第七
次临时会议，分别审议通过了《关于<公司2020年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划
相关事宜的议案》以及《关于向董事会授出特定授权发行最多30,850,000股A股，
以满足公司根据<红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年股票期权激励计划>
向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有
关事项发表了独立意见。2020年2月22日，公司召开第四届监事会第二次临时会
议，审议通过了《关于<公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    2、2020年2月24日至2020年3月6日，公司通过上海证券交易所网站、公司


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线上宣传栏内部公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象名单提出的异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表
了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
    3、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会、A股类别股东
会及H股类别股东会，审议通过了《关于<公司2020年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励
计划相关事宜的议案》以及《关于向董事会授出特定授权发行最多30,850,000股
A股，以满足公司根据<红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年股票期权激励
计划>向激励对象授予股票期权的议案》。公司于2020年4月22日对《关于2020
年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
具体内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
    4、2020年5月13日，公司召开第四届董事会第九次临时会议及第四届监事
会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    （二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明
    根据《激励计划》中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
股票期权：
    1、公司未发生以下任一情形
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

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    2、激励对象未发生以下任一情形
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能
授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获
授条件，激励计划的授予条件已经满足。同意确定2020年5月13日为股票期权的首
次授予日，向982名激励对象授予2,523.60万份股票期权，行权价格为11.02元/股。
    （三）本次计划授予的具体情况
    1、授予日：2020 年5 月13日。
    2、授予数量：2,523.60万份。
    3、授予人数：982人。
    4、行权价格：11.02 元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期
权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份
拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划
做相应的调整。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况：
    （1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
    （2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成
日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
    （3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
    1）公司年度报告公告前60日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度
结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；

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    2）公司审议半年度报告或季度报告公告前30日内（含半年度报告、季度报
告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止
期间（以较短者为准）；
    3）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    4）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
    5）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    （4）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
   行权安排                           行权期间                                 行权比例

 第一个行权期    自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授                     50%
                 权日起24个月内的最后一个交易日当日止
 第二个行权期    自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授                     50%
                 权日起36个月内的最后一个交易日当日止
    预留部分的股票期权行权计划安排如下：
   行权安排                           行权期间                                 行权比例

 第一个行权期    自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预                     50%
                 留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
 第二个行权期    自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预                     50%
                 留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
    7、授予数量在激励对象间的分配情况：

       职务            获授的股票期         占本激励计划授出权益        占授予时股本总额的
                       权数量(万份)              数量的比例                      比例
 核心骨干（982人）       2,523.60                 81.80%                         0.71%

       预留               561.40                  18.20%                         0.16%

       合计              3,085.00                 100.00%                        0.87%

    二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异的说明
    鉴于公司本次股票期权激励计划中确定的41名激励对象因自愿放弃公司拟
授予的股票期权，合计252.90万份，根据公司2020年第一次临时股东大会、A股


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类别股东会及H股类别股东会的授权，公司召开第四届董事会第九次临时会议
对本次股票期权激励计划的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，
本次激励对象人数由1,023名变更为982名，授予的股票期权数量3,085.00万份保
持不变，其中首次授予数量由2,776.50万份调整为2,523.60万份，预留部分数量
由308.50万份调整为561.40万份。
    除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划
不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事
就此发表了独立意见。
    三、监事会对激励对象名单的核实意见
    （一）本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其
派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （二）本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    （三）列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文
件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
    （四）本次授予的激励对象名单与公司2020年年度股东大会审议通过的
《激励计划》所确定的激励对象范围相符，为公司的核心骨干。
    （五）本次授予已满足《管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划》
规定的授予条件。
    综上，监事会同意以2020年5月13日为授予日，向982名激励对象首次授予
2.523.60万份股票期权。

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    四、独立董事意见
    独立董事认为：
    （一）董事会确定《公司2020年股票期权激励计划》首次授予日为2020年5
月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年股票
期权激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划
中关于激励对象获授股票期权的条件。
    （二）本次股票期权激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》等规定的激励对象条件，符合《公司2020年股票期权激励计划》规定的激
励对象范围，其作为《公司2020年股票期权激励计划》激励对象的主体资格合
法、有效。
    （三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划
或安排。
    （四）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完
善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业
绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的
回报。
    （五）董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对相关
议案回避表决。
    综上所述，我们一致同意《公司2020年股票期权激励计划》的首次授予日
为2020年5月13日，向982名激励对象授予2.523.60万份股票期权。
    五、权益授予后对公司财务状况的影响
   根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
    经测算，公司于2020年5月13日授予的2.523.60万份股票期权合计需摊销的
总费用为1,204.36万元，2020年-2022 年期权成本摊销情况见下表：

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   股票期权摊销成本         2020年            2021年                 2022年

       1,204.36             445.17            575.35                 183.84

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向
作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励
计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
    六、法律意见书的结论性意见
    嘉坦律师事务所认为：根据公司2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会
及 H 股类别股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和
授予已取得了必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和
授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
规定的股票期权授予条件。
    七、独立财务顾问的专业意见
    上海信公企业管理咨询有限公司认为：美凯龙本次股票期权激励计划首次授予
相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授
予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》、《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，美凯龙
不存在不符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。


    特此公告。




                                     红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
                                                                2020年5月15日




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