上海嘉坦律师事务所

                 关于

    红星美凯龙家居集团股份有限公司

       2020 年股票期权激励计划

调整首次授予激励对象及授予数量相关事项

                   之



              法律意见书




                二〇二〇年五月
上海嘉坦律师事务所                        法律意见书



                             上海嘉坦律师事务所
                     关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
                          2020 年股票期权激励计划
                调整首次授予激励对象及授予数量相关事项之
                                 法律意见书

致：红星美凯龙家居集团股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受红星美凯龙家居集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“美凯龙”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就美凯龙本次激
励计划调整首次授予激励对象及授予数量相关事项（以下简称“本次调整和授予”）出
具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到美凯龙如下保证：美凯龙向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就本次调整和授予相关法律事项发表意见，而不对本次调整和授予
所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意

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见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及
经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计
报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有
效性作出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整和授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为美凯龙本次调整和授予所必备的法律文件，随
其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整和授予的批准与授权

     2020 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于<红星美
凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2020 年 2 月 22 日，公司第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于<红星美
凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》。

     2020 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于向董事
会授出特定授权发行最多 30,850,000 股 A 股，以满足公司根据<红星美凯龙家居集团
股份有限公司 2020 年股票期权激励计划>向激励对象授予股票期权的议案》。

     2020 年 4 月 21 日，公司 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会及 H 股类
别股东会审议通过了《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股


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票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

     2020 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第九次临时会议及第四届监事会第四次临
时会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案
内容发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，根据公司 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会及 H 股
类别股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和授予已取
得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。

     二、本次调整和授予的情况

     （一）调整的原因及授予的数量

     根据公司提供的相关文件说明，由于首次授予的激励对象中有 41 名激励对象自愿
放弃公司拟授予的股票期权，合计 252.90 万份。根据公司 2020 年第一次临时股东大
会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会的授权，公司对本次激励计划首次授予激励对
象名单和授予数量进行了调整。

     经调整后，本次激励对象人数由 1,023 名变更为 982 名，授予的股票期权数量
3,085.00 万份保持不变，其中首次授予数量由 2,776.50 万份调整为 2,523.60 万份，预
留部分数量由 308.50 万份调整为 561.40 万份。

     （二）授予日的确定

     根据 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授
予公司董事会确定本次激励计划股票期权的授予日。

     2020 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次临时会议及第四届监事会第四
次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2020 年

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5 月 13 日作为本次激励计划首次授予股票期权的授予日，向 982 名激励对象授予
2,523.60 万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合
《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。

     （三）授予条件

     根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，应
同时满足下列授予条件：

     1．公司未发生下列情形

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的。

     2．激励对象未发生下列情形

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。




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     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因、授予的数量及授予
日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；
公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》规定的股票期权授予条件。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据公司 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东
会及 H 股类别股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和
授予已取得了必要的批准和授权；本次调整和授予的原因、授予的数量及授予日的确
定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司
和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
规定的股票期权授予条件。

                               （本页以下无正文）




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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于红星美凯龙家居集团股份有限公司2020
年股票期权激励计划调整首次授予激励对象及授予数量相关事项之法律意见书》的签
章页）


     本法律意见书于 2020 年 5 月 13 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海嘉坦律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


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                     卢超军                                      徐 涛


                                                          ____________________


                                                                 金   剑