红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码：601828             证券简称：美凯龙               编号：2020-048




          红星美凯龙家居集团股份有限公司
      第四届监事会第五次临时会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五
次临时会议以电子邮件方式于 2020 年 5 月 29 日发出通知和会议材料，并于 2020
年 6 月 3 日以通讯方式召开。会议应出席监事 4 人，实际出席监事 4 人，会议由
监事会主席潘宁主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定。会议形成了如下决议：


一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股
票的相关规定，公司监事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法
律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行 A 股
股票的资格和条件。
    表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。


二、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行 A
股股票方案，具体如下：


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    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    2、发行方式及发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
    表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    3、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。
    表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    4、募集资金总额
    本次非公开发行募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数）。
    表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    5、发行对象及认购方式


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    本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为具备届时有效法律法规
规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象
数量应符合相关法律、法规规定。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    6、发行数量
    本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前总股本 355,000.00 万股的 30%；同时，为履行公司首次公开发行 H 股
股票时作出的维持 H 股公众股比不低于 15.10%的承诺，公司本次非公开发行股
票的数量将不超过 912,887,622 股（占本次发行前总股本的 25.72%）。发行数量
以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股
东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
    表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    7、限售期
    本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。


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      本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
      表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


      8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
      在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
      表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


      9、上市地点
      本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
      表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


      10、募集资金用途
      本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于下述项目：
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                                                                             拟使用募集
 序号                    项目名称                     项目投资金额
                                                                             资金金额
                      1.1    佛山乐从商场项目               126,781.96          100,000.00

         家居商场建   1.2    南宁定秋商场项目                60,668.75           56,000.00
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         设项目[注]   1.3    南昌朝阳新城商场项目            58,988.02           40,000.00
                                    小计                    246,438.73          196,000.00
  2      天猫“家装同城站”项目                              89,054.00           22,000.00
  3      3D 设计云平台建设项目                               62,318.00           30,000.00
  4      新一代家装平台系统建设项目                          62,898.00           35,000.00
  5      偿还公司有息债务                                   117,000.00          117,000.00
                      合计                                  577,708.73          400,000.00
    注：佛山乐从商场项目、南宁定秋商场项目以及南昌朝阳新城商场项目总投资金额分别
为 180,000.00 万元、100,000.00 万元以及 100,000.00 万元。表格中各项目投资金额为后续拟
投入金额，系扣除截至董事会决议日公司已使用自有资金投入部分后仍需投入的金额。
      在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
      若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集

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资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
    在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法
规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    11、本次非公开发行决议有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十
二个月。
    表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    本次非公开发行 A 股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并
最终以中国证监会核准的方案为准。
    本议案尚须提交公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会逐项审议通过。


三、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案》。
    表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
    本议案尚须提交公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过。


四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司关
于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。


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    表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关
于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    本议案尚须提交公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过。


五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500
号）的规定，公司董事会编制了《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会关于
前次募集资金使用情况的专项报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《红星美凯龙家居集团股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》[安永华明（2020）专字第 60954737_B03 号]。
    表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司董
事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《红星美凯龙家居集团股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[安永华明（2020）专字第 60954737_B03
号]。
    本议案尚须提交公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过。


六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，上
市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中
小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施的方案。
    表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关
于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告
编号：2020-050）。


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    本议案尚须提交公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过。


七、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
    为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司根据《公司法》、《公司章
程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，同意公司结合实际情况
制定《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划》。
    表决结果: 同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司未
来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
    本议案尚须提交公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过。




    特此公告。


                                   红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会
                                                             2020 年 6 月 4 日




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