红星美凯龙家居集团股份有限公司
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2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年六月
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目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议须知 ............. 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程 ............. 3
议案一：关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案 ................................ 4
议案二：关于公司 2020 年公开发行公司债券的议案 .............................................................. 5
议案三：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券
相关事项的议案 ............................................................................................................................ 7
议案四：关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案 ................................................ 9
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2020 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2020 年第二次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2020
年 7 月 16 日（星期四）13:00-13:50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股
东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未
登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，
共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2020 年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，
发言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2020 年第二次临时股东大会的股东
（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2020 年
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第二次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通
过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 7 月 16 日下午 14:00 开始
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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议案一：关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条
件的议案
各位股东及股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条
件的议案》，请予以审议：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定,
经核查公司相关情况, 董事会认为公司符合公开发行公司债券的有关规定, 具
备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
上述议案已获公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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议案二：关于公司 2020 年公开发行公司债券的议案
各位股东及股东代表:
下午好！下面由我宣读《关于公司 2020 年公开发行公司债券的议案》，请予
以审议：
为优化公司财务结构, 降低资金成本, 拓宽融资渠道, 满足公司经营发展
资金需求, 根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关
法律、法规的规定, 公司拟于境内面向专业投资者公开发行公司债券(以下简称
“本次发行”), 具体方案如下:
1. 发行规模、票面金额及发行价格
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 60 亿元(含人民币 60 亿元)。本
次债券面值人民币 100 元, 按面值平价发行。
2. 发行方式及发行对象
本次债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易
管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资
者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）。不向公司股东优先配售; 可一次或分期发行, 具
体发行方式由董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和市场
情况确定。
3. 债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券, 具体的票面利率及付息方式将由董
事会及董事会授权人士在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。
4. 债券期限及品种
本次发行的公司债券期限为不超过 10 年(含 10 年), 可以为单一期限品种,
也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种、各品种的期限
和发行规模将由董事会及董事授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5. 募集资金用途
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本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金等
符合国家法律法规规定的用途。
6. 承销方式
本次公开发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
7. 担保情况
本次公开发行采取无担保方式发行。
8. 偿债保障措施、赎回条款或回售条款
为进一步保障债券持有人的利益, 在本次发行的公司债券的存续期内, 如
公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息, 公司将制定并采取多种偿债保障
措施, 切实保障债券持有人利益。
本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内
容，将由董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
9. 上市场所
本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
10. 决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24
个月。如果本次债券已在该期限内经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注
册, 则本决议有效期自动延长至本次债券发行完成日。
上述议案已获公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过，现提请各位股
东逐项审议。
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议案三：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东及股东代表:
下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，请予以审议：
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行, 董事会拟提请公
司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理
本次公开发行公司债券相关事宜, 包括但不限于下列各项:
1、在法律、法规允许的范围内, 根据公司和市场的具体情况, 制定本次债
券发行的具体发行方案以及修订、调整本次债券发行的发行条款, 包括但不限于
具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及
发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等条款、
是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、决定募集资金具体使用等与
本次债券发行有关的一切事宜;
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构;
3、选择债券受托管理人, 签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》;
4、签署与本次债券发行有关的合同、协议和文件;
5、办理本次债券发行的申报及转让事宜, 包括但不限于授权、签署、执行、
修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合
约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种
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公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披
露;
6、根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等;
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外, 授权董
事会及董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本
次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;
8、市场环境或政策法规发生重大变化时, 授权董事会及董事会授权人士根
据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作;
9、在公司债券发行完毕后, 授权董事会及董事会授权人士办理公司债券存
续期内的还本付息的期限、调整票面利率等与本次发行的公司债券相关的一切事
项。
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟授权公司董事长及财务负责人为本次债券发行的获授权人士,
任一获授权人士均有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,
代表公司具体处理与本次债券发行、上市有关的上述事宜。
上述议案已获公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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议案四：关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》，
请予以审议：
红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会拟提请公司股
东大会授权董事会及董事会授权人士在合适的时机进行决策融资, 在总额不超
过人民币 40 亿元的范围内在境内发行债务融资工具(品种包括但不限于中期票
据、公司债券以及境内监管机构认可的其他债务融资工具等); 发行主体可以为
公司及公司合并报表范围内的下属子公司; 债务融资工具可一次或分期发行;
债务融资工具的期限最长不超过二十年, 可以为单一期限品种, 也可以为多种
期限的混合品种, 无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制; 募集资
金将用于公司经营需要, 调整债务结构, 补充流动资金及(或)项目投资等用途;
每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相
关规则的规定。公司同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与
上述事项有关的事宜, 具体包括：
一、发行种类及发行主要条款
1、发行种类
发行种类为债务融资工具。包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管
机构认可的其他债务融资工具等。
2、发行主体、规模及发行方式
发行主体可以为公司及公司合并报表范围内的下属子公司, 本次债务融资
工具的发行规模为合计不超过人民币 40 亿元, 发行方式为一次或分期发行。
3、期限
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债务融资工具的期限均最长不超过二十年, 可以为单一期限品种, 也可以
为多种期限的混合品种, 无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。
4、募集资金用途
用于公司经营需要, 调整债务结构, 补充流动资金及(或)项目投资等用途。
5、一般性授权有效期
上述关于发行债务融资工具一般性授权的有效期为自股东大会审议通过之
日起 24 个月, 如果董事会及董事会授权人士已于前述有效期内决定有关发行,
且公司亦在前述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的, 则公司可在
该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
二、授权事项
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与上述事项有
关的事宜, 具体包括：
1、在可发行的额度范围内, 授权董事会及董事会授权人士决定公司发行的
债务融资工具的具体品种, 包括但不限于中期票据、公司债券以及境内监管机构
认可的其他债务融资工具等;
2、授权董事会及董事会授权人士在上述范围内根据公司具体需要决定募集
资金的具体用途;
3、授权董事会及董事会授权人士根据公司日常经营、资本支出的需要以及
市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜, 包括
但不限于确定每次实际发行的金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方
式、发行配售安排、偿债保障措施、担保安排等与债务融资工具的发行有关的一
切事项;
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4、授权董事会及董事会授权人士根据发行债务融资工具的实际需要, 委任
各中介机构, 包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等, 谈判、签署及
修订相关合同或协议, 以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件, 并代表
公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案、上市等所有必
要手续;
5、如监管政策或市场条件发生变化, 除涉及有关法律、法规及公司章程规
定必须由公司股东大会重新表决的事项外, 在股东大会授权范围内, 可依据监
管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整, 或根据
实际情况决定是否继续进行债务融资工具发行的全部或部分工作;
6、在债务融资工具发行完毕后, 授权董事会及董事会授权人士办理债务融
资工具存续期内的还本付息、调整债务融资工具的利率、期限等与债务融资工具
相关的一切事项;
7、授权董事会及董事会授权人士办理与发行债务融资工具相关的其他事项;
8、在本授权范围之内, 董事会可转授权予公司董事长及其授权人士全权决
定具体发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜。
上述对董事会授权的有效期自股东大会审议通过之日起至公司境内债务融
资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案已获公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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