红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2020-071
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 19
日召开了第四届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于修订<红星美凯龙
家居集团股份有限公司章程>的议案》，同意对《红星美凯龙家居集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修订。具体情况如下:
关于修订《公司章程》
根据于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》、《上市公司章
程指引（2019 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
进一步完善公司法人治理制度，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订
情况如下：
1
红星美凯龙家居集团股份有限公司
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第三十五条 公司董事、监事、高级管理 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、持有公司内资股股份百分之五以上 持有公司内资股股份百分之五以上的股东, 将
的股东, 将其持有的公司股票在买入后六
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的
个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买
证券在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六
入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事
个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公
会将收回其所得收益。证券公司因包销购
司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司
入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
的, 卖出该股票不受六个月时间限制。
上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东 定的其他情形的除外。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的, 股东有权为 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
了公司的利益以自己的名义直接向法院提 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
起诉讼。 券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的, 负有责
任的董事依法承担连带责任。
2
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第四十六条 股东大会召开前三十日内或 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公
者公司决定分配股利的基准日前五日内, 司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行
不得进行因股份转让而发生的股东名册的
因股份转让而发生的股东名册的变更登记。但
变更登记。公司股票上市地相关证券交易
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
所或监管机构另有规定的，从其规定。
司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股
东大会召开前或者公司决定分配股利的基准
日前, 暂停办理股份过户登记手续期间另有规
定的, 从其规定。
第六十一条 股东大会行使下列职权: 第六十一条 股东大会行使下列职权:
（一） 决定公司的经营方针和投资计划; （一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二）选举和更换董事, 决定有关董事的 （二）选举和更换董事, 决定有关董事的报酬
报酬事项; 事项;
（三）选举和更换非由职工代表担任的监 （三）选举和更换非由职工代表担任的监事,
事, 决定有关监事的报酬事项; 决定有关监事的报酬事项;
（四） 审议批准董事会的报告; （四）审议批准董事会的报告;
（五） 审议批准监事会的报告; （五）审议批准监事会的报告;
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
案、决算方案; 算方案;
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案; 损方案;
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议;
决议; （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 公司形式等事项作出决议;
变更公司形式等事项作出决议; （十）对公司发行公司债券、其他证券及上市
（十）对公司发行公司债券、其他证券及 作出决议;
上市作出决议; （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘 师事务所作出决议;
会计师事务所作出决议; （十二）修改公司章程;
（十二）修改公司章程; （十三）审议单独或合计持有代表公司有表决
（十三）审议单独或合计持有代表公司有 权的股份百分之一以上的股东的提案;
表决权的股份百分之三以上的股东的提 （十四）审议批准第六十二条规定的担保事项;
3
红星美凯龙家居集团股份有限公司
案; （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十四）审议批准第六十二条规定的担保 产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十
事项; 的事项;
（十五）审议公司在一年内购买、出售重 （十六）审议批准变更募集资金用途事项;
大资产或者担保金额超过公司资产总额百 （十七）审议股权激励计划;
分之三十的事项; （十八）法律、行政法规、公司股票上市地的
（十六）审议批准变更募集资金用途事项; 交易所的上市规则及本章程规定应当由股东大
（十七）审议股权激励计划; 会作出决议的其他事项。
（十八）法律、行政法规、公司股票上市
地的交易所的上市规则及本章程规定应当
由股东大会作出决议的其他事项。
第六十八条 提案的内容应当属于股东大 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会
会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且
并且符合法律、行政法规和本章程的有关 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
规定。
公司召开股东大会, 董事会、监事会及单独或
公司召开股东大会, 董事会、监事会及单 者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 有
独或者合计持有公司百分之三以上股份的 权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东
股东, 有权向公司提出提案。提案的内容 大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,
应当属于股东大会职权范围, 有明确议题 并且符合法律法规和本章程的规定。
和具体决议事项, 并且符合法律法规和本
章程的规定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 并书面提交召集人; 召集人应当在收到提案后
的股东可以在股东大会召开十日前提出临 二日内发出股东大会补充通知, 通知其他股东
时提案并书面提交召集人; 召集人应当在 并将该临时提案提交股东大会审议。
收到提案后二日内发出股东大会补充通
知, 通知其他股东并将该临时提案提交股 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会
东大会审议。 通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东
大会通知公告后, 不得修改股东大会通知 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的议
4
红星美凯龙家居集团股份有限公司
中已列明的提案或增加新的提案。 案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定
的议案, 股东大会不得进行表决并作出决
议。
第八十五条 股东(包括股东代理人)在股 第八十五条 股东(包括股东代理人)在股东大
东大会表决时, 以其所代表的有表决权的 会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额
股份数额行使表决权, 每一股份有一票表 行使表决权, 每一股份有一票表决权。
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计
事项时, 对中小投资者表决应当单独计 票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 数。
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 资者保护机构(以下简称投资者保护机构), 可
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 服务机构, 公开请求上市公司股东委托其代为
集投票权提出最低持股比例限制。 出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
股东大会审议有关关联交易事项时, 关联
股东不应当参与投票表决, 其所代表的有 依照前款规定征集股东权利的, 征集人应当披
表决权的股份数不计入有效表决总数; 股 露征集文件, 公司应当予以配合。
东大会决议的公告应当充分披露非关联股
5
红星美凯龙家居集团股份有限公司
东的表决情况。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
股东大会采取记名方式投票表决。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
根据适用的法律法规及公司股票上市的交 务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或
易所的上市规则, 凡任何股东须放弃就任 者其股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责
何指定决议案表决、或限制任何股东就指 任。
定决议案只能够表决赞成或反对, 如有任
何违反此项规定或限制的情况, 则此股东 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东
或其代表作出的表决均不予计算入表决结 不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的
果内。 股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会采取记名方式投票表决。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所
的上市规则, 凡任何股东须放弃就任何指定决
议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能
够表决赞成或反对, 如有任何违反此项规定或
限制的情况, 则此股东或其代表作出的表决均
不予计算入表决结果内。
第一百二十八条 公司设董事会, 董事会 第一百二十八条 公司设董事会, 董事会由
由 12 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事 14 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人,
长 1 人, 其中独立非执行董事 4 人。 其中独立非执行董事 5 人。
独立非执行董事可直接向股东大会、中 独立非执行董事可直接向股东大会、中国证
国证监会和其他有关监管部门报告情况。 监会和其他有关监管部门报告情况。
6
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第一百七十九条 公司的财务报表除应当 第一百七十九条 公司的财务报表除应当按
按中国会计准则及法规编制外, 还应当按 中国会计准则及法规编制外, 还应当按公司股
国际或者境外上市地会计准则编制。如按 票上市地规则要求的会计准则编制。如按两种
两种会计准则编制的财务报表有重要出 会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在
入, 应当在财务报表附注中加以注明。公 财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会
司在分配有关会计年度的税后利润时, 以 计年度的税后利润时, 以前述两种财务报表中
前述两种财务报表中税后利润数较少者为 税后利润数较少者为准。
准。
第一百八十条 公司公布或者披露的中期 第一百八十条 公司公布或者披露的中期业
业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
法规编制, 同时按国际或者境外上市地会
制, 同时按公司股票上市地规则要求的会计准
计准则编制。
则编制。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本议案尚须提交公司股东
大会审议，并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司
经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。
修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 20 日
7
