红星美凯龙家居集团股份有限公司
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2020 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年八月
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目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议须知 ............. 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议议程 ............. 3
议案一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案 ................................ 4
议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 11
议案三：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 .......... 15
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2020 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2020 年第三次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2020
年 9 月 11 日（星期五）13:00-13:50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股
东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未
登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，
共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2020 年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，
发言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2020 年第三次临时股东大会的股东
（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2020 年
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第三次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通
过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2020 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 9 月 11 日下午 14:00 开始
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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议案一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
下午好！下面由我宣读关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
的议案，请予以审议：
根据于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》、《上市公司章
程指引（2019 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，并结合红星美凯龙家
居集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，进一步完善公司法人治理
制度，拟对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体
修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
修订内容一览表
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第三十五条 公司董事、监事、高级管理 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、持有公司内资股股份百分之五以上 持有公司内资股股份百分之五以上的股东, 将
的股东, 将其持有的公司股票在买入后六
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的
个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买
证券在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六
入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事
个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公
会将收回其所得收益。证券公司因包销购
司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司
入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
的, 卖出该股票不受六个月时间限制。
上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东 定的其他情形的除外。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的, 股东有权为 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
了公司的利益以自己的名义直接向法院提 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
起诉讼。 券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的, 负有责
任的董事依法承担连带责任。
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第四十六条 股东大会召开前三十日内或 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公
者公司决定分配股利的基准日前五日内, 司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行
不得进行因股份转让而发生的股东名册的
因股份转让而发生的股东名册的变更登记。但
变更登记。公司股票上市地相关证券交易
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
所或监管机构另有规定的，从其规定。
司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股
东大会召开前或者公司决定分配股利的基准
日前, 暂停办理股份过户登记手续期间另有规
定的, 从其规定。
第六十一条 股东大会行使下列职权: 第六十一条 股东大会行使下列职权:
（一） 决定公司的经营方针和投资计划; （一）决定公司的经营方针和投资计划;
（二） 选举和更换董事, 决定有关董事的 （二）选举和更换董事, 决定有关董事的报酬
报酬事项; 事项;
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监 （三）选举和更换非由职工代表担任的监事,
事, 决定有关监事的报酬事项; 决定有关监事的报酬事项;
（四） 审议批准董事会的报告; （四）审议批准董事会的报告;
（五） 审议批准监事会的报告; （五）审议批准监事会的报告;
（六） 审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
案、决算方案; 算方案;
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案; 损方案;
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议;
决议; （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 公司形式等事项作出决议;
变更公司形式等事项作出决议; （十）对公司发行公司债券、其他证券及上市
（十） 对公司发行公司债券、其他证券及 作出决议;
上市作出决议; （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续 师事务所作出决议;
聘会计师事务所作出决议; （十二）修改公司章程;
（十二） 修改公司章程; （十三）审议单独或合计持有代表公司有表决
（十三） 审议单独或合计持有代表公司 权的股份百分之一以上的股东的提案;
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有表决权的股份百分之三以上的股 （十四）审议批准第六十二条规定的担保事项;
东的提案; （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十四） 审议批准第六十二条规定的担 产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十
保事项; 的事项;
（十五） 审议公司在一年内购买、出售 （十六）审议批准变更募集资金用途事项;
重大资产或者担保金额超过公司资 （十七）审议股权激励计划;
产总额百分之三十的事项; （十八）法律、行政法规、公司股票上市地的
（十六） 审议批准变更募集资金用途事 交易所的上市规则及本章程规定应当由股东大
项; 会作出决议的其他事项。
（十七） 审议股权激励计划;
（十八） 法律、行政法规、公司股票上
市地的交易所的上市规则及本章程
规定应当由股东大会作出决议的其
他事项。
第六十八条 提案的内容应当属于股东大 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会
会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且
并且符合法律、行政法规和本章程的有关 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
规定。
公司召开股东大会, 董事会、监事会及单独或
公司召开股东大会, 董事会、监事会及单 者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 有
独或者合计持有公司百分之三以上股份的 权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东
股东, 有权向公司提出提案。提案的内容 大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,
应当属于股东大会职权范围, 有明确议题 并且符合法律法规和本章程的规定。
和具体决议事项, 并且符合法律法规和本
章程的规定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 并书面提交召集人; 召集人应当在收到提案后
的股东可以在股东大会召开十日前提出临 二日内发出股东大会补充通知, 通知其他股东
时提案并书面提交召集人; 召集人应当在 并将该临时提案提交股东大会审议。
收到提案后二日内发出股东大会补充通
知, 通知其他股东并将该临时提案提交股 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会
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东大会审议。 通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东
大会通知公告后, 不得修改股东大会通知 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的议
中已列明的提案或增加新的提案。 案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定
的议案, 股东大会不得进行表决并作出决
议。
第八十五条 股东(包括股东代理人)在股 第八十五条 股东(包括股东代理人)在股东大
东大会表决时, 以其所代表的有表决权的 会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额
股份数额行使表决权, 每一股份有一票表 行使表决权, 每一股份有一票表决权。
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计
事项时, 对中小投资者表决应当单独计 票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 数。
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 资者保护机构(以下简称投资者保护机构), 可
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 服务机构, 公开请求上市公司股东委托其代为
集投票权提出最低持股比例限制。 出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
股东大会审议有关关联交易事项时, 关联
股东不应当参与投票表决, 其所代表的有 依照前款规定征集股东权利的, 征集人应当披
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表决权的股份数不计入有效表决总数; 股 露征集文件, 公司应当予以配合。
东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
股东大会采取记名方式投票表决。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
根据适用的法律法规及公司股票上市的交 务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或
易所的上市规则, 凡任何股东须放弃就任 者其股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责
何指定决议案表决、或限制任何股东就指 任。
定决议案只能够表决赞成或反对, 如有任
何违反此项规定或限制的情况, 则此股东 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东
或其代表作出的表决均不予计算入表决结 不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的
果内。 股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会采取记名方式投票表决。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所
的上市规则, 凡任何股东须放弃就任何指定决
议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能
够表决赞成或反对, 如有任何违反此项规定或
限制的情况, 则此股东或其代表作出的表决均
不予计算入表决结果内。
第一百二十八条 公司设董事会, 董事会 第一百二十八条 公司设董事会, 董事会由
由 12 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事 14 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人,
长 1 人, 其中独立非执行董事 4 人。 其中独立非执行董事 5 人。
独立非执行董事可直接向股东大会、中 独立非执行董事可直接向股东大会、中国证
国证监会和其他有关监管部门报告情况。 监会和其他有关监管部门报告情况。
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第一百七十九条 公司的财务报表除应当 第一百七十九条 公司的财务报表除应当按
按中国会计准则及法规编制外, 还应当按 中国会计准则及法规编制外, 还应当按公司股
国际或者境外上市地会计准则编制。如按 票上市地规则要求的会计准则编制。如按两种
两种会计准则编制的财务报表有重要出 会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在
入, 应当在财务报表附注中加以注明。公 财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会
司在分配有关会计年度的税后利润时, 以 计年度的税后利润时, 以前述两种财务报表中
前述两种财务报表中税后利润数较少者为 税后利润数较少者为准。
准。
第一百八十条 公司公布或者披露的中期 第一百八十条 公司公布或者披露的中期业
业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
法规编制, 同时按国际或者境外上市地会
制, 同时按公司股票上市地规则要求的会计准
计准则编制。
则编制。
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议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东
大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
下午好！下面由我宣读关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大
会议事规则》的议案，请予以审议：
为进一步优化公司内部管理制度，公司按照中华人民共和国境内法律、法规
的规定，对《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关内容
进行了修订, 具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股
份有限公司股东大会议事规则》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过，现提请各位股
东逐项审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》
修订内容一览表
修订前的股东大会议事规则条款 修订后的股东大会议事规则条款
第五条 股东大会是公司的权力机构，行使 第五条 股东大会是公司的权力机构，行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项； 酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监 （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
事，决定有关监事的报酬事项； 决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或变
更公司形式等事项作出决议； 更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行公司债券、其他证券及上 （十）对公司发行公司债券、其他证券及上
市作出决议； 市作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会
计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（十二）修改《公司章程》； （十二）修改《公司章程》；
（十三））审议单独或合计持有代表公司有 （十三））审议单独或合计持有代表公司有
表决权的股份百分之三以上的股东的提案； 表决权的股份百分之一以上的股东的提案；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司资产总额百分 资产或者担保金额超过公司资产总额百分之
之三十的事项； 三十的事项；
（十五）法律、行政法规、公司股票上市的
交易所上市规则及《公司章程》规定应当由 （十五）法律、行政法规、公司股票上市的
股东大会作出决议的其他事项。
交易所上市规则及《公司章程》规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
第二十八条 公司召开股东大会，董事会、 第二十八条 公司召开股东大会，董事会、
监事会及单独或者合计持有公司百分之三 监事会及单独或者合计持有公司百分之一以
以上股份的股东，有权向公司提出提案。提 上股份的股东，有权向公司提出提案。提案
案的内容应当属于股东大会职权范围，并有 的内容应当属于股东大会职权范围，并有明
明确议题和具体决议事项，并且符合法律法 确议题和具体决议事项，并且符合法律法规
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规和本章程的规定。 和本章程的规定。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
的股东可以在股东大会召开十日前提出临 股东可以在股东大会召开十日前提出临时提
时提案并书面提交召集人；召集人应当在收 案并书面提交召集人；召集人应当在收到提
到提案后二日内发出股东大会补充通知，通 案后二日内发出股东大会补充通知，通知其
知其他股东并将该临时提案提交股东大会 他股东并将该临时提案提交股东大会审议。
审议。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的
的议案，股东大会不得进行表决并作出决
议案，股东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第二十九条 公司换届选举董事、非由职工 第二十九条 公司换届选举董事、非由职工代
代表担任的监事或者中途更换董事、非由职 表担任的监事或者中途更换董事、非由职工
工代表担任的监事时, 董事会、监事会以及 代表担任的监事时, 董事会、监事会以及单独
单独或者合并持有公司发行股份 3%以上的 或者合并持有公司发行股份 1%以上的股东
股东可以提名候选人(独立董事候选人除 可以提名候选人(独立董事候选人除外), 董
外), 董事会、监事会、单独或者合并持有公 事会、监事会、单独或者合并持有公司发行
司发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
事候选人, 前述提名应以提案的方式提请 人, 前述提名应以提案的方式提请股东大会
股东大会表决。提名委员会应对董事候选人 表决。提名委员会应对董事候选人向董事会
向董事会提供意见。公司必须在其网站上公 提供意见。公司必须在其网站上公布股东提
布股东提名董事候选人的程序。 名董事候选人的程序。
第四十一条 股东与股东大会拟审议事项 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
决权的股份不计入出席股东大会有表决权 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
的股份总数。股东大会决议的公告应当充分 份总数。股东大会决议的公告应当充分披露
披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关
令关联股东无法回避时，公司在征得有权部 联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
门的同意后，可以按照正常程序表决，并在 同意后，可以按照正常程序表决，并在股东
股东大会决议公告中作出详细说明。 大会决议公告中作出详细说明。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者的表决应当单独计 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
的投资者保护机构(以下简称投资者保护机
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
构), 可以作为征集人, 自行或者委托证券公
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
司、证券服务机构, 公开请求上市公司股东委
提出最低持股比例限制。
托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的, 征集人应当
披露征集文件, 公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公
司或者其股东遭受损失的, 应当依法承担赔
偿责任。
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议案三：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事
会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
下午好！下面由我宣读关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
议事规则》的议案，请予以审议：
为进一步优化公司内部管理制度，公司按照中华人民共和国境内法律、法规
的规定，对《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》的相关内容进
行了修订, 具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份
有限公司董事会议事规则》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过，现提请各位股
东逐项审议。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》
修订内容一览表
修订前的董事会议事规则条款 修订后的董事会议事规则条款
第三条 董事会由 12 名董事组成，设董事 第三条 董事会由 14 名董事组成，设董事长
长 1 人, 副董事长 1 人, 其中独立非执行董 1 人, 副董事长 1 人, 其中独立非执行董事 5
事 4 人。独立非执行董事应占董事会成员人 人。独立非执行董事应占董事会成员人数至
数至少三分之一，且不少于三名。 少三分之一，且不少于三名。
第十条 董事会可以授权总经理(行政总 第十条 董事会可以授权总经理(行政总裁)
裁)或者公司其他机构行使其职权，但不得 或者公司其他机构行使其职权，但不得将其
将其法定职权（特别是在应向董事会汇报以 法定职权（特别是在应向董事会汇报以及代
及代表公司作出任何决定或订立任何承诺 表公司作出任何决定或订立任何承诺前应取
前应取得董事会批准等方面的职权）笼统或 得董事会批准等方面的职权）笼统或永久授
永久授予个人或公司其他机构行使；董事会 予个人或公司其他机构行使；董事会授权总
授权总经理(行政总裁)或公司其他机构行 经理(行政总裁)或公司其他机构行使其职权
使其职权的，需由董事会作出有关授权的决 的，需由董事会作出有关授权的决议。
议。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的 第十七条 在发出召开董事会定期会议的通
通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事 知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经
总经理(行政总裁)和其他高级管理人员意 理(行政总裁)和其他高级管理人员意见。
见。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当 第十八条 有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议: 召开临时会议:
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时; 时;
（二）三分之一以上董事联名提议时; （二）三分之一以上董事联名提议时;
（三）监事会提议时; （三）监事会提议时;
（四）董事长认为必要时; （四）董事长认为必要时;
（五）二分之一以上独立董事提议时; （五）二分之一以上独立董事提议时;
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（六）总经理(行政总裁)提议时; （六）总经理(行政总裁)提议时;
（七）上市规则或《公司章程》规定的其他 （七）上市规则或《公司章程》规定的其他
情形。 情形。
第二十五条 董事会会议应当有过半数的 第二十五条 董事会会议应当有过半数的董
董事出席方可举行。 事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理(行政总 监事可以列席董事会会议；总经理(行政总裁)
裁)和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
董事会会议。 会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材
料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地 料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。 发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集
人、总经理(行政总裁)和其他高级管理人 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事 人、总经理(行政总裁)和其他高级管理人员、
务所等有关人员和机构了解决策所需要的 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请 等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
上述人员和机构代表与会解释有关情况。 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对 第三十五条 出现下述情形的，董事应当对
有关提案回避表决： 有关提案回避表决：
（一）《公司章程》、《关联交易管理制度》 （一）《公司章程》、《关联交易管理制度》规
规定的因董事与会议提案所涉及的企业有 定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关联关系而须回避的情形； 关系而须回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）法律法规、上市规则规定的有重大利 （三）法律法规、上市规则规定的有重大利
害关系的情形或其他情形。 害关系的情形或其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
有关联关系的，不得对该项决议行使表决 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
事会会议由过半数的无关联关系董事出席 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
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半数通过。出席会议的无关联关系董事人数 过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
不足三人的，不得对有关提案进行表决，而 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
应当将该事项提交股东大会审议。 该事项提交股东大会审议。
除上市规则附录三注 1 或香港联交所批准 除上市规则附录三注 1 或香港联交所批准的
的例外情况外, 董事不得就任何董事会决 例外情况外, 董事不得就任何董事会决议批
议批准其或其任何紧密联系人(按适用的不 准其或其任何紧密联系人(按适用的不时生效
时生效的上市规则的定义)拥有重大权益的 的上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交
合同、交易或安排或任何其他相关建议进行 易或安排或任何其他相关建议进行投票, 亦
投票, 亦不得列入会议的法定人数。 不得列入会议的法定人数。
公司董事、监事、总经理(行政总裁)和其他 公司董事、监事、总经理(行政总裁)和其他高
高级管理人员的相关人或联系人与某合同、 级管理人员的相关人或联系人与某合同、交
交易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、 易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、总
总经理(行政总裁)和其他高级管理人员也应 经理(行政总裁)和其他高级管理人员也应被
被视为有利害关系。 视为有利害关系。
公司大股东或董事在将予考虑的事项中存 公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有
有重大利益冲突的，有关事项应以举行董事 重大利益冲突的，有关事项应以举行董事会
会会议（而非书面决议）方式处理，本身及 会议（而非书面决议）方式处理，本身及其
其关联人在该交易中均无重大利益的独立 关联人在该交易中均无重大利益的独立非执
非执行董事应该出席与该等考虑事项有关 行董事应该出席与该等考虑事项有关的董事
的董事会会议。 会会议。
第四十六条 本规则为《公司章程》附件， 第四十六条 本规则为《公司章程》附件，
由公司董事会拟定，由公司股东大会审议批 由公司董事会拟定，由公司股东大会审议批
准，修改时亦同。本规则修订稿自公司拟发 准，修改时亦同。本规则修订稿自公司拟发
行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司 行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司主
主板挂牌上市之日起生效。在完成 H 股发 板挂牌上市之日起生效。在完成 H 股发行上
行上市之前，公司现行规则继续有效。 市之前，公司现行规则继续有效。
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