证券代码：601828 证券简称：美凯龙
红星美凯龙家居集团股份有限公司
（住所：上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室）
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二 O 二 O 年九月
1-3-2-1
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别
及连带责任。
2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均
属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届董
事会第十二次临时会议、第四届董事会第十六次临时会议及 2020 年 6 月 18 日召开的
2019 年年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议通过，尚需经中国证监
会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为具备届时有效法律法规规
定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购
报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相
关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的发行定价将进行相应调整。
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4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前总股本 3,905,000,000 万股的 30%；同时，为履行公司首次公开发行 H 股股票时
作出的维持 H 股公众股比不低于 15.10%的承诺，公司本次非公开发行股票的数量将不
超过 1,004,176,384 股（占本次发行前总股本的 25.72%）。发行数量以中国证监会关于
本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根
据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权
事项，本次发行的股票数量的上限将作出相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规
范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由
于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布
不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 370,129.99 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资金额
资金金额
1 天猫“家装同城站”项目 89,054.00 22,000.00
2 3D 设计云平台建设项目 62,318.00 30,000.00
3 新一代家装平台系统建设项目 62,898.00 35,000.00
4.1 佛山乐从商场项目 126,781.96 100,000.00
家居商场建 4.2 南宁定秋商场项目 60,668.75 56,000.00
4
设项目[注] 4.3 南昌朝阳新城商场项目 58,988.02 16,091.00
小计 246,438.73 172,091.00
5 偿还公司有息债务 117,000.00 111,038.99
合计 577,708.73 370,129.99
注：表格中各项目投资金额为后续拟投入金额，系扣除截至第四届董事会第十一次临时会议决议日
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公司已使用自有资金投入部分后仍需投入的金额。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金
额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定
的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
8、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分
配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的
规定，2020 年 6 月 3 日，公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司<
未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》，该议案已经公司 2019 年年度股东
大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详
细情况，请参见本预案之“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利
益，本预案已在“第五节本次发行摊薄即期回报相关事项”中就本次发行对公司即期回
报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以
关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资
者注意。
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11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审
核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目录
公司声明..................................................................................................................................... 2
特别提示..................................................................................................................................... 3
目录............................................................................................................................................. 7
释义............................................................................................................................................. 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................................. 10
一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................... 13
四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................................... 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ................................................................... 18
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................................... 19
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目情况 ............................................................................................... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................................... 40
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................................................... 41
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......................................... 42
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员结构
以及业务收入结构的变化情况............................................................................................................ 42
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................................... 43
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况 ....................................................................................................................................................... 43
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................ 44
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................................... 44
六、本次非公开发行相关的风险说明 ....................................................................................... 44
第四节 公司利润分配政策及执行情况................................................................................. 49
一、公司的利润分配政策 ........................................................................................................... 49
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................... 51
三、公司未来三年股东回报规划 ............................................................................................... 52
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项............................................................................. 53
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................................... 53
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................................................... 55
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ........................................................................... 55
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况............................................................................................................................ 55
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ....................................................................... 57
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺........................................................................................................................ 58
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、美凯龙、公司、本公司 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司
红星控股、控股股东 指 红星美凯龙控股集团有限公司
实际控制人 指 车建兴
常州美开 指 常州美开信息科技有限公司
阿里 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
红星美凯龙控股集团有限公司－红星美凯龙控股集团有
红星控股2019年可交换债质押
指 限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）质押
专户
专户
红星美凯龙控股集团有限公司－红星美凯龙控股集团有
红星控股2018年可交换债质押
指 限公司2018年非公开发行可交换公司债券（第一期）质押
专户
专户
红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股
本次非公开发行、本次发行 指
股票
红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年非公开发行A股
本预案 指
股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并
H股 指 在香港联合交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港
币认购和交易的普通股股票，是境外上市外资股
股东大会 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会
董事会 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
监事会 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 红星美凯龙家居集团股份有限公司
英文名称 Red Star Macalline Group Corporation Ltd.
成立日期 2007 年 6 月 18 日
股票上市交易所 上交所、香港联交所
A 股证券简称 美凯龙
A 股股票代码 601828
A 股上市日期 2018 年 1 月 17 日
H 股证券简称 红星美凯龙
H 股股票代码 01528
H 股上市日期 2015 年 6 月 26 日
注册资本 人民币 3,905,000,000 元
法定代表人 车建兴
董事会秘书 郭丙合
住所 上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室
办公地址 上海市闵行区申长路 1466 弄 2 号/5 号红星美凯龙总部
邮编 201106
电话 021-52820220
传真 021-52820272
公司网址 www.chinaredstar.com
电子邮箱 ir@chinaredstar.com
为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营
家居卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装
经营范围 饰材料的批发，并提供相关配套服务；展览展示服务。（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、家居装饰及家具行业具有广阔的发展前景
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随着我国国民经济的发展及居民消费水平的提升，我国家居装饰及家具行业未来发
展前景广阔。行业未来发展主要驱动因素包括：
（1）城镇化进程正在稳步推进，驱动行业持续发展
我国城镇化进程稳步推进，城镇化率从 2010 年的 49.95%上升至 2019 年的 60.60%，
城镇人口数量增加至 8.48 亿人。城镇化水平的持续提升将带来城镇人口的流入、住房
需求的增加，并促进城市基础设施建设和城镇住房建设投资增长，为家居装饰及家具行
业提供广阔的市场空间。
同时，随着我国城镇化进程向纵深发展，扩大城镇边际范围，三线城市、其他城市
以及中西部地区的城市建设将迎来良好的发展机遇，对家居装饰及家具市场基本需求构
成稳定支撑，驱动行业的持续发展。
（2）房地产行业发展及住宅的持续投资建设推动行业发展
近年来我国房地产行业不断发展，改善了城镇居民的住房条件，提高了城镇居民的
住房水平。根据国家统计局数据，2019 年我国房地产开发投资额达到 13.22 万亿元，其
中住宅投资额 9.71 万亿元，较 2018 年增长 13.9%；2019 年房屋施工面积 89.38 亿平方
米，其中住宅施工面积 62.77 亿平方米，较 2018 年增长 10.1%。房地产开发投资的增加
及住宅施工带来的未来潜在住宅面积增加成为了未来家居装饰及家具行业发展的重要
驱动力。
此外，近年来国家为了抑制大城市房价过快增长，控制投资、投机性房地产需求，
减弱房地产的资产属性而回归至正常的居住属性，促使大量投资、投机性存量房或空置
房转化为居住性住房，具备居住或出租功能，成为家居装饰及家具市场需求的增量来源。
（3）居民收入增长与消费升级为行业发展提供物质基础
根据国家统计局数据，2019 年全国城镇居民人均可支配收入为 42,359 元，扣除价
格因素后较 2018 年实际增长 5.0%；城镇居民人均消费支出 28,063 元，扣除价格因素后
较 2018 年实际增长 4.6%。随着城镇居民可支配收入的提高，城镇居民消费全面升级，
各类消费支出均呈增长态势。
同时，消费升级趋势也为家居装饰及家具行业的升级带来新的增长点。一方面，影
1-3-2-11
响我国家居消费者消费决策的因素从价格因素为主逐渐发展到对品牌、质量、信誉、服
务、购物环境以及节能环保等综合因素的考虑，对中高端品牌产品的需求将随之有所增
加。另一方面，消费者对家居商品相关的购物体验、服务需求的提升也催动了家居装饰
及家具商场的升级，体验式购物将成为消费升级趋势下消费者的新关注要点。
城镇居民收入水平的持续增长和居民消费升级，为家居装饰及家具行业发展提供了
坚实的物质基础。
2、互联网、大数据等技术的发展与运用带动行业新零售模式发展
互联网、大数据等技术的发展与运用正带动行业新零售模式的发展，以线上线下融
合、商品与服务融合、产业链融合的新零售模式正逐渐成为当前家居装饰及家具行业的
发展新方向。
一方面，家居装饰及家具行业线上与线下渠道进一步融合，企业通过线上构筑场景、
线下提供购物与体验场景，为消费者提供一站式的购物与消费体验。另一方面，行业内
企业积极构建大数据体系，对消费者实行精细化管理与精准化营销，进一步提升产品向
消费者的触达及营销效率。
行业新零售的发展将促进家居装饰及家具行业商业模式的重构及转型升级，在转型
方向取得领先的龙头企业将进一步提升长期竞争力，引领行业的持续发展。
公司于 2019 年与阿里签署了战略合作协议，共同拓展新零售领域布局，旨在将阿
里在新零售领域先进的经营理念与技术支持引入到线上线下一体化平台，进一步推动公
司的泛家居消费产业链服务。公司与阿里融合的新零售同城站业务已累计上线 22 个城
市，覆盖 56 个商场和 2,600 余个品牌，并将进行进一步的深化，通过“同城站+卖场数
字化”的流量打通，全面推动家居装饰及家具行业新零售转型。
（二）本次非公开发行的目的
1、支持新零售及拓展性业务发展，推动公司转型升级
本次非公开发行的部分募集资金将用于公司天猫“家装同城站”项目、3D 设计云
平台建设项目及新一代家装平台系统建设项目的建设与实施，助力公司新零售及设计、
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家装等拓展性业务的发展，更好地为消费者提供一站式的泛家居消费产业链服务，提升
消费者的购物体验及消费满意度，充分发挥公司线下业务与拓展性业务的协同效应，推
动公司业务的转型升级。
2、拓展家居商场布局，巩固行业龙头地位
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司自营商场网络将进一步拓展，公司
在广东、广西、江西等省份核心区域的商场布局将进一步完善，有助于公司巩固在相关
地区的领先地位及区位优势。
本次家居商场建设项目与公司的业务发展战略规划密切相关，规模的扩张将使公司
品牌知名度提升，对商户的议价能力增强，有利于提高公司的盈利能力，巩固公司的行
业龙头地位。
3、优化财务结构，为公司持续发展提供资金支持
随着公司经营规模的扩大及公司新业务的探索发展，公司将持续产生对于资金的需
求。公司自首次公开发行并上市后，主要通过债务融资来满足业务发展的需求，近年资
产负债率和财务费用均有所上升。
通过本次非公开发行股票募集资金并部分用于偿还公司有息债务，公司的财务结构
将得到优化，资本实力将得到增强，抗风险能力也将得到提升，公司也将获得资金以支
持业务的持续发展与扩张，有利于增强公司的核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象。本次发行对象为具备
届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等
合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购
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报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关
系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。如任何
最终发行对象为公司的关联人士，则公司将遵守香港联交所《上市规则》第 14A 章项
下的相关规定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会
的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，
每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则调整公式为：
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派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（四）募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额不超过 370,129.99 万元（含本数）。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购
报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合
相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行
前总股本 390,500.00 万股的 30%；同时，为履行公司首次公开发行 H 股股票时作出的
维持 H 股公众股比不低于 15.10%的承诺，公司本次非公开发行股票的数量将不超过
1,004,176,384 股（占本次发行前总股本的 25.72%）。发行数量以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中
国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权
事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本的比
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率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量
的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调
整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规
范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由
于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发
行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资金额
资金金额
1 天猫“家装同城站”项目 89,054.00 22,000.00
2 3D 设计云平台建设项目 62,318.00 30,000.00
3 新一代家装平台系统建设项目 62,898.00 35,000.00
4.1 佛山乐从商场项目 126,781.96 100,000.00
家居商场建 4.2 南宁定秋商场项目 60,668.75 56,000.00
4
设项目[注] 4.3 南昌朝阳新城商场项目 58,988.02 16,091.00
小计 246,438.73 172,091.00
5 偿还公司有息债务 117,000.00 111,038.99
合计 577,708.73 370,129.99
1-3-2-16
注：佛山乐从商场项目、南宁定秋商场项目以及南昌朝阳新城商场项目总投资金额分别为 180,000.00
万元、100,000.00 万元以及 100,000.00 万元。表格中各项目投资金额为后续拟投入金额，系扣除截
至第四届董事会第十一次临时会议决议日公司已使用自有资金投入部分后仍需投入的金额。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金
额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定
的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十一）本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购
公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书
中披露。如任何最终发行对象为公司的关联人士，则公司将遵守香港联交所《上市规则》
第 14A 章项下的相关规定。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 390,500.00 万股，公司控股股东红星控股直接或
间接拥有表决权的公司股份总数为 274,822.74 万股，占公司总股本的比例为 70.38%。
车建兴先生持有红星控股 92.00%股权，并同时直接持有公司 43.56 万股股票，为公司实
际控制人。
本次发行完成后，若按本次发行股票数量上限 1,004,176,384 股计算，发行后公司
总股本为 4,909,176,384 股，红星控股拥有表决权的公司股份占比将被稀释为 55.98%，
1-3-2-17
仍将为公司控股股东，车建兴仍将为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十二
次临时会议、第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第五次临时会议以及 2020
年 6 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议通过。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得中国证监会的核准。
1-3-2-18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 370,129.99 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资金额
资金金额
1 天猫“家装同城站”项目 89,054.00 22,000.00
2 3D 设计云平台建设项目 62,318.00 30,000.00
3 新一代家装平台系统建设项目 62,898.00 35,000.00
4.1 佛山乐从商场项目 126,781.96 100,000.00
家居商场建 4.2 南宁定秋商场项目 60,668.75 56,000.00
4
设项目[注] 4.3 南昌朝阳新城商场项目 58,988.02 16,091.00
小计 246,438.73 172,091.00
5 偿还公司有息债务 117,000.00 111,038.99
合计 577,708.73 370,129.99
注：表格中各项目投资金额为后续拟投入金额，系扣除截至第四届董事会第十一次临时会议决议日
公司已使用自有资金投入部分后仍需投入的金额。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
不足部分将由公司以自筹资金解决。同时，公司将按照项目的轻重缓急、进度的实际情
况等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及金额。本次募集资金到位前，公
司将根据上述项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规
规定的程序置换前期投入。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）天猫“家装同城站”项目
1、天猫“家装同城站”项目的实施背景
2019 年 5 月 24 日，公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里”）
签署了《战略合作协议》，双方将在新零售门店建设、电商平台建设、物流仓配和安装
1-3-2-19
服务商体系、消费金融、复合业态、支付系统和信息共享等方面展开全方位、深层次的
战略合作。过去近半年里，双方在大数据应用、商场数字化升级和线上线下一体化营销
等方面取得了多个阶段性成果。
天猫“家装同城站”项目系上述公司与阿里战略合作中的重要环节，旨在借助阿里
线上流量，结合美凯龙线下卖场，共创本地化家居新零售业务。互联网同城站即天猫平
台的“红星美凯龙官方旗舰店”（以下简称“同城站”），采用 LBS1技术进行本地化商品
展示和本地化服务承接，可根据消费者地理位置向其线上推送所在区域的本地化商品界
面。
消费者进入“同城站”界面后，后台系统会对消费者地理位置进行定位，并自动生
成特定城市的“同城站”浏览界面。消费者足不出户即可选购同城线下美凯龙商场中的
家居产品，并通过图文、视频、3D 场景等多种方式了解商品详情。选中特定商品后，
消费者可采用线上直接购买或到附近门店购买两种购买方式，并可同步选取延长保修、
花呗分期等增值服务。消费者完成下单后，可选择于线下商场自提产品或由品牌经销商
上门配送安装。通过对接阿里和美凯龙的系统，实现“商品上架、订单、支付、服务”
一体化。
2、天猫“家装同城站”项目的可行性
自 2019 年 5 月阿里入股美凯龙以来，双方已在战略投资、新零售门店建设、线上
电商平台等多方面展开战略合作。其中天猫“家装同城站”项目就是双方在新零售领域
的深度融合，由商户运营和商品运营两大板块组成。
（1）商户运营
商户运营是美凯龙与阿里在线上电商平台的核心合作模式，通过基于城市维度打造
的本地化家居建材旗舰店，从聚焦本地消费和提升购物体验两个方向推进家居装饰及家
具行业的新零售变革。该合作模式下，公司通过将商品、卖场数字化的方式与消费者的
需求精准匹配。在增加消费者购物效率的同时满足消费者在线上、线下同质同价的需求，
从而有利于实现商户线上、线下流量的快速增加。
（2）商品运营
1
基于位置的服务（Location Based Services，LBS），是利用各类型的定位技术来获取定位设备当前的所在位置，通过
移动互联网向定位设备提供信息资源和基础服务。
1-3-2-20
商品运营的需求是基于目前年轻消费群体占比快速提升并结合行业特性应运而生
的，是同城站商户运营模式的必要补充，同时也是实现家居装饰及家具行业新零售转型
的积极尝试。商品运营将通过线下门店和线上同城站相互赋能，通过快速的供应链能力、
新零售线上线下一体化的运营能力、服务能力协同优化，持续提升用户口碑，实现销售
的快速增长。
3、天猫“家装同城站”项目的必要性
过去很长一段时间内家居消费在线上线下并未真正融合，家居装饰及家具行业对于
新概念新技术的响应相较于其他标准品类行业有所滞后。家居装饰及家具行业品类之间
具有高离散、高关联、高复杂的市场特殊性，同时行业产品又具有消费频次低、客单价
高、商品重体验、个性化程度高的商品特性，并且行业智能化改造程度略低，导致潜力
巨大的大消费市场一直没有被规模化整合，反映出来的行业特征在于品牌聚拢程度低，
线上线下融合不够明显。
近年来各个行业开始“新零售化”，家居装饰及家具行业同样表现出对于新零售化
的迫切需求，如何消除电商体系和经销商体系间较大的信息不对称，从而能够让消费者
在线上也能买到和线下同款的高品质高单价产品，让消费者有更好地购物体验，是品牌
商、经销商、家居卖场亟待解决的问题。
天猫“家装同城站”项目发挥阿里和美凯龙各自优势，通过更为贴近家居装饰及家
具行业的数字化改造，以城市为维度进行精准匹配，同时结合当下消费趋势以线上线下
同质同价的产品和服务策略，有效解决了行业痛点，实现新零售模式的高效转化。通过
设计工具的有效利用，利用互联网手段让行业提效，降低设计收费，让用户使用虚拟的
家具完成家装，做到所见即所得，从而极大地提升了用户的消费体验。
4、天猫“家装同城站”项目的基本情况
（1）建设内容及实施主体
本项目将借助阿里线上流量，结合美凯龙线下卖场，通过商户与商品运营并行的方
式，深化公司本地化家居新零售业务，重点解决目前家居装饰及家具行业线上线下信息
不对称导致的融合效率低下的行业痛点，优化消费者购物体验，从而实现销售的快速增
长。
1-3-2-21
本次建设内容具体如下：
1）基于本地化服务（LBS）的新零售商品平台
通过本地化品牌和经销商运营，将线下商场的品质好货和优质服务上线天猫平台，
依托阿里生态强大的商品零售能力，打造“同城同质同价”的家居装饰及家具行业新零
售商品平台。
2）以线上线下一体化为核心的营销推广平台
在家居新零售商品平台的赋能下，通过商户运营和用户分析推荐，与阿里联动打造
以“天猫 618”、“超级品牌日”、“天猫双 11”等促销活动为核心的线上线下一体化的营
销推广平台，解决家居消费低频次的痛点，实现经营效率提升。
3）多场景高聚焦的专业直播平台
家居消费注重体验和个性化，与直播带货的方式存在天然的契合。公司将利用红星
美凯龙现有门店、商户、导购和设计师资源，通过目前中国最大的直播平台之一-“淘
宝直播”，以逛店、逛厂、逛工地等直播形式，打造家居装饰及家具行业专业直播平台。
本项目的实施主体为红星美凯龙悦家互联网科技有限公司以及上海安家网络科技
有限公司，均为公司全资子公司。
（2）项目投资概算
项目总投资额 89,054.00 万元，主要用于平台建设及经营费用、人工成本及运营相
关资本性投入，拟以本次非公开发行股票募集资金投入 22,000.00 万元。
（3）项目效益预测
本项目建设期为 2 年。本项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入
71,463.46 万元，税后投资回收期（含建设期）为 6.8 年，税后内部收益率为 15.19%，
具有良好的经济效益。
（4）项目审批或备案情况
截至本预案公告日，本项目已分别取得上海市发展和改革委员会出具的《上海市企
业投资项目备案证明》，其中建设主体为红星美凯龙悦家互联网科技有限公司的项目备
1-3-2-22
案 上 海 代 码 为 : 310001MA1H7NGD320201D2101001 ， 国 家 代 码 为
2020-310000-65-03-002875；建设主体为上海安家网络科技有限公司的项目备案上海代
码为：31000133256882320201D2101001，国家代码为：2020-310000-65-03-003842。
（二）3D 设计云平台建设项目
1、3D 设计云平台建设项目的实施背景
根据最新统计，全国家装公司总量已经超过了 10 万家。家装行业存在着科技化、
信息化程度不高，数字化进程较慢的问题。随着家装市场从增量市场转型为存量市场，
这对于家装企业数字化而言是发展机遇，创新将是未来企业增长的核心动力。
目前传统家装设计业务在开展的过程中主要还是通过平面装修效果图，但是表现方
式的缺点比较明显，如方式手法单一、表现效果差、制作周期长、交互性差等。此外，
客户对这种表现方式的审美疲劳导致设计师无法快速抓住用户需求，从而进行有效转
化。
目前设计师在制作设计效果图时一般会调用本地化存储的通用模型，一方面是出于
成本方面的考虑，另一方面是目前家居建材商品更新迭代周期不断缩短，商品模型缺乏
流通性和共享性，因此商品模型化的成本很高，效益很低。基于上述原因设计师和厂家
通过真实商品建模的动力不足，极少针对用户真实需求的家居商品建模并进行方案设
计，其结果是效果图与装修结果大相径庭，无法做到所见即所得。
2、3D 设计云平台建设项目的可行性
（1）具有庞大的市场资源
通过多年来在行业内的经营积累，目前公司和 1.3 万家品牌商、4.6 万家经销商保
持着长期稳定的合作关系，公司具有项目开展所需的行业资源。本项目的成功开展可以
帮助品牌商快速进行商品模型的数字化，门店的销售效率将大幅提升，有助于公司继续
加深与品牌商经销商等的合作关系。
（2）具备项目开展所需的技术
本项目主要运用的技术为双引擎技术、AI 技术及大数据技术。双引擎技术可以做
到全参数化+物理渲染，让设计更精准，让模型呈现的光、影效果回归真实。而基于 AI
1-3-2-23
技术，3D 云设计可以根据消费者需求智能匹配不同的设计风格，并直接在真实的户型
场景、房屋构造中进行呈现，设计师可以据此为客户提供商品组合的最佳方案，从而实
现用户体验和设计师效率的提升。此外，平台建设完成后，大数据技术可以对用户信息、
用户使用习惯、用户家装方案等数据进行管理和分析，实现家装模型的管理和自动化处
理。为了维护企业核心技术，公司正积极申请软件著作权、发明专利等知识产权，这将
保障该项目的顺利实施。
（3）拥有过硬的团队实力
项目团队目前共有 174 人，核心团队成员曾供职于家得宝、百安居、AutoDesk 等
国内外知名企业，拥有丰富的行业经验和国际先进的软件技术。
3、3D 设计云平台建设项目的必要性
（1）推动家居家装行业的数字化发展
家居家装产业在中国经历了二十多年的发展，通过数字化程度加快行业发展脚步的
需求日益增加。随着科技水平的不断提升，云计算和数字化建模技术的发展降低了数字
化成本，通过设计云平台项目的开发、建设和运营，数字化、智能、VR 全景等技术将
全面应用于家居家装产业，从而带动室内装饰产业的数字化转型。
（2）推动家居家装行业商业模式的重塑与转型升级
随着互联网覆盖面的持续提升以及消费者年龄结构的变化，消费者网购的比重不断
提升。在此背景下，很多家居类品牌纷纷开展线上业务。但由于目前行业的产品模型数
字化程度较低，在电商平台也只能做到产品图片展示，缺少产品在用户家庭空间场景的
展示，线上客户缺乏产品体验，因此家居家装产品的线上销售多年来一直增速较慢。
自 2020 年新型冠状病毒爆发以来，家居卖场、门店均无法正常开业，受疫情影响
传统线下的营销活动也无法正常开展，传统的商业模式迫切需要转型升级。本项目的建
设将数字化整合，构建起在线设计、在线沟通和在线营销的新模式，给消费者体验所见
即所得的整体空间解决方案，将助力家居品牌线上业务的有效开展，从而推动家居家装
行业商业模式的重塑与转型升级。
（3）赋能室内设计师服务客户，助力企业快速发展
1-3-2-24
目前室内设计师的绘图和渲染工具还是以 AutoDesk、3dsMax 等二、三维软件产品
为主，在工作中使用这类工具时面临着学习成本高、操作复杂等问题。家装企业也存在
着缺乏资金和技术实力部署集中式高性能计算中心和分布式软件技术平台的问题，从而
导致方案设计周期长，设计方案交付能力无法快速提升，方案效果不能令用户满意，客
户转化效率大打折扣。设计云项目平台的应用将依托互联网技术，促进云设计、大数据、
智能化等技术在家装设计领域的深度融合应用，为室内设计师提供高效率、低成本的设
计工具及设计资源，更好地帮助设计师服务于客户。
4、3D 设计云平台建设项目的基本情况
（1）建设内容及实施主体
本项目基于大数据、云计算和 AI 等技术，致力于打造智能沉浸式家装设计互动一
体化平台，促进家装家居装饰及家具行业的信息化升级发展。项目主要内容包括：
1）在线智能家装 3D 云设计软件开发
以“全参数化+物理渲染”双引擎技术为核心，通过对 AI 技术、云渲染技术的深度
研发，实现了一键布局、智能匹配、以图搜模、智能推荐及 12K 全景图等行业领先功
能。
①开发 AI 智能设计
通过机器学习，模型调用数据，商品组合搭配数据，设计师使用数据，用户画像信
息数据等，实现设计方案中商品组合的最佳方案和商品推荐。
②建立户型数据库
通过户型快速搜索，样板间、产品组合方案一键导入，设计师可以在极短时间内找
到所需的标准户型，极大提升了工作效率。
③建立真实商品三维模型数据库
设计云平台上的设计师可以使用各个品牌的真实产品模型设计方案。同时，通过设
计云平台经销商也可以设计出带有产品的样板间，在客户到店时直接调用和展示，从而
为客户带去优质低成本的场景式消费体验。
④全景式多媒体互动演示服务
1-3-2-25
在传统交互方式的基础上，提供创新的交互模式，弥补 VR 仅能单人体验的不足，
实现多人的沉浸式体验，实现家装方案实时预览，为客户提供更好的消费体验。
2）设计云平台营销推广计划
通过媒体推广和参加行业峰会等活动，不断推广设计云平台，获得广大用户知晓并
认同使用，快速扩大在全国范围内设计云平台的覆盖率。
本项目的实施主体为上海红星美凯龙设计云信息科技有限公司，系公司全资子公
司。
（2）项目投资概算
项目总投资额 62,318.00 万元，主要用于平台建设及经营费用、人工成本及平台开
发相关资本性投入，拟以本次非公开发行股票募集资金投入 30,000.00 万元。
（3）项目效益预测
本项目建设期为 2 年。本项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入
50,270.36 万元，税后投资回收期（含建设期）为 6.77 年，税后内部收益率为 13.28%，
具有良好的经济效益。
（4）项目审批或备案情况
本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》。
根据《建设项目环境影响评价分类管理目录》（环境保护部部令第 44 号）和《上海
市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019 年版）》等规定，本项目不属于需要编制
环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
（三）新一代家装平台系统建设项目
1、新一代家装平台系统建设项目的实施背景
根据前瞻产业研究院发布的《中国家居行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，
截止到 2017 年中国家居装修行业市场规模已突破 2 万亿元。根据预测，到 2020 年中国
家居装修行业市场规模将达到 2.6 万亿元，保持 7%左右的年均复合增长率。
从消费人群来看，80 后、90 后消费者家装市场的消费人群中占比较高，其对于家
1-3-2-26
居家装整体解决方案的需求趋势增强。全包式装修具有更具科技感、风格选择多样且标
准统一等优势，逐渐受到市场的欢迎。消费者更注重消费品质、和体验，倾向于选择全
屋定制的智能化、科技化产品，也因而推动家居配套向高端化、品质化方向发展。
然而，尽管市场发展潜力巨大，家装行业改革却进展缓慢。家装行业存在着管理模
式落后，标准化程度低，交付品质难保障等困难。目前，家装行业内准入门槛低、获客
成本高、产业链条长、涉及角色多、客户流失率高、行业科技含量低等问题制约着行业
的进一步发展。
为了应对上述问题，公司拟运用现代化的信息技术手段对生产工具进行升级，从而
获取更高的市场份额。公司将以线上线下相结合的方式建设家装系统中后台，全面提升
家装、批量家装及工装业务的开展效率。
2、新一代家装平台系统建设项目的可行性
公司多年来积累的技术实力及经验为新一代家装平台系统建设项目提供了可靠的
保障，具体如下：
（1）技术实力为技术中台建设提供保障
随着时代的发展，新技术、新理念逐渐成熟并被运用于家装产业。这些新技术、新
理念主要包括渗透 VR、机器人技术、设计云、BIM、大数据、装配式技术等。正是这
些新技术、新理念的发展为本项目的建设打下了基础。
（2）完备的供应链及高效的交付能力支持平台建设
公司具有完备的供应链系统，有力地支持了家装供应链平台建设。家装供应链平台
主要包括产品研发、智能云仓以及交付体系的建设。
公司的一站式 F2C 供应商招商运营模式为公司建立开放的供应链平台提供了保障，
为供应商和经销商加入供应链平台提供了便利，从而提高了公司的供货能力。同时，公
司正在筹备建立的“智能云仓”将通过大数据分析供应商仓储及物流信息，统筹安排经销
商的物流配送服务，上门测量、安装的售后服务，使供应体系一体化，做到综合供应链
仓储资源再利用，降低费用成本并能够提高运营效率。
在产品交付实现过程中，服务环节多、材料独立性、施工管控等问题，都让装修的
1-3-2-27
品质难以把握，装修效果、价格及工期也都将受到影响。因此，公司建立了统一的业务
运营、供应链管理、施工管理标准流程，从而实现交付标准化，保证交付品质。此外，
公司通过建设工程指挥中心平台、工地可视化项目，不断完善施工交付体系，提升客户
体验。
（3）工艺品质平台建设符合行业发展需要
随着全国多个省市相继出台针对装配式建筑及建筑产业化发展的指导意见和相关
配套措施，装配式装修将是行业未来的趋势。室内装配式装修工程实现了与建筑、结构、
装修、设备的一体化设计，适合与结构、装修、设备安装等施工工序同步穿插施工，这
也将有效缩短工时、用工量，并且降低返修率。
为进一步提升公司在装修工程方面的工艺品质，公司拟建设装配式组装研发设计中
心，主要包括设置工艺研发车间、装配式构建研发车间、工艺展示区、装配式产品展示
区、工人产业化培训室、装配式实操基地等，这将在很大程度上提升公司家装产品及服
务的品质，提高劳动生产率，节省人工及费用，缩短建设周期并提升效益，同时也将减
少原材料的浪费、减少噪声粉尘及建筑垃圾等污染。
（4）智慧营销平台建设将进一步提升公司获客能力
公司将推进家装智慧营销平台的建设，打通商场、家装线上线下营销场景，实现销
售信息、客户体验数据化，提高签单转化率。主要措施包括线下联合营销、线上智慧营
销以及口碑营销三方面。
在线下联合营销方面，截至 2020 年 6 月 30 日，公司经营了 87 家自营商场，247
家委管商场，通过战略合作经营 12 家家居商场，并以特许经营方式授权开业 50 个特许
经营家居建材项目，共包括 430 家家居建材店/产业街，商场总经营面积约为 20,953,810
平方米。公司大量的线下商场渠道为公司提升营销获客能力提供了坚实的基础。
同时，公司将通过小程序移动端产品等工具建立流量入口，形成一套触达用户的营
销体系和转化逻辑，增强公司的智慧营销获客能力。
此外，公司还致力于口碑营销，依托已有客户资源，依靠优质的服务提升客户的推
荐度，取得较低的获客成本。利用智慧营销平台，公司现有客户将有望为公司带来更多
潜在客户。
1-3-2-28
（5）设计研发平台建设将有助于家装业务标准的统一
公司设计研发平台的建设主要包括：1）建立健全装修产业集团各类业务设计投标、
设计效果等标准；2）建设全新的级别管理体系，根据行业属性及公司自身情况设定设
计师级别管理制度，优化设计院职能和组织体系；3）根据业务实际情况，结合国内国
际装修行业发展方向和设计趋势，发布装修流行趋势；4）联合国内国际知名室内设计
大赛，创造优质平台；健全 M+设计大赛组织平台，为行业内设计师发展提供机会。
3、新一代家装平台系统建设项目的必要性
（1）顺应拎包入住的行业趋势
随着市民消费水平和消费观念的升级，年轻消费群更偏向于拎包入住的家装方式。
本项目的建设顺应了拎包入住的行业发展趋势，有助于公司进一步在家装领域拓展市场
并提升竞争力。
（2）提升公司整体品牌价值
新一代家装平台系统建设项目可以让公司建立强大的中后台，赋予商场创新和突
破，实现核心竞争力的建设。本项目的建设是对公司现有主营业务的拓展和有效补充，
有助于与公司现有家居商场经营业务产生协同效应，从而进一步提升公司的核心竞争力
和品牌影响力。
（3）打造知名设计师 IP
公司为打造家装知名设计师 IP 平台，将联合国内国际知名设计师，借助 M+中国高
端室内设计大赛，形成家装平台设计能力汇聚，成为设计师成长、技能培训平台，从而
打造出更多知名设计师 IP。
4、新一代家装平台系统建设项目的基本情况
（1）建设内容及实施主体
本项目将依托公司现有技术及行业资源，搭建一套完整的从技术中台到供应链平
台、工艺品质平台、设计研发平台以及智慧营销平台的新一代家装平台，贯穿公司各业
务条线，在打通并优化各业务环节的基础上进一步提升家装、批量家装及工装业务的效
能，有助于家装、批量家装及工装业务与公司现有家居商场经营业务更好地产生协同效
1-3-2-29
应。
该平台主要分为线上信息化系统建设和线下技术中心及装配式组装研发设计中心
的建设。其中，线上信息化系统建设主要包括建立业务共享中台及业务流程节点组件库，
对装修相关业务的快速化、多样化灵活发展提供系统支持，底层与公司现有的基础服务
系统集成，快速建立家装产业集团强大、稳定的 SaaS 系统，同时开发 ERP 业务管理系
统、小程序、智慧营销、电子合同中台等工具。线下技术中心建设主要包括设置服务器
机房、专业研发区、产品测试区、技术交流及展示区等核心区域，为线上信息化系统建
设提供有力的基础设施保障。线下装配式组装研发设计中心建设主要包括设置工艺研发
车间、装配式构建研发车间、工艺展示区、装配式产品展示区、工人产业化培训室、装
配式实操基地等。
本项目建成后，将为公司家装业务系统化管理平台提供强大服务支持，同时对公司
装修业务供应链及工艺品质等方面进行优化，提升家装智能化，科技化，高效能支持，
以适应装修业务的快速、多样化发展。
本项目的实施主体为家倍得建筑科技有限公司，系美凯龙持股 90%的控股子公司。
本次募集资金到账后，公司拟采取股东借款的方式实施本募投项目，借款利率参照协议
签署时中国人民银行同期借款利率，并经双方协商确定。家倍得建筑科技有限公司的少
数股东将不按同比例提供借款。
（2）项目投资概算
项目总投资额 62,898.00 万元，主要用于系统建设相关经营费用、人工成本及系统
建设相关资本性投入，拟以本次非公开发行股票募集资金 35,000.00 万元。
（3）项目效益预测
本项目建设期为 2 年。本项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，
但完成后可间接为公司发展带来巨大收益。在激烈的家装市场竞争中，本项目的实施将
进一步优化公司在家装、批量家装及工装相关系统方面的资源配置，提升经营效率，确
保公司更好地顺应行业潮流的发展。
（4）项目审批或备案情况
截至本预案公告日，本项目已在浙江省长兴县发展和改革局完成了项目投资备案，
1-3-2-30
项目备案代码为：2020-330522-73-03-142239。
（四）家居商场建设项目
1、家居商场建设项目的实施背景
我国国民经济近 20 多年来一直维持稳定快速发展的良好态势，国民经济各项经济
指标连年维持高速增长，在健康快速的经济发展背景下，家居建材行业获得了坚实的发
展基础。国民经济高速增长提高了居民消费能力，家居装饰的消费支出也随之提高，在
此大背景下我国的家居建材行业快速成长。由于家居建材产品具有“重展示、耗空间”
的特点，一般的生产商或者经销商凭借自身的渠道、终端网络，很难完全渗透到所在区
域的每个市场。因此家居流通企业展现出巨大的市场价值，以各种卖场为代表的家居流
通企业与生产商或者经销商密切合作，使家居建材产品具有更好的市场渗透力。
相比行业内的其他非连锁企业，全国性布局的企业可以凭借其规模优势，收集、整
合各种商业资源，不断提高自身的盈利能力和风险控制能力。因此全国性布局，进行规
模化发展已经成为行业内的发展趋势。在目前阶段，行业内企业的竞争焦点将集中于经
营店面的选择和企业内部管理能力的提升，包括对各地优质商圈的培育和占领，对家居
装饰及家具商场经营的理解，以及对公司战略的贯彻执行能力。
近年来，公司根据我国各地的市场特点和公司自身发展状况，通过门店拓展进一步
提升市场占有率和覆盖率，强化对市场的控制力和影响力。北京、上海、深圳和广州等
特大型城市是家居建材流通行业最为密集的区域，市场需求已逐渐趋于饱和。本次募投
项目建设所在地，包括佛山、南宁、南昌等城市的家居装饰消费需求随着当地经济的发
展而增长，公司在这些城市建设家居商场网络，有利于完善公司的战略布局，进一步提
高市场占有率。
2、家居商场建设项目的可行性
（1）符合国家产业政策
国务院和商务部等政府部门相继出台《关于促进连锁经营发展若干问题》、《国务院
关于促进流通业发展的若干意见》、《国内贸易流通“十三五”发展规划》等多项行业政
策法规，为行业发展经营创造了良好的外部环境。募集资金投资项目的建设有助于促进
家居装饰及家具产品的市场流通，符合国家的产业政策的发展方向。
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（2）品牌和客户资源优势为公司发展提供保障
公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商。截至 2020 年 6 月 30 日，公司经营
了 87 家自营商场，247 家委管商场，通过战略合作经营 12 家家居商场，并以特许经营
方式授权开业 50 个特许经营家居建材项目，共包括 430 家家居建材店/产业街，总经营
面积约为 20,953,810 平方米。公司通过自营商场与委管商场双轮驱动的发展模式占领了
一线城市、二线城市核心区域的物业，同时积累了丰富的商场营运经验，不断提升品牌
价值，并构建了较高的进入壁垒。
公司强大的品牌影响力、良好的客户资源基础，以及强势的广告宣传大大缩减了招
商时间和招商成本，为家居商场建设项目建设提供了有力的保证。通过家居商场项目的
建设，公司能持续快速提升公司在当地的市场竞争力和影响力，从而提高募集资金的使
用效率，进而有效确保股东利益最大化。
（3）成熟的招商合作模式
公司招商的成功与否对公司发展起到至关重要的作用。公司积累了丰富的行业开发
和管理经验，从项目前期可行性研究、规划设计、建筑施工、商场招商到后续开业经营
都建立了一套规范内部运作体系。经过多年持续发展，公司在全国拥有良好的品牌形象
与号召力。在招商方面，公司实行总部集中招商管理的模式。在招商过程中，公司坚持
公开公平的原则，并与国际和国内的知名品牌商家建立了良好的长期合作关系，并与其
中的品牌知名度高和开拓能力强的厂商建立长期稳定合作伙伴关系，从而有利于保障公
司招商工作和开业后的商场出租率。基于良好的长期合作关系，公司商场家居装饰产品
能稳定供应。同时，公司在招商过程中，能够通过媒体铺垫、报道、宣传、平面广告宣
传等方式有效地吸引消费者。公司成熟招商模式为本项目的顺利实施提供了有力的保
障。
（4）公司多年的开发管理和运营管理经验积累
公司已建立了成熟的商场拓展与管理标准化体系，确保了公司家居商场的快速持续
扩张。经过多年发展，公司已积累了丰富的家居商场拓展经验，并形成了一套高效完善
的拓展流程，具体包括市场分析、项目选址、工程建设设计、商家导入等环节的规章制
度。为有效实施开拓业务，公司还设有专门的管理部门，对公司所有的家居商场信息予
以搜集整理，对家居商场的开设予以审核，并对自营商场、租赁商场和委管商场在经营
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过程中的问题提出改进方案并监督方案后续的实施。同时，公司始终重视专业人才的培
养和引入，建立了成熟完善的人力资源管理体系，有效地培养，吸引和留住管理人才。
公司自成立以来，率先提出“一站式”购物，坚持“市场化经营，商场化管理”的
经营理念，并始终结合自身的企业文化，行业约定和品牌文化建立了合理有效的家居商
场运营标准和监督机制。公司已积累形成了完善的家居商场管理制度，涵盖包括员工管
理、售后服务管理、财务管理等各个方面，公司丰富的家具商场管理经验将为本项目的
实施提供重要保证。
3、家居商场建设项目的必要性
（1）完善公司的战略布局，为新零售业务提供线下场景，加强市场竞争力
公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，并将继续遵
循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服务，
巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以
建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”为企业的发展目标。
由于家居装饰及家具商场在选择物业时限制更多，适合作为家居装饰及家具商场经
营的物业需要具有足够的经营面积和良好的交通条件等特性，因此，特定市场区域内的
家居装饰及家具商场物业具有较高的稀缺性，而先进入特定市场区域的企业则将由于占
据优势地理位置而取得较高的先发优势。公司计划通过建设佛山、南宁、南昌等城市家
居商场的建设，进一步完善公司在当地及周边地区的家居商场网络布局，满足公司区域
性的发展战略，在增强公司在当地的市场竞争力的同时，为公司新零售业务的开展提供
线下门店场景，为线上线下新零售业务的布局奠定基础。
（2）加强公司的长期盈利能力
公司在全国开设了家居卖场，通过自建、租赁和委托管理等多种方式实现了快速扩
张。家居商场建设项目体现了公司自主拿地、自主运营商场及创造性的复制扩张的运营
模式，保证了公司持续稳定的现金流收入。家装商场建设项目成功实施后，将提高公司
年均租金收入，进而增加公司年均净利润。
（3）提升公司整体品牌价值
近年来，我国家居装饰及家具企业纷纷加快连锁扩张的步伐，行业内竞争由追求卖
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场规模转向品牌建设、企业内部管理和紧密合作伙伴关系的建立等。由于进入行业较早，
加之三十余年的积累，公司逐步奠定了家居装饰及家具行业的龙头地位。在快速稳步扩
张的同时，凭借自营、委管模式有效的协同发展、客户资源丰富等多项优势，公司成为
行业的领军者。公司取得的各项荣誉肯定了公司的发展成绩，也增加了公司的品牌知名
度和壮大了公司的行业影响力。
家居商场建设项目的实施能进一步扩大公司的家居装饰及家具商场网点，完善公司
的全国区域布局战略，同时有利于增强公司在行业内影响力，提高公司的品牌号召力，
提升品牌议价能力，为公司的进一步扩张及业务拓展打下了良好的基础。
4、家居商场建设类项目具体情况
（1）佛山乐从商场项目
1）项目基本情况
项目名称：美凯龙家居博览中心
项目实施主体：佛山郡达企业管理有限公司
项目实施地点：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会广湛公路水藤东侧红星美凯龙南面
土地面积：95,431.27 平方米
规划建筑面积：309,045.22 平方米
2）项目证照取得情况
该项目已取得的资格文件如下表所示：
文件类型 文件编号
《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：
立项批复/备案
2019-440606-70-03-020188）
环评批复/备案 《建设项目环境影响登记表》（备案号：202044060600001109）
国有土地使用证 粤（2018）顺德区不动产权第 2218000559 号
建设用地规划许可证 地字第 440606201701588 号
建设工程规划许可证 建字第 440606201905138 号
建筑工程施工许可证 440606201909170101
3）项目发展前景
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本项目所在地佛山，是广东省地级市，珠江三角洲城市之一、粤港澳大湾区重要节
点城市，是中国重要的制造业基地、国家历史文化名城、“广佛都市圈”、“广佛肇经济
圈”、“珠江-西江经济带”的重要组成部分，全国先进制造业基地、广东重要的制造业
中心，在广东省经济发展中处于领先地位。2018 年末常住人口 790.57 万人，2018 年全
市地区生产总值 9,935.88 亿元，比上年增长 6.3%。全年全体居民人均可支配收入 49,630
元,比上年增长 8.3%,扣除价格因素，实际增长 6.2%；人均生活消费支出 34,053 元。
随着收入及消费水平逐渐提高，佛山居民对家居产品的需求日益增长，对于生活品
质的追求持续提升。本项目的建设将满足当地居民日益提升的高品质生活要求，进一步
推动当地家居市场发展。
4）项目投资估算和经济效益
本项目后续投资估算及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
内容 项目投入资金 拟使用募集资金金额
建设投资 108,181.96 100,000.00
工程建设其他费用 17,400.00 -
预备费 1,200.00 -
合计 126,781.96 100,000.00
本项目经济效益情况如下：
单位：万元
内容 指标
项目建设完成后预计新增年均收入 40,548.56
税后投资回收期（含建设期） 11.13 年
税后内部收益率 10.00%
5）项目进度情况与资金筹措
本项目建设期 2 年。项目投资金额为 126,781.96 万元，计划使用募集资金 100,000.00
万元，其余资金公司通过自筹等途径解决。
（2）南宁定秋商场项目
1）项目基本情况
项目名称：红星美凯龙世博家居展览中心
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项目实施主体：南宁红星美凯龙世博家居展览中心有限公司
项目实施地点：江南区华南城好百年家居、定秋路南侧
预计投资总金额：100,000.00 万元
土地面积：45,947.16 平方米
规划建筑面积：166,442.00 平方米
2）项目证照取得情况
该项目已取得的资格文件如下表所示：
文件类型 文件编号
立项批复/备案 《登记信息单》（项目代码：2018-450105-47-03-038528）
环评批复/备案 《建设项目环境影响登记表》（备案号：201945010500000020）
国有土地使用证 桂（2019）南宁市不动产权第 0043694 号
建设用地规划许可证 地字第 450101201900005 号
建设工程规划许可证 建字第 450101201900461 号
建筑工程施工许可证 450105201907192101
3）项目发展前景
本项目所在地南宁，是广西壮族自治区首府、北部湾城市群核心城市，国务院批复
确定的中国北部湾经济区中心城市、西南地区连接出海通道的综合交通枢纽。截至 2018
年，全市下辖 7 个区、5 个县，总面积 22,112 平方千米，建成区面积 372 平方千米，常
住人口 725.41 万人，城镇人口 452.61 万人，城镇化率 62.4%。
南宁市 2018 年生产总值 4,341.4 亿元，增长 5.4%。全年社会消费品零售总额比上
年增长 9.0%，城镇消费品零售额增长 8.9%。城镇居民人均可支配收入为 35,276 元，增
长 6.2%。南宁市良好的经济发展势头带动了当地家居市场的进一步发展。
随着收入及消费水平逐渐提高，南宁居民对家居产品的需求日益增长，对于生活品
质的追求持续提升。本项目的建设将满足当地居民日益提升的高品质生活要求，进一步
推动当地家居市场发展。
4）项目投资估算和经济效益
本项目后续投资估算及拟使用募集资金情况如下：
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单位：万元
内容 项目投入资金 拟使用募集资金金额
建设投资 58,701.64 56,000.00
工程建设其他费用 1,967.11 -
合计 60,668.75 56,000.00
本项目经济效益情况如下：
单位：万元
内容 指标
项目建设完成后预计新增年均收入 26,305.99
税后投资回收期（含建设期） 12.87 年
税后内部收益率 8.77%
5）项目进度情况与资金筹措
本项目建设期 2 年，项目投资金额为 60,668.75 万元，计划使用募集资金 56,000.00
万元，其余资金公司通过自筹等途径解决。
（3）南昌朝阳新城商场项目
1）项目基本情况
项目名称：南昌红星美凯龙环球家居博览中心
项目实施主体：南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司
项目实施地点：江西省南昌市西湖区朝阳新城九州大街与子羽路交叉口
预计投资总金额：100,000.00 万元
土地面积：56,874.00 平方米
规划建筑面积：195,000 平方米
2）项目证照取得情况
该项目已取得的资格文件如下表所示：
文件类型 文件编号
《江西省企业投资项目备案通知书》（项目代码：
立项批复/备案
2017-360103-72-03-020908）
环评批复/备案 《建设项目环境影响登记表》（备案号：201836010300000087）
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文件类型 文件编号
国有土地使用证 赣（2018）南昌市不动产权第 0168945 号
建设用地规划许可证 地字第 360100201700161 号
建字第 360100201900175 号
建字第 360100201900176 号
建设工程规划许可证
建字第 360100201900177 号
建字第 360100201900178 号
建筑工程施工许可证 360103201905270201
3）项目发展前景
本项目位于南昌，是江西省省会、环鄱阳湖城市群核心城市，江西省的政治、经济、
文化、科教和交通中心，国务院批复确定的长江中游地区重要的中心城市。2018 年南
昌实现生产总值 5,274 亿元，增速为 5.43%，同比去年增长了 271 亿元，GDP 总量位居
全省第一；2018 年，南昌市户籍总人口 531.88 万人。其中，城镇人口 294.55 万人，户
籍人口城镇化率为 55.38%。年末常住人口 554.55 万人。2018 年，全市城镇居民实现人
均可支配收入 40,844 元，比上年增长 8.4%，城镇居民人均消费性支出 26,081 元，增长
7.4%。
随着收入及消费水平逐渐提高，南昌居民对家居产品的需求日益增长，对于生活品
质的追求持续提升。本项目的建设将满足当地居民日益提升的高品质生活要求，进一步
推动当地家居市场发展。
4）项目投资估算和经济效益
本项目后续投资估算及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
内容 项目投入资金 拟使用募集资金金额
建设投资 48,183.24 16,091.00
工程建设其他费用 10,804.78 -
合计 58,988.02 16,091.00
本项目经济效益情况如下：
单位：万元
内容 指标
项目建设完成后预计新增年均收入 14,241.76
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内容 指标
税后投资回收期（含建设期） 13.21 年
税后内部收益率 5.95%
5）项目进度情况与资金筹措
本项目建设期 2 年，项目投资金额为 58,988.02 万元，计划使用募集资金 16,091.00
万元，其余资金公司通过自筹等途径解决。
（五）偿还公司有息债务
1、项目的基本情况
公司拟使用本次非公开发行募集资金 111,038.99 万元用于偿还公司债券等有息债
务，偿还公司债券后如有结余，则用于偿还公司银行借款。
经中国证监会“证监许可[2019]628 号”文件批准，公司于 2019 年 6 月向合格投资
者公开发行“红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）”，
发行规模为 200,000.00 万元，发行利率为 5.35%，固定利率每年付息一次，附第 2 年末
公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
根据公司债券的募集说明书，公司有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调
本期债券后 2 年的票面利率。若公司未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限
票面利率仍维持原有票面利率不变。根据公司债券的回售条款，公司发出关于是否调整
本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的投资者回售
登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持
有本期债券并接受上述调整。
因此，公司拟使用本次发行募集资金对部分公司债券进行回购。若在回购公司债券
后本项目募集资金仍有结余，则用于偿还公司仍在借款期限内的经营性银行贷款。
2、项目的必要性和可行性
近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率一直处
于较高水平。2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 6 月末，公司合并口径资
产负债率分别为 54.72%、59.14%、59.95%以及 61.73%，总体呈持续上升趋势。
1-3-2-39
此外，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司合并口径的财务费
用分别为 11.32 亿元、15.33 亿元、22.60 亿元和 13.48 亿元，随着公司业务的发展，财
务费用逐年增长。持续上升的资产负债率在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约
了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险；同时大量的有息负债加重了公司的财
务成本，导致公司财务费用支出长期处于高位，直接影响到公司的经营业绩。
公司结合实际经营需要，拟使用本次非公开发行募集资金偿还公司有息债务，可以
减少利息费用支出，缓解资金压力，改善公司资产负债结构，减轻公司财务负担，提升
公司盈利能力，为股东创造更大的价值，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司计划拟用本次非公开发行募集资金中的 111,038.99 万元偿还公司有
息债务，有助于缓解公司短期内的偿债压力，增强公司抵御财务风险的能力，改善公司
资产负债结构，减少利息费用支出，提升公司盈利能力，提高公司资本实力和融资能力，
为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础，实现公司的可持续健康发展，是必要的、
可行的。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益。家居商场建设项目与公司的业务发展战略规划密切相关，规
模的扩张将使公司品牌知名度提升，有利于完善公司的战略布局，进一步提高市场占有
率和市场竞争力对商户的议价能力增强，有利于进一步提高公司的盈利能力。天猫“家
装同城站”建设项目有助于发挥阿里和美凯龙两方的各自优势，通过更为贴近家居装饰
及家具行业的数字化改造，以城市为维度进行精准匹配，同时结合当下消费趋势以线上
线下同质同价的产品和服务策略，有效解决了行业痛点，实现新零售模式的高效转化。
3D 设计云平台建设项目能赋能企业在线设计、在线沟通、在线营销等服务能力，提升
家装企业竞争力，助力其快速成长发展。新一代家装平台系统建设项目系对家装及其他
相关业务的拓展和有效补充，有助于与公司现有家居商场经营业务产生协同效应，从而
进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力。
1-3-2-40
此外，本次部分募集资金用于偿还公司有息债务后，将有助于改善公司资本结构并
减少公司财务费用，从而提升公司的整体运营和盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总
资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力
和后续融资能力将得到提升。本次发行后，由于公司净资产有所增加以及募集资金投资
项目需要一定的建设期，在短期内将使公司的净资产收益率降低、每股收益摊薄。本次
发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。
未来随着募集资金投资项目的实施及项目效益的逐步体现，公司主营业务收入规模将有
所提升，盈利水平将得以提高，公司净资产收益率和每股收益将逐步上升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋
势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，
增强公司业务协同性及核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司
的财务风险。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略布局，加强公司市场竞争力，
提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌价值。
1-3-2-41
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东
结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业
务与资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，
并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 390,500.00 万股，公司控股股东红星控股直接或
间接拥有表决权的公司股份总数为 274,822.74 万股，占公司总股本的比例为 70.38%。
车建兴先生持有红星控股 92.00%股权，并同时直接持有公司 43.56 万股股票，为公司实
际控制人。
本次发行完成后，若按本次发行股票数量上限 1,004,176,384 股计算，发行后公司
总股本为 4,909,176,384 股，红星控股拥有表决权的公司股份占比将被稀释为 55.98%，
仍将为公司控股股东，车建兴仍将为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生
变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于天猫“家装同城站”项目、3D 设计云平台建设
项目、新一代家装平台系统建设项目、家居商场建设项目及偿还公司有息债务，公司的
1-3-2-42
业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所
下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高公司偿债能力，
优化资产结构，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投
资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益
率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司的营业收入有望
进一步增加，公司财务费用将有所降低，长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转
型升级，实现可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项
目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流
出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动
产生的现金流入将得以增加，公司的总体现金流量将有所改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不
会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业
竞争或关联交易。
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四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，
亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 61.73%。本次发行募集资金
到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不
会大量增加公司负债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力
和持续盈利能力。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）募投项目相关风险
1、募集资金运用风险
本次非公开发行募集资金将用于天猫“家装同城站”项目、3D 设计云平台建设项
目、新一代家装平台系统建设项目、家居商场建设项目及偿还公司有息债务。本次发行
完成后，所募集资金若未能及时运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，
可能影响募集资金使用效率。
2、募投项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目是公司结合公司业务发展规划及对未来行业、市场发展趋势
的预测，经公司审慎分析论证而确定的。凭借公司成熟的商业模式、开发经验和多年来
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积累的市场基础，预期本次募集资金投资项目将具有良好的投资收益水平。
如果家居装饰及家具行业市场形势等外部因素发生变化，部分募投项目可能无法如
期实施或无法产生预期收益，从而无法如期对公司的经营业绩及财务表现带来提升效
应。
（二）业务经营相关风险
1、经济增速放缓、房地产行业周期性波动等宏观经济事件导致的风险
近年来，中国宏观经济增速呈现持续放缓态势，2019 年中国 GDP 同比增长 6.1%，
处在二十余年来的低位，且未来存在进一步降低的可能。宏观经济增长的放缓可能使中
国原本预期的城镇化进程减慢，并对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响。
同时，房地产行业作为我国持续调控的基础产业，与国家宏观经济发展密切相关，并呈
现较强的周期性特征。宏观经济增速放缓及房地产行业周期性波动所导致的不利变动都
可能削弱家居装饰及家具零售行业的需求，从而给本公司的经营业绩带来一定的负面影
响。
此外，诸如 2020 年新冠疫情等突发事件也可能影响下游消费者对家居产品的消费
需求，降低家居产品的品牌商、经销商的盈利能力，并可能通过产业链的传导影响公司
业务的经营与发展。
2、行业市场竞争加剧的风险
中国家居装饰及家具行业竞争较为激烈，经营家居装饰及家具产品的商场龙头企业
集中度相对较高，根据弗若斯特沙利文的数据，2019 年我国前五大连锁家居装饰及家
具商场经营者合计零售额占据市场份额的 30%以上，行业内领先企业的扩张趋势较为明
显。
与此同时，随着行业互联网水平的提升，线上销售家居产品的品牌商及经营线上家
居的电子商务平台也可能分流一部分消费者，为家居装饰及家具商场的经营管理业务引
入新的竞争者，削弱家居厂商对家居商场的进驻意愿，并进而影响公司家居商场的出租
率。
面对日趋激烈的行业竞争，公司的市场占有率及盈利能力存在可能下降的风险。
1-3-2-45
3、商场经营业绩下滑的风险
公司下属商场的经营业绩受到商场盈利能力与成本控制等因素的影响。
在自营商场模式下，公司主要为商户提供营销平台，无需承担存货风险。不过，由
于家居装饰及家具行业的竞争非常激烈，自营商场的租赁及相关收入的收取以及出租率
将取决于商场保留现有商户并引入新的商户的能力。同时，若国内宏观经济、房地产市
场景气度等因素导致家居装饰及家具行业消费需求出现阶段性向下波动，可能对商场租
金水平及出租率造成不利影响。此外，对于自建及购买商场的投资成本及财务费用、租
赁商场的租金成本以及商场经营相关的人工、能源、物业维护、市场营销、行政管理等
经营成本和期间费用的控制也将直接影响公司下属商场的经营业绩，进而影响公司的盈
利能力。
在委管商场模式下，公司在委管商场开业前根据提供的项目咨询、工程商业管理咨
询及招商服务的情况，向合作方及合作建筑商收取相关咨询服务费用，该部分收入因服
务的高附加值和稀缺性，其毛利率较高，但其持续性取决于新签委管合作协议数量及储
备项目推进实施的情况；而在商场运营期间，公司向合作方收取年度管理费（通常按固
定金额或按租金收益递增），并由合作方承担商场日常运营管理相关成本费用，该部分
收入毛利率较低，但在商场的委管期限内稳定产生。随着公司开业委管商场数量的不断
扩张，商场运营期间产生的相关收入在委管商场业务收入中的占比可能上升，委管商场
业务的毛利率水平也可能因此下降，从而影响公司的经营业绩及财务状况。
4、新业务拓展的风险
基于全国性的零售平台和我国家居装饰及家具行业中最大的商户及消费者数据库，
公司计划进一步拓展具有吸引力的互联网相关产品及服务以及供应链相关产品与服务。
依托红星美凯龙家居商场的品牌优势以及家装与家居商场业务的协同效应，公司已涉足
家居设计及装修服务，并着手建设互联网家装、互联网零售等泛家居消费服务平台，并
在物流配送业务等方面制定了相应的发展战略，以巩固公司在中国家居装饰及家具行业
的领导地位。此外，公司与阿里巴巴达成战略合作协议，共同拓展家居新零售业务布局，
进一步推动公司的泛家居消费产业链服务。
与公司的商场业务相比，扩展性业务的经营模式及风险可能有所不同，而公司可能
不具备足够的运营经验来有效管理该等扩展性业务及相关风险。该等扩展性业务可能会
1-3-2-46
使公司面临新的挑战及风险。如果公司经营的扩展性业务未能取得预期成果，公司的业
务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到不利影响。
（三）财务风险
1、投资性房地产公允价值波动造成大额非经常性损益的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司归属于母公司所有者的非
经常性损益净额分别为 17.72 亿元、19.11 亿元、18.66 亿元及 4.01 亿元，占归属于母公
司所有者的净利润的比例分别为 43.47%、42.69%、41.66%及 36.37%，因而导致公司归
属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后差异较大。
报告期内，公司的非经常性损益主要为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产公允价值变动产生的损益，以及享有的投资收益中联营企业及合营企业投资性房地
产评估增值部分，该部分非经常性损益在相关投资性房地产出售或处置前，相应公允价
值变动收益非现实实现（产生现金流入或形成收款权利）。此外，公司非经常性损益还
包括持有的以公允价值计量的金融资产的公允价值变动、计入当期损益的政府补助、计
入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费等，但合计金额占利润总额比重较小。因
此，公司投资性房地产公允价值的波动，将会导致公司未来持续产生金额和变动幅度较
大的非经营性损益。
2、流动负债偿债的流动性风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司流动比率分别为 0.64、
0.62、0.50 及 0.53，速动比率分别为 0.64、0.61、0.49 及 0.52，公司流动比率及速动比
率均较低，主要由于公司经营规模的持续扩张，导致投入较大，且公司资产结构以投资
性房地产等非流动资产为主。上述情况将使公司的经营存在一定的流动性风险，如果公
司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好短期负债的偿债安排，可能面临的
偿债压力会对其经营活动产生不利影响。
3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募
集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现，公司存在短期内每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
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（四）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化
将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格
可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对
此应有充分的认识及关注。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。上述核准事宜为本次非公开发行
的前提条件，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者
注意投资风险。
1-3-2-48
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43
号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。
《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：
“第一百八十五条公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的决策和论
证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。
公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策, 重视对股东的合理投资回报, 保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）公司的利润分配政策
1、公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许
的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%；
3、在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配
原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义
务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；
4、董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董
事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；
5、若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分
红政策的前提下, 制定股票股利分配预案；
6、公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈
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利和资金需求等状况提出中期利润分配预案；
7、公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实施
当年的现金分红方案。
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
（三）公司利润分配的审议程序
1、公司董事会负责制定利润分配方案；
2、董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；
3、公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方
案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司
的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
4、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出现
金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有
权要求董事会予以纠正；
5、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，
董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事发表意见。董事会重新制定的
1-3-2-50
利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东
参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司向境内上市内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资
股股东支付现金股利和其他款项, 以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向外资股股
东支付现金股利和其他款项所需的港币, 按国家有关外汇管理的规定办理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017 年利润分配方案：2018 年 6 月 8 日，公司 2017 年度股东大会审议通过《公
司 2017 年度利润分配预案》：以 2018 年 1 月 A 股 IPO 之后总股本 3,938,917,038 股进
行计算，每 10 股派发现金股利人民币 3.2 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可
能略有差异）；若公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，
每股派发现金股利的金额将在人民币 1,260,453,452.16 元（含税）的总金额内作相应的
调整。本次现金股利分配后当年公司未分配的利润 3,210,150,883.52 元结转入下一年度。
2、2018 年利润分配方案：2019 年 5 月 16 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《公
司 2018 年度利润分配预案》：以 2018 年年末总股本 3,550,000,000 股进行计算，每 10
股派发现金股利人民币 2.7 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）；
若公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，本次派发现金
股利的金额将在人民币 958,500,000.00 元（含税）的总金额内作相应的调整。本次现金
股利分配后当年公司未分配的利润 3,815,885,354.84 元结转入下一年度。
3、2019 年利润分配方案：2020 年 6 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会、A 股类
别股东会及 H 股类别股东会审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》：以 2019 年年
末总股本 3,550,000,000 股进行计算，每 10 股派发现金股利人民币 2.53 元（含税）, 同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。即派发 2019 年度现金股利人民币
1-3-2-51
898,150,000.00 元（含税），转增 355,000,000 股。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 89,815.00 95,850.00 126,045.35
归属于母公司股东的净利润 447,968.17 447,741.12 407,789.77
占合并报表中归属于上市公司
20.05% 21.41% 30.91%
普通股股东的净利润的比率
公司最近三年（2017 年度至 2019 年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不断扩大
和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体
股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建
立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、
形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资
的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规
划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调
整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第四届董事会第
十一次临时会议及 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议通过。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
1-3-2-52
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、
维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分
析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 10 月末完成发行，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并
实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额 370,129.99 万元全额募足，不考虑发行费用的影响；
4、假设本次预计发行数量为上限 1,004,176,384 股，该发行股数以经证监会核准发
行的股份数量为准；
5、根据公司披露的 2019 年年度报告，公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利
润为 447,968.17 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 261,362.23
万元。假设 2020 年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2019 年度持平；（2）
比 2019 年度增长 10%；（3）比 2019 年度增长 20%；该假设仅用于计算本次非公开发
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资
1-3-2-53
收益）等的影响；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股
本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体
如下：
2020 年度
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 355,000.00 390,500.00 490,917.64
情景 1：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润与 2019 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 447,968.17 447,968.17 447,968.17
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
261,362.23 261,362.23 261,362.23
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.26 1.15 0.91
稀释每股收益（元/股） 不适用 1.14 0.91
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.74 0.67 0.53
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 不适用 0.66 0.53
情景 2：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润较 2019 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 447,968.17 492,764.98 492,764.98
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
261,362.23 287,498.45 287,498.45
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.26 1.26 1.00
稀释每股收益（元/股） 不适用 1.25 1.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.74 0.74 0.59
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 不适用 0.73 0.58
情景 3：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润较 2019 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 447,968.17 537,561.80 537,561.80
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
261,362.23 313,634.67 313,634.67
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.26 1.38 1.10
稀释每股收益（元/股） 不适用 1.36 1.09
1-3-2-54
2020 年度
项目 2019 年度
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.74 0.80 0.64
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 不适用 0.80 0.63
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股
收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公
司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性
且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是
随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。特此提醒投资者关注本次非
公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商，主要通过经营和管理自营商场和委
管商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，公司还提供包括互联网零售、
家装等泛家居消费服务及物流配送业务。
1-3-2-55
公司本次非公开发行的募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有
主营业务为基础，一方面通过天猫“家装同城站”项目、3D 设计云平台建设项目及新
一代家装平台系统建设项目的建设与实施，助力公司新零售及设计、家装等拓展性业务
的发展，更好地为消费者提供一站式的泛家居消费产业链服务，提升消费者的购物体验
及消费满意度，充分发挥公司线下业务与拓展性业务的协同效应，推动公司业务的转型
升级。另一方面进一步拓展公司家居商场布局，巩固公司在行业内的龙头地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有具备丰富的经验、深入的行业知识并富有远见的管理团队。公司实际控制
人、创始人、董事长车建兴先生是在国内家居装饰及家具零售行业具有影响力且极富远
见的企业家及商界领袖；高级管理层团队主要人员在家居装饰及家具零售行业平均拥有
超过 10 年的经验，在公司的平均任期超过 8 年，具有丰富的行业资源和较强的执行力，
帮助公司准确把握行业发展趋势和公司实际情况，制定清晰可行的发展战略，并保障本
次募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司在互联网新零售领域持续进行投入，已围绕“家”的概念搭建了互联网新零售
平台，通过拓宽设计家装业务的运营模式，为消费者提供从设计、装修到居家消费品购
买等泛家居消费产业链服务。此外，公司已与阿里签署战略合作协议，旨在将阿里在新
零售领域先进的经营理念与技术支持引入到线上线下一体化平台，进一步推动公司的泛
家居消费产业链服务，公司与阿里的合作也将为公司募投项目的实施提供技术保障与支
持。
3、市场储备
公司是国内经营面积最大、商场数量最多、地域覆盖面最广阔的全国性家居装饰及
家具商场运营商。截至 2020 年 6 月末，公司经营了 87 家自营商场，247 家委管商场，
通过战略合作经营 12 家家居商场2，此外，公司以特许经营方式授权开业 50 家特许经
2
2019 年上半年，公司收购了山东银座家居有限公司 46.5%股权，与山东省商业集团有限公司并列成为山东银座家居
有限公司第一大股东。截至 2020 年 6 月 30 日，山东银座家居有限公司及其下属控股子公司在中国境内合计运营 12
处家居商场。战略合作经营商场是指公司基于战略目的考虑，通过与合作方共同投资、共同持有物业并且共同经营
的家居商场
1-3-2-56
营家居建材项目3。公司遍布全国的商场布局、良好的品牌声誉、与品牌商户长期的合
作关系及广泛的消费者群体为公司募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化
本次非公开发行的募集资金主要用于强化公司当前主营业务，完善家居商场布局并
在新零售及设计、家装等拓展性业务方面进行投入，更好地为消费者提供一站式的泛家
居消费产业链服务。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具
有良好的发展前景和经济效益。
本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利
实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期
利益。
（二）降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于偿还公司有息债务，进一步改善公司
的资产结构和财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用
效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
（三）加强募集资金管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行的募集
资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定，及时与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专
3
特许经营家居建材项目指公司以特许经营方式开业经营的家居建材店、家居建材产业街。对于该类特许经营家居建
材项目，公司不参与项目开业后的日常经营管理
1-3-2-57
项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。
（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件，发
放股票股利的条件及最低分红比例。为明确公司本次非公开发行后对新老股东权益分红
的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透
明度和可操作性，公司制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划
保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为确保红星美凯龙家
居集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措
施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报
填补措施作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 28 日
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