红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2020-085
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第四届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
六次临时会议以电子邮件方式于 2020 年 9 月 22 日发出通知和会议材料，并于
2020 年 9 月 27 日以通讯方式召开。会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人，
会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。会议形成了如下决议：
一、 审议通过《关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为贯彻落
实中国证券监督管理委员会 2020 年 6 月 10 日《关于发行审核业务问答部分条款
调整事项的通知》的精神与《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的相关要求，公司董事会结合当前资本市场情况、公司本次非公开发行股票的实
际情况及公司 2019 年度权益分派情况，对本次非公开发行方案相关事项进行调
整。本次调整在公司 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会
对董事会的授权范围内。
本次对非公开发行方案的调整情况如下：
综合考虑当前资本市场情况、公司本次非公开发行股票的实际情况及公司
2019 年度权益分派情况，并根据公司 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会、
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H 股类别股东会对公司董事会的授权，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行
数量、募集资金总额及用途进行调整，包括：1、根据公司 2019 年度权益分派情
况，将本次非公开发行的发行股份数量由不超过 912,887,622 股调整为不超过
1,004,176,384 股；2、将公司第四届董事会第十一次临时会议前六个月至今已实
施或拟实施的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣减，扣减金额为
29,870.01 万元，扣减后募集资金总额为不超过 370,129.99 万元。具体如下：
调整前：
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前总股本 355,000.00 万股的 30%；同时，为履行公司首次公开发行 H 股
股票时作出的维持 H 股公众股比不低于 15.10%的承诺，公司本次非公开发行股
票的数量将不超过 912,887,622 股（占本次发行前总股本的 25.72%）。发行数量
以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股
东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次非公开发行募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数）。本次非公
开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于下述项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资金额
资金金额
1 天猫“家装同城站”项目 89,054.00 22,000.00
2 3D 设计云平台建设项目 62,318.00 30,000.00
3 新一代家装平台系统建设项目 62,898.00 35,000.00
4.1 佛山乐从商场项目 126,781.96 100,000.00
家居商场建 4.2 南宁定秋商场项目 60,668.75 56,000.00
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设项目[注] 4.3 南昌朝阳新城商场项目 58,988.02 40,000.00
小计 246,438.73 196,000.00
5 偿还公司有息债务 117,000.00 117,000.00
合计 577,708.73 400,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
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先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法
规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前总股本 390,500.00 万股的 30%；同时，为履行公司首次公开发行 H 股
股票时作出的维持 H 股公众股比不低于 15.10%的承诺，公司本次非公开发行股
票的数量将不超过 1,004,176,384 股（占本次发行前总股本的 25.72%）。发行数
量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由
股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次非公开发行募集资金总额不超过 370,129.99 万元（含本数）。本次非公
开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于下述项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资金额
资金金额
1 天猫“家装同城站”项目 89,054.00 22,000.00
2 3D 设计云平台建设项目 62,318.00 30,000.00
3 新一代家装平台系统建设项目 62,898.00 35,000.00
4.1 佛山乐从商场项目 126,781.96 100,000.00
家居商场建 4.2 南宁定秋商场项目 60,668.75 56,000.00
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设项目[注] 4.3 南昌朝阳新城商场项目 58,988.02 16,091.00
小计 246,438.73 172,091.00
5 偿还公司有息债务 117,000.00 111,038.99
合计 577,708.73 370,129.99
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
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先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法
规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。
公司董事会对本次非公开发行股票方案调整的相关事宜已经得到公司股东
大会授权，无需提交公司股东大会审议。
公司将根据上述方案的调整相应修订公司本次非公开发行股票预案，并披露
《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）》、《关于 2020 年非公开发行 A 股股票预案二次修订说明的公告》（公
告编号：2020-086）。
本次非公开发行 A 股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并
最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
二、 审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为贯彻落
实中国证券监督管理委员会 2020 年 6 月 10 日《关于发行审核业务问答部分条款
调整事项的通知》的精神与《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的相关要求，公司董事会结合当前资本市场情况、公司本次非公开发行股票的实
际情况及公司 2019 年度权益分派情况，对本次非公开发行方案相关事项进行调
整，并对本次非公开发行预案进行修订。本次修订在公司 2019 年年度股东大会、
A 股类别股东会、H 股类别股东会对董事会的授权范围内。
表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于 2020 年非公开发行 A 股股票预
案二次修订说明的公告》（公告编号：2020-086）、《红星美凯龙家居集团股份
有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规及规范性文件的有关规定以及公司调整后的募集资金规模，同意公司制定《红
星美凯龙家居集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）》。
表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关
于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，上
市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据公司
2019 年度资本公积金转增股本方案实施后扩大的公司总股本及相应调整的公司
非公开发行数量上限，公司对本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施的方案（修订
稿）。
表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
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详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关
于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订
稿）》（公告编号：2020-087）。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500
号）及中国证券监督管理委员会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的规定，公司董事会编制了《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会关于前次
募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》，安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《红星美凯龙家居集团股份
有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》 [ 安 永 华 明 （ 2020 ） 专 字 第
60954737_B04 号]。
表决结果: 同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司董
事会关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》、《红星美凯龙家居集
团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[安永华明（2020）专字第
60954737_B04 号]。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 28 日
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