红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码：601828                 证券简称：美凯龙              公告编号：2020-087




              红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
                     和相关主体承诺的公告
                                (修订稿)

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、
维护中小投资者利益，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次
非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：



一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响


（一）基本假设

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大不利变化；

    2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 10 月末完成发行，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并
实际发行完成时间为准；



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    3、假设本次发行募集资金总额 370,129.99 万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

    4、假设本次预计发行数量为上限 1,004,176,384 股，该发行股数以经证监会核准发
行的股份数量为准；

    5、根据公司披露的 2019 年年度报告，公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利
润为 447,968.17 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 261,362.23
万元。假设 2020 年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2019 年度持平；（2）
比 2019 年度增长 10%；（3）比 2019 年度增长 20%；该假设仅用于计算本次非公开发
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋
势的判断，亦不构成公司盈利预测；

    6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；

    7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股
本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

    8、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体
如下：

                                                                         2020 年度
                     项目                         2019 年度
                                                                本次发行前        本次发行后
期末总股本（万股）                                 355,000.00     390,500.00         490,917.64
情景 1：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润与 2019 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）                   447,968.17     447,968.17         447,968.17
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
                                                   261,362.23     261,362.23         261,362.23
润（万元）
基本每股收益（元/股）                                    1.26            1.15                0.91
稀释每股收益（元/股）                                 不适用             1.14                0.91
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                0.74            0.67                0.53
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）             不适用             0.66                0.53

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                                                                         2020 年度
                   项目                           2019 年度
                                                                本次发行前        本次发行后
情景 2：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润较 2019 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）                   447,968.17     492,764.98         492,764.98
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
                                                   261,362.23     287,498.45         287,498.45
润（万元）
基本每股收益（元/股）                                    1.26            1.26                1.00
稀释每股收益（元/股）                                 不适用             1.25                1.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                0.74            0.74                0.59
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）             不适用             0.73                0.58
情景 3：公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润较 2019 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元）                   447,968.17     537,561.80         537,561.80
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
                                                   261,362.23     313,634.67         313,634.67
润（万元）
基本每股收益（元/股）                                    1.26            1.38                1.10
稀释每股收益（元/股）                                 不适用             1.36                1.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                0.74            0.80                0.64
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）             不适用             0.80                0.63
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
    根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股
收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。



二、本次发行摊薄即期回报的风险提示


    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公
司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性
且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是
随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。特此提醒投资者关注本次非
公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。



三、董事会选择本次发行的必要性和合理性


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    本次融资的必要性和合理性详见同日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”相关内容。



四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况


（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商，主要通过经营和管理自营商场和委
管商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，公司还提供包括互联网零售、
家装等泛家居消费服务及物流配送业务。

    公司本次非公开发行的募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有
主营业务为基础，一方面进一步拓展公司家居商场布局，巩固公司在行业内的龙头地位；
另一方面通过天猫“家装同城站”项目、3D 设计云平台建设项目及新一代家装平台系
统建设项目的建设与实施，助力公司新零售及设计、家装等拓展性业务的发展，更好地
为消费者提供一站式的泛家居消费产业链服务，提升消费者的购物体验及消费满意度，
充分发挥公司线下业务与拓展性业务的协同效应，推动公司业务的转型升级。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司拥有具备丰富的经验、深入的行业知识并富有远见的管理团队。公司实际控制
人、创始人、董事长车建兴先生是在国内家居装饰及家具零售行业具有影响力且极富远
见的企业家及商界领袖；高级管理层团队主要人员在家居装饰及家具零售行业平均拥有
超过 10 年的经验，在公司的平均任期超过 8 年，具有丰富的行业资源和较强的执行力，
帮助公司准确把握行业发展趋势和公司实际情况，制定清晰可行的发展战略，并保障本
次募投项目的顺利实施。

    2、技术储备

    公司在互联网新零售领域持续进行投入，已围绕“家”的概念搭建了互联网新零售

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平台，通过拓宽设计家装业务的运营模式，为消费者提供从设计、装修到居家消费品购
买等泛家居消费产业链服务。此外，公司已与阿里签署战略合作协议，旨在将阿里在新
零售领域先进的经营理念与技术支持引入到线上线下一体化平台，进一步推动公司的泛
家居消费产业链服务，公司与阿里的合作也将为公司募投项目的实施提供技术保障与支
持。

       3、市场储备

     公司是国内经营面积最大、商场数量最多、地域覆盖面最广阔的全国性家居装饰及
家具商场运营商。截至 2020 年 6 月末，公司经营了 87 家自营商场，247 家委管商场，
通过战略合作经营 12 家家居商场1，此外，公司以特许经营方式授权开业 50 家特许经
营家居建材项目2。公司遍布全国的商场布局、良好的品牌声誉、与品牌商户长期的合
作关系及广泛的消费者群体为公司募投项目的实施奠定了良好的市场基础。



五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施


     为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化

     本次非公开发行的募集资金主要用于强化公司当前主营业务，完善家居商场布局并
在新零售及设计、家装等拓展性业务方面进行投入，更好地为消费者提供一站式的泛家
居消费产业链服务。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具
有良好的发展前景和经济效益。

     本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利
实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期
利益。

1
  2019 年上半年，公司收购了山东银座家居有限公司 46.5%股权，与山东省商业集团有限公司并列成为山东银座家居
有限公司第一大股东。截至 2020 年 6 月 30 日，山东银座家居有限公司及其下属控股子公司在中国境内合计运营 12
处家居商场。战略合作经营商场是指公司基于战略目的考虑，通过与合作方共同投资、共同持有物业并且共同经营
的家居商场
2
  特许经营家居建材项目指公司以特许经营方式开业经营的家居建材店、家居建材产业街。对于该类特许经营家居建
材项目，公司不参与项目开业后的日常经营管理

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（二）降低公司财务费用、提升盈利能力

    公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于偿还公司有息债务，进一步改善公司
的资产结构和财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用
效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

（三）加强募集资金管理

    公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行的募集
资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定，及时与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专
项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。

（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司已在《公司章程》中明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条件，发
放股票股利的条件及最低分红比例。为明确公司本次非公开发行后对新老股东权益分红
的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透
明度和可操作性，公司制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》，详见公司于 2020 年 6 月 4 日在上海证券交易所官方网站及指定
媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划》。

    公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划
保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。



六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺



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    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为确保红星美凯龙
家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补
措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回
报填补措施作出了承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员承诺

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；

    6、本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
新规定出具补充承诺。

    承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取
相关管理措施。

（二）控股股东、实际控制人承诺

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回

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报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。

    3、本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。

    承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取
相关管理措施。




                                       红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

                                                              2020 年 9 月 28 日




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