红星美凯龙家居集团股份有限公司
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2020 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十月
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目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议须知 ............. 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议议程 ............. 3
议案一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案 ................................ 4
议案二：关于增补秦虹女士为公司第四届董事会独立非执行董事的议案 ............................ 7
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2020 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2020 年第四次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2020
年 11 月 16 日（星期一）8:00-8:50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东
和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登
记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，
共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2020 年第四次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，
发言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2020 年第四次临时股东大会的股东
（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2020 年
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第四次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通
过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2020 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 11 月 16 日上午 9:00 开始
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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议案一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
上午好！下面由我宣读关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
的议案，请予以审议：
根据公司于 2020 年 6 月 30 日披露的《2019 年年度权益分派实施公告》（编
号：2020-060），公司本次利润分配及转增股本后总股本由 3,550,000,000 股增
至 3,905,000,000 股，故拟对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》部分条
款进行修订，具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股
份有限公司章程》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
以上议案经董事会审议通过后, 将提交股东大会审议, 并提请股东大会就本次
章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相关主管部门的变更
登记/备案等手续。
附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》修订内容一览表
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《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
修订内容一览表
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第十八条 公司在首次公开发行境外上市 第十八条 公司在首次公开发行境外上市外
外资股之前, 公司的股本为人民币 资 股 之 前 , 公 司 的 股 本 为 人 民 币
308,032.9038 万 元 , 股 份 总 数 为 308,032.9038 万 元 , 股 份 总 数 为
308,032.9038 万股, 均为普通股, 股权结 308,032.9038 万股, 均为普通股, 股权结构
构为: 为:
持 股
持股比
序号 发起人 持有股份数(股) 比 例 序号 发起人 持有股份数(股)
例(%)
(%)
1 上海红星美凯龙投资有限公司 2,480,315,772 80.52 1 上海红星美凯龙投资有限公司 2,480,315,772 80.52
2. Candlewood Investment SRL 338,054,924 10.97 2. Candlewood Investment SRL 338,054,924 10.97
3. Springwood Investment SRL 181,170,145 5.88 3. Springwood Investment SRL 181,170,145 5.88
4. 上海平安大药房有限公司 3,688,206 0.12 4. 上海平安大药房有限公司 3,688,206 0.12
上海晶海资产管理中心(有限 上海晶海资产管理中心(有限合
5. 56,849,998 1.85 5. 56,849,998 1.85
合伙) 伙)
上海凯星企业管理中心(有限 上海凯星企业管理中心(有限合
6. 7,589,999 0.25 6. 7,589,999 0.25
合伙) 伙)
上海弘美投资管理中心(有限 上海弘美投资管理中心(有限合
7. 12,659,994 0.41 7. 12,659,994 0.41
合伙) 伙)
合 计 3,080,329,038 100 合 计 3,080,329,038 100
经国务院授权的审批部门批准, 本公 经国务院授权的审批部门批准, 本公司可以发
司 可 以 发 行 的 普 通 股 总 股 数 为 行的普通股总股数为 315,000,000 股。本公司
315,000,000 股。本公司的股本结构为: 普 的股本结构为: 普通股 3,938,917,038 股, 其中
通股 3,938,917,038 股, 其中境内上市内资 境内上市内资股(A 股) 2,876,103,969 股, 占本
股(A 股) 2,876,103,969 股, 占本公司股份 公司股份总数的 73.02%; 境外上市外资股(H
总数的 73.02%; 境外上市外资股(H 股) 股) 1,062,813,069 股, 占本公司股份总数的
1,062,813,069 股 , 占本公 司股 份总数 的 26.98%。
26.98%。
经公司于 2018 年 6 月 8 日召开的 2017 年年
经公司于 2018 年 6 月 8 日召开的 2017 年 度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东
年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类 会批准, 公司回购了 388,917,038 股境外上市
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别股东会批准, 公司回购了 388,917,038 外资股(H 股)。前述回购股份注销完成后, 公司
股境外上市外资股(H 股)。前述回购股份注 的股本结构为: 普通股 3,550,000,000 股, 其
销 完 成后 , 公司 的股本 结 构为 : 普通 股 中境内上市内资股(A 股) 2,876,103,969 股, 占
3,550,000,000 股, 其中境内上市内资股 公司股份总数的 81.02%; 境外上市外资股(H
(A 股) 2,876,103,969 股, 占公司股份总数 股 ) 673,896,031 股 , 占 公 司 股 份 总 数 的
的 81.02%; 境 外 上 市 外 资 股 (H 股 ) 18.98%。
673,896,031 股 , 占 公 司 股 份 总 数 的
18.98%。 经公司于 2020 年 6 月 18 日召开的 2019 年年
度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东
会批准, 公司利润分配及转增股本方案以实施
前的公司总股本 3,550,000,000 股为基数，以
资本公积金向全体股东每股转增 0.1 股，共计
转增 355,000,000 股。本次分配后总股本为
3,905,000,000 股 ， 其 中 A 股 股 本 为
3,163,714,366 股，占公司股份总数的 81.02%;
H 股股本为 741,285,634 股，占公司股份总数
的 18.98%。
第二十二条 公司的注册资本为人民币 第 二 十 二 条 公司的注册资本为人民币
3,550,000,000 元。 3,905,000,000 元。
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议案二：关于增补秦虹女士为公司第四届董事会独立非执行
董事的议案
各位股东及股东代表:
上午好！下面由我宣读关于增补秦虹女士为公司第四届董事会独立非执行董
事的议案，请予以审议：
根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第一百二十八条之规定，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）
需增补 1 名独立非执行董事。经公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，
提名委员会审查了秦虹女士的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，
认为秦虹女士符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于独立非执行董事
的任职资格，拟提名增补秦虹女士担任公司第四届董事会独立非执行董事，并拟
同意在秦虹女士当选为公司独立非执行董事后，担任公司董事会下属战略与投资
委员会委员职务。
秦虹女士将于公司股东大会选举通过后和公司签订《独立非执行董事服务合
同》，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止，
而其战略与投资委员会委员的任期将与其他专门委员会委员任期同时届满。根据
《独立非执行董事服务合同》，秦虹女士在担任公司独立非执行董事期间将领取
独立非执行董事津贴为税前每年人民币 60 万元。
上述议案已获公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过，现提请各位股
东审议。
附件 1：《秦虹女士个人简历》
秦虹女士，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国社会科
学院研究生院基本建设经济系，获经济学硕士学位。秦虹女士曾就职于中国城乡建
设经济研究所，住房和城乡建设部政策研究中心，并于 2019 年 5 月调入中国人民
大学，现任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员，2019 年 11 月至 2020
年 6 月期间曾于房天下（于纽约交易所上市，股份代号：SFUN）担任独立非执行
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董事。
秦虹女士未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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