红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-003
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 2,728,347,349 股
本次限售股上市流通日期为 2021 年 1 月 18 日（因 2021 年 1 月 17 日为
非交易日，顺延至 2021 年 1 月 18 日，下同）
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373 号）核准，红星美凯龙家居集团
股份有限公司（以下简称“公司”、“美凯龙”或“股份公司”）首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 315,000,000 股，并于 2018 年 1 月 17 日在上海
证券交易所上市。
本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）之限售
股，共涉及 2 名股东，为红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、
红星美凯龙控股集团有限公司－红星美凯龙控股集团有限公司 2019 年非公开发
行可交换公司债券（第一期）质押专户（以下简称“19 可交债质押专户”）。19
可交债质押专户与红星控股视为同一账户，合计持有公司 2,728,347,349 股，占
公司总股本 69.87%，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即
将届满，上述股票将于 2021 年 1 月 18 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
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公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 3,938,917,038 股，其中无限
售条件 A 股流通股为 315,000,000 股，有限售条件 A 股流通股为 2,561,103,969
股，无限售条件 H 股流通股为 1,062,813,069 股。
2018 年 6 月 8 日，公司召开了 2017 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H
股类别股东会，审议通过了《关于公司回购 H 股股份并注销及减少公司注册资
本的议案》。公司于 2018 年 7 月 17 日实施了回购注销部分 H 股股份的事项，注
销 H 股股份 388,917,038 股。注销完成后，公司总股本为 3,550,000,000 股，其中：
无限售条件 A 股流通股为 315,000,000 股，有限售条件 A 股流通股为 2,561,103,969
股，无限售条件 H 股流通股为 673,896,031 股。
2019 年 1 月 17 日，上海平安大药房有限公司等股东持有的公司限售股解禁
并上市流通。本次限售股解禁后，公司无限售条件 A 股流通股为 395,788,197 股，
有限售条件 A 股流通股为 2,480,315,772 股，无限售条件 H 股流通股为 673,896,031
股。
2020 年 6 月 18 日，公司召开了 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H
股类别股东会，审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》。公司以 2019 年度
利润分配方案实施前的总股本 3,550,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股
东每股转增 0.1 股，共计转增 355,000,000 股。本次资本公积转增股本后，公司
总股本增加至 3,905,000,000 股，其中：无限售条件 A 股流通股为 435,367,017 股，
有限售条件 A 股流通股为 2,728,347,349 股，无限售条件 H 股流通股为 741,285,634
股。本次利润分配方案实施完成后至本公告披露日，公司总股本未发生变动。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的控
股股东红星控股做出的有关承诺如下：
“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公
开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持
有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股
份。
本公司所持股份公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于
本次发行并上市时股份公司股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资
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本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；
股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘
价低于发行价，本公司持有的股份公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股份公司股份的，本公司承诺
违规减持股份公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时
本公司持有的剩余股份公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。
如本公司未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本公司现金
分红中与本公司应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
对于持股意向和减持意向，红星控股承诺如下：
“作为股份公司的控股股东，本公司未来持续看好股份公司及其所处行业的
发展前景，愿意长期持有股份公司的股份以确保本公司对股份公司的控股地位。
在本公司所持股份公司股份的锁定期届满后，且在不丧失对股份公司控股股
东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持股份公司
的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定
期满后，本公司每年转让股份公司股份不超过上年末所持股份公司股份总数的
10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股份公司首
次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的
持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提
下根据减持当时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时，将提前三个交易日
通过股份公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。
如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持股份公司股票所得归股份公司
所有。”
截至本公告日，红星控股严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限
售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
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截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）经核查后认
为：
1、美凯龙本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时
间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
2、公司本次解除限售股份持有人已严格履行相关承诺；
3、美凯龙对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中金公司对美凯龙本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异
议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 2,728,347,349 股，上市流通日期为 2021 年 1 月
18 日。本次限售股上市流通情况如下：
持有限售股 持有限售股占 本次上市 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 公司总股本比例 流通数量（股） 数量（股）
1 红星控股 2,154,052,349 55.16% 2,154,052,349 0
19 可交债质
2 574,295,000 14.71% 574,295,000 0
押专户
合计 2,728,347,349 69.87% 2,728,347,349 0
注：
1、通过红星控股间接持有公司股份的董事、高级管理人员车建兴承诺：“在股份公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，本人在担任股份公司董事或
高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个
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月内，不转让本人所持有的股份公司股份。本人直接或间接持有的股份公司股票在锁定期届
满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时股份公司股票的发行价格（若股份
公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、
除息调整，下同）；股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人直接或间接持有的股份公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如本人违反
上述承诺或法律强制性规定减持股份公司股份的，本人承诺违规减持股份公司股票所得（以
下称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时本人直接或间接持有的剩余股份公司股份的
锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法
律责任。”车建兴持有红星控股 92%股权，并通过红星控股间接持有公司 2,510,079,561 股限
售股。
2、作为股份公司的实际控制人，本人未来持续看好股份公司及其所处行业的发展前景，
愿意长期持有股份公司的股份以确保本人的实际控制人地位。
在本人所持股份公司股份的锁定期届满后，且在不丧失对股份公司实际控制人地位、不
违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持股份公司的股票实施有限减持的可能
性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本人每年转让股份公司股份不
超过上年末所持股份公司股份总数的 10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于股份公司首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承
诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减
持当时的市场价格而定；3）本人在实施减持时，将提前三个交易日通过股份公司进行公告，
披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及
持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持。
如本人违反本承诺进行减持的，本人减持股份公司股票所得归股份公司所有。”
3、通过红星控股间接持有公司股份的董事、高级管理人员车建芳承诺：“在股份公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，
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也不由股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超
过本人所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股
份。本人直接或间接持有的股份公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于
本次发行并上市时股份公司股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；股份公司上市后 6
个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股份
公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份公
司股份的，本人承诺违规减持股份公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归股份公司所
有，同时本人直接或间接持有的剩余股份公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长
1 年。上述承诺不因本人辞任股份公司董事和/或高级管理人员而发生变化。”车建芳持有红
星控股 8%股权，并通过红星控股间接持有公司 218,267,788 股限售股。
七、股本变动结构表
本次上市前（股） 变动数（股） 本次上市后（股）
其他境内法人
2,728,347,349 -2,728,347,349 0
有限售条件 持有股份
的流通股份 有限售条件的流
2,728,347,349 -2,728,347,349 0
通股份合计
A股 435,367,017 2,728,347,349 3,163,714,366
无限售条件 H股 741,285,634 - 741,285,634
的流通股份 无限售条件的流
1,176,652,651 2,728,347,349 3,905,000,000
通股份合计
股份总额 3,905,000,000 - 3,905,000,000
八、上网公告附件
《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司首次
公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》
特此公告。
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红星美凯龙家居集团股份有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2021 年 1 月 13 日
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