中国国际金融股份有限公司关于
红星美凯龙家居集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美凯龙首次公开发行部分限售股解
禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373 号）核准，美凯龙首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 315,000,000 股，并于 2018 年 1 月 17 日在上
海证券交易所上市。公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 3,938,917,038
股，其中无限售条件 A 股流通股为 315,000,000 股，有限售条件 A 股流通股为
2,561,103,969 股，无限售条件 H 股流通股为 1,062,813,069 股。
2018 年 6 月 8 日，公司召开了 2017 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H
股类别股东会，审议通过了《关于公司回购 H 股股份并注销及减少公司注册资
本的议案》。公司于 2018 年 7 月 17 日实施了回购注销部分 H 股股份的事项，注
销 H 股股份 388,917,038 股。注销完成后，公司总股本为 3,550,000,000 股，其中：
无限售条件 A 股流通股为 315,000,000 股，有限售条件 A 股流通股为 2,561,103,969
股，无限售条件 H 股流通股为 673,896,031 股。
2019 年 1 月 17 日，发行人上海平安大药房有限公司等股东持有的公司限售
股解禁并上市流通。本次限售股解禁后，公司无限售条件 A 股流通股为
1
395,788,197 股，有限售条件 A 股流通股为 2,480,315,772 股，无限售条件 H 股流
通股为 673,896,031 股。
2020 年 6 月 18 日，公司召开了 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H
股类别股东会，审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》。公司以 2019 年度
利润分配方案实施前的总股本 3,550,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股
东每股转增 0.1 股，共计转增 355,000,000 股。本次资本公积转增股本后，公司
总股本增加至 3,905,000,000 股，其中：无限售条件 A 股流通股为 435,367,017 股，
有限售条件 A 股流通股为 2,728,347,349 股，无限售条件 H 股流通股为 741,285,634
股。本次利润分配方案实施完成后至本核查意见出具日，公司总股本未发生变动。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 3,905,000,000 股，其中：无限售
条件 A 股流通股为 435,367,017 股，有限售条件 A 股流通股为 2,728,347,349 股，
无限售条件 H 股流通股为 741,285,634 股。
二、本次申请解除限售股的股东之承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的控
股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）做出的关于股份
限售的有关承诺如下：
“在发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发
行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的
发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发
行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于
发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
2
如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违
规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司
持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本公司
未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公
司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
此外，对于红星控股的持股意向和减持意向，红星控股承诺如下：
“1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发
展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。
2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股
东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的
股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期
满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%；2）
在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并
上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满
后两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当
时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进
行公告，未履行公告程序前不得减持。
3、如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股票所得归发行人
所有。”
截至本核查意见出具之日，红星控股严格履行了上述承诺，未发生违反上述
承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资
金情况。
3
三、本次解除限售股的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为 2021 年 1 月 18 日（因 2021 年 1 月 17 日为
非交易日，顺延至 2021 年 1 月 18 日）。
2、本次限售股上市流通数量为 2,728,347,349 股，占公司总股本的 69.87%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 2 名，分别为红星控股及红星美凯龙
控股集团有限公司－红星美凯龙控股集团有限公司 2019 年非公开发行可交换公
司债券（第一期）质押专户（以下简称“19 可交债质押专户”）1。
4、本次限售股可上市流通情况如下：
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 红星控股 2,154,052,349 55.16% 2,154,052,349 -
2 19 可交债质押专户 574,295,000 14.71% 574,295,000 -
合计 2,728,347,349 69.87% 2,728,347,349 -
注：
1、通过红星控股间接持有公司股份的董事、高级管理人员车建兴承诺：“在股份公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，本人在担任股份公司董事或
高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个
月内，不转让本人所持有的股份公司股份。本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满
后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股
票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调
整，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如本人违反上述承诺或法
律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所
1
19 可交债质押专户系红星控股用作红星控股 2019 年非公开发行可交换公司债券的质押专户，与红星控股
视为同一账户
4
得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期
届满后自动延长 1 年。本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”“作为发行人
的实际控制人，本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的
股份以确保本人的实际控制人地位。在本人所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对
发行人实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持发行人的
股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本人
每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%；（2）在承诺的持股锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份
公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、
除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承
诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本人在实施减持时，将提前三个交易日通过
发行人进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结
构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持。如本人违反本承诺进行减
持的，本人减持发行人股票所得归发行人所有。”车建兴持有红星控股 92%股权，并通过红
星控股间接持有公司 2,510,079,561 股限售股
2、通过红星控股间接持有公司股份的董事、高级管理人员车建芳承诺：“在股份公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，
也不由股份公司回购该部分股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超
过本人所持有股份公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股
份。本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的
锁定期限将自动延长 6 个月。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本
人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接
或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。上述承诺不因
本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。”车建芳持有红星控股 8%股权，并通
5
过红星控股间接持有公司 218,267,788 股限售股
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次上市前 变动数 本次上市后
（股） （股） （股）
其他境内法人持有股份 2,728,347,349 -2,728,347,349 -
有限售条件
有限售条件的流通股份
的流通股份 2,728,347,349 -2,728,347,349 -
合计
A股 435,367,017 2,728,347,349 3,163,714,366
无限售条件 H股 741,285,634 - 741,285,634
的流通股份 无限售条件的流通股份
1,176,652,651 2,728,347,349 3,905,000,000
合计
股份总额 3,905,000,000 - 3,905,000,000
五、保荐机构核查意见
保荐机构中金公司经核查后认为：
1、美凯龙本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时
间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
2、公司本次解除限售股份持有人已严格履行相关承诺；
3、美凯龙对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中金公司对美凯龙本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有
限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签盖页）
保荐代表人：
谢晶欣 幸 科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7
