关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函
的回复
二〇二一年二月
红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做美凯龙非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以
下简称“告知函”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同红星美凯
龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”、“发行人”、“申请人”、“公司”）、安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市通力律师事务所（以
下简称“律师”）等机构对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本告知函回复中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司关
于红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》中
各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 告知函所列问题
宋体 对告知函所列问题的回复
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
目 录
问题 1 关于财务性投资 ............................................................................................................3
问题 2 关于出借资金 ..............................................................................................................35
问题 3 关于前期服务款 ..........................................................................................................41
问题 4 关于业绩波动 ..............................................................................................................49
问题 5 关于存贷双高 ..............................................................................................................60
问题 6 关于房地产业务 ..........................................................................................................66
2
红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
问题1 关于财务性投资
关于财务性投资。申报材料显示，申请人最近一期末存在金额较大的委托贷款及资
金拆借情形，并分别于其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应
收款、其他非流动资产等科目中分散核算。申请人参股海尔消费金融并与其开展合作。
请申请人：（1）说明最近一期末上述报表项目分类构成情况，并对其中涉及委托贷
款、资金拆借等资金往来性质的款项内容进行补充说明；（2）结合上述往来款性质进一
步说明是否属于财务性投资；（3）结合前述分析，说明现有申报材料中关于财务性投资
余额及近期投入需募集资金总额中扣减的金额是否准确，上述分析结果与申请人反馈意
见中统计的各项数据是否存在矛盾；（4）说明申请人参股海尔消费金融公司未认定为财
务性投资的原因及合理性，是否存在对其除投资以外的资金往来及担保，是否已承诺不
再对该类金融业务进行后续投入；（5）说明自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本
回复签署日，申请人实施或拟实施的财务性投资金额合计 29,870.01 万元是否已从本次
募集资金总额中扣除；（6）进一步说明是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司说明
（一）说明最近一期末上述报表项目分类构成情况，并对其中涉及委托贷款、资
金拆借等资金往来性质的款项内容进行补充说明
截至 2020 年 9 月 30 日，公司存在委托贷款、资金拆借等往来性质款项的财务报表
科目及相关款项的具体内容如下表所示：
3
红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 是否构成委托贷款/ 委托贷款/资金拆借
科目 金额
账面余额 资金拆借 款项内容
其他应收款 98,704.24 - -
其中：往来款及代垫款 63,183.94 - -
自营家居商场项目相关借款 16,850.00
委管合作方开业前借款 356.46
委管商场合作方开业后预支账面商户款项 978.18
其中：往来款 22,601.03 是
其他往来款项 4,416.39
其中：自营商场少数股东/合作方借款 4,300.00
闭店委管项目借款 116.39
1 -
代垫款 40,582.92 否
代收代付商家款 35,527.82 否 -
定金及保证金 7,453.47 否 -
其他 11,785.66 否 -
坏账金额 -19,246.66 - -
一年内到期的非流动资产 41,864.10 - -
自营家居商场项目相关借款 24,764.05
委管合作方开业前借款 1,100.00
其中：委托贷款及借款 42,384.42 是 其他往来款项 16,520.36
其中：自营商场少数股东/合作方借款 6,895.61
开业委管合作方借款 9,624.75
坏账金额 -520.32 - -
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2020 年 9 月 30 日 是否构成委托贷款/ 委托贷款/资金拆借
科目 金额
账面余额 资金拆借 款项内容
其他流动资产 222,830.40 - -
其中：预缴税金 95,844.45 否 -
应收融资租赁和保理款 6,215.84 是 委管合作方开业前借款 6,215.84
自营家居商场项目相关借款 15,411.78
委管合作方开业前借款 77,364.52
委管商场合作方开业后预支账面商户款项 9,603.50
其他往来款项 26,352.93
委托贷款及借款 128,732.73 是
其中：自营商场少数股东/合作方借款 16,700.00
开业委管合作方借款 3,750.00
闭店委管项目借款 1,902.93
产业链上下游借款 4,000.00
其他流动资产减值准备 -7,962.63 - -
长期应收款 53,713.88 - -
其中：保证金 24,831.85 否 -
自营家居商场项目相关借款 3,009.31
委管商场合作方开业后预支账面商户款项 1,208.16
项目借款 9,732.07 是 其他往来款项 5,514.60
其中：自营商场少数股东/合作方借款 1,800.00
产业链上下游借款 3,714.60
租赁保证金 16,336.83 否 -
其他往来款项 3,257.40
融资租赁款 3,257.40 是
其中：开业委管合作方借款 3,257.40
坏账准备 -444.26 - -
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2020 年 9 月 30 日 是否构成委托贷款/ 委托贷款/资金拆借
科目 金额
账面余额 资金拆借 款项内容
其他非流动资产 665,462.05 - -
其中：预付工程款及土地补偿代垫款 162,187.92 否 -
土地整理相关收益权 183,700.72 否 -
自营家居商场项目相关借款 110,256.36
委管商场合作方开业后预支账面商户款项 600.00
委托贷款及借款 133,901.36 是 其他往来款项 23,045.00
其中：自营商场少数股东/合作方借款 22,545.00
开业委管合作方借款 500.00
预付股权转让款 17,360.00 否 -
预付回购款 24,770.50 否 -
预付物业购置款及其他 146,028.68 否 -
其他非流动资产坏账准备 -2,487.14 - -
投资性房地产 2
其中 43,850.00 万元
2
投资性房地产 9,100,000.00 通过委托贷款方式 投资性房地产取得成本 43,850.00
借出
注 1：截至 2020 年 9 月 30 日，公司往来款及代垫款中，代垫款主要为公司所垫付的先行赔付款项、垫付的委管商场日常经营支出款项等，系公司日常
业务经营及发展过程中发生的业务相关款项，不属于资金拆借性质款项。
注 2：截至 2020 年 9 月 30 日，公司通过委托贷款方式向自营家居商场兰州世博商场项目提供借款余额为 43,850.00 万元。根据公司与该商场业主的约定，
公司向该商场业主提供借款专项用于公司自营商场兰州世博商场建设用途，约定建成后由公司以约定价格收购该等商场物业，因而该等借款后续将直接
冲抵商场物业的收购款项，相关款项实质上构成公司取得该投资性房地产物业的取得成本的一部分并已作为投资性房地产入账；公司将上述款项以借款
形式提供，主要系为保障在后续不动产证办理过程中公司的相关权益，目前该商场物业已开始办理不动产证。该款项系为满足公司业务经营所需，符合
公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
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（二）结合上述往来款性质进一步说明是否属于财务性投资
如本问题回复“一、公司说明”之“（一）说明最近一期末上述报表项目分类构成情况，并对其中涉及委托贷款、资金拆借等资
金往来性质的款项内容进行补充说明”所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司涉及委托贷款/资金拆借的往来款项余额合计 346,824.85
万元。按对应往来内容及性质，可分为：（1）自营家居商场项目相关借款；（2）委管合作方开业前借款；（3）委管商场合作方开业后
预支账面商户款项；（4）其他往来款项。其分科目明细如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 是否属于
科目 属于委托借款/资金拆借 款项具体内容 金额 财务性投
的往来款项账面余额 资
自营家居商场项目相关借款 16,850.00 否
委管合作方开业前借款 356.46 否
委管商场合作方开业后预支账面商户款项 978.18 否
其他应收款-往来款 22,601.03
其他往来款项 4,416.39 -
其中：自营商场少数股东/合作方借款 4,300.00 是
闭店委管项目借款 116.39 是
自营家居商场项目相关借款 24,764.05 否
委管合作方开业前借款 1,100.00 否
一年内到期的非流动资产-委托贷款及借款 42,384.42
其他往来款项 16,520.36 -
其中：自营商场少数股东/合作方借款 6,895.61 是
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2020 年 9 月 30 日 是否属于
科目 属于委托借款/资金拆借 款项具体内容 金额 财务性投
的往来款项账面余额 资
开业委管合作方借款 9,624.75 是
其他流动资产-应收融资租赁和保理款 6,215.84 委管合作方开业前借款 6,215.84 否
自营家居商场项目相关借款 15,411.78 否
委管合作方开业前借款 77,364.52 否
委管商场合作方开业后预支账面商户款项 9,603.50 否
其他往来款项 26,352.93 -
其他流动资产-委托贷款及借款 128,732.73
其中：自营商场少数股东/合作方借款 16,700.00 是
开业委管合作方借款 3,750.00 是
闭店委管项目借款 1,902.93 是
产业链上下游借款 4,000.00 是
自营家居商场项目相关借款 3,009.31 否
委管商场合作方开业后预支账面商户款项 1,208.16 否
长期应收款-项目借款 9,732.07 其他往来款项 5,514.60 -
其中：自营商场少数股东/合作方借款 1,800.00 是
产业链上下游借款 3,714.60 是
其他往来款项 3,257.40 -
长期应收款-融资租赁款 3,257.40
其中：开业委管合作方借款 3,257.40 是
自营家居商场项目相关借款 110,256.36 否
其他非流动资产-委托贷款及借款 133,901.36
委管商场合作方开业后预支账面商户款项 600.00 否
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2020 年 9 月 30 日 是否属于
科目 属于委托借款/资金拆借 款项具体内容 金额 财务性投
的往来款项账面余额 资
其他往来款项 23,045.00 -
其中：自营商场少数股东/合作方借款 22,545.00 是
闭店委管项目借款 500.00 是
合计 346,824.85
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上述会计科目中涉及委托借款/资金拆借的往来款项按性质可分为自营家居商场项
目相关借款、委管合作方开业前借款、委管商场合作方开业后预支账面商户款项及其他
往来款项等四大类，各类往来款项的具体内容及其是否属于财务性投资的分析说明如
下：
1、自营家居商场项目相关借款
（1）合营联营项目公司借款
该等借款的债务人为公司合营/联营的家居商场项目公司，相关借款系项目公司各
股东根据约定按各自持股比例所借出、用于项目公司建设及经营的款项；通过对项目公
司同比例提供股东借款的形式投入资金，使项目公司未来可通过经营性现金流入、取得
经营物业贷款或其他方式向股东偿还并使股东收回所投入的资金。
该等借款系为了满足项目公司业务经营所需，符合公司主营业务及战略发展方向，
且上述借出款项通常不计息或约定公司与其他股东借出款项按相同利率计息，并非以获
取借款利息为目的，不属于财务性投资。
（2）自营商场合作项目借款
该等借款的债务人为公司自营商场合作项目的合作方。根据该等项目合作协议的相
关约定，通常由项目的合作方负责提供土地、公司提供项目建设相关的资金。于建设前
期，项目公司尚未完成设立而由合作方负责拿地、建设的过程中，公司通过借款形式向
合作方提供所约定的资金投入，并通常在项目公司设立时根据双方的合作协议约定及资
金安排，将该等借款转为对项目公司的投资款；或视合作项目公司的资金情况，在公司
存在其他项目资金需求的情况下通过项目公司向公司、合作方按持股比例同步提供资金
以满足公司资金需求。该等模式下合作方并不负有必然偿还该等借款的义务。同时，公
司将视与合作方的商业谈判情况约定是否收取利息。
该等借款系根据合作项目的约定而视项目及公司资金需求提供的款项，系为满足项
目公司合作项目的建设或公司自身业务经营的资金所需，符合公司主营业务及战略发展
方向，并非以获取借款利息为主要目的，不属于财务性投资。
2、委管合作方开业前借款
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该等借款的债务人为公司尚未开业的委管商场项目合作方。由于委管合作方通常在
项目前期需投入较大资金以进行项目的拿地、建设，而其收益通常需在项目建成开业后
方可逐步获取，因此在该等项目建设及前期运营期间，合作方将产生一定的资金投入需
求。
对于公司而言，由于委管商场的建设符合公司全国家居商场战略布局的角度考虑，
且该等委管商场系由合作方出资建设，可以使公司以较少的资本投入完成家居商场布局
的扩张、占据区位优势，符合公司的战略规划。因此，公司将考虑到关项目的开展状况、
公司家居商场的区域性战略布局规划，并选择信用水平较高、资金实力较强的委管合作
方，在项目前期向其提供一定的资金支持用于委管商场的建设，并将视与合作方的商业
谈判情况确定是否适当收取利息；同时，根据相关委管商场的项目合作协议约定，公司
后续将有权向委管合作方收取项目委管咨询费。
鉴于：（1）该等借款以拓展线下渠道，完善家居商场战略布局为目的，且借款主要
用于委管商场的建设；（2）公司支持该等委管商场建设开业后，除相关借款的回收外，
还可从通过委管业务的合作取得委管咨询费收入，该等相关项目的项目前期冠名咨询委
托管理服务收入、商业咨询费收入及工程项目商业管理咨询费收入平均超过 4,000 万元，
且公司可根据协议约定收取招商佣金及持续的项目年度冠名咨询委托管理服务费，该等
借款有助于公司委管业务的开展，并在委管业务顺利开展后实现相关收入的获取，与公
司主营业务直接相关。因此，该等借款系以满足公司委管商场业务布局及拓展为主要目
的，与公司主营业务相关，并非以获取借款利息为主要目的，不属于财务性投资。
3、委管商场合作方开业后预支账面商户款项
该等借款的债务人为公司已开业的委管商场项目合作方。对于公司的委管项目，通
常商户缴纳的租金等款项由公司控制的委管项目管理公司代收。部分委管商场项目合作
方可能因其与委管商场相关的资金使用需求而需提前预支商户的租金，公司则考虑到委
管商场项目合作方本身作为物业业主或出租方对对应款项可享有的最终的收益权，并结
合委管项目合作方的资信状况、项目合作情况等因素，将该等后续将归属于委管合作方
的资金提前预支给委管合作方。
由于该等款项系对委管合作方可享有所有权或支配权的资金的预支，且均未计息，
并非以获取借款利息为目的，因此不属于财务性投资。
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4、其他往来款项
除上述与公司主营业务及战略发展方向紧密相关、不属于财务性投资的往来款项
外，截至 2020 年 9 月末，公司其他往来款项主要包括公司向其他自营商场少数股东/
合作方、委管商场合作方、家居装饰及家具产业链上下游企业、参股投资企业等借出的
资金。该等资金往来主要系考虑公司与项目合作方的合作关系、与产业链上下游或被投
资的企业的业务合作机会及借款方的资信情况，经公司综合考虑所借出的款项。截至报
告期末，该等其他往来款项余额为 79,106.68 万元。
相关债务人具体借款背景如下：
（1）自营商场少数股东/合作方
公司自营商场项目公司在现金流情况较好而对应少数股东/合作方存在资金需求
时，公司将视对方资金需求并考虑双方合作关系，结合对债务人的资信水平的评估，向
对方借出一定金额的款项。该等借款与公司自营商场相关业务合作的持续开展有关，具
有一定商业背景，但不直接以拓展客户、渠道为目的，出于谨慎性角度考虑，公司将其
认定为财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司该类财务性投资的具体明细如下：
单位：万元
科目 债务人 账面余额
其他应收款 刘鹏 4,100.00
其他应收款 浙江博瑞控股集团有限公司 200.00
一年内到期的非流动资产 安徽腾辉投资集团有限公司 6,500.00
一年内到期的非流动资产 大庆旭生房地产开发有限公司 370.61
一年内到期的非流动资产 廊坊市城区房地产开发有限公司 25.00
其他流动资产 潍坊凯利置业有限公司 1,200.00
其他流动资产 武汉竹叶山集团股份有限公司 13,500.00
其他流动资产 金燕 2,000.00
长期应收款 北京市朝阳北花园农工商公司 1,000.00
长期应收款 刘鹏 800.00
其他非流动资产 陕西炜华实业有限公司 5,000.00
其他非流动资产 浙江名都投资有限公司 13,770.00
其他非流动资产 廊坊市城区房地产开发有限公司 3,775.00
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科目 债务人 账面余额
合计 52,240.61
（2）已开业的委管合作方
公司在委管商场项目开业后，委管合作方可能由于其自身对于资金的使用及周转需
求，向公司提出资金拆借请求。公司将综合考虑对应委管商场的经营情况、与委管合作
方的合作关系及委管合作方资信状况等因素，以公司资金向委管合作方提供借款，用于
满足委管合作方的资金需求，在取得利息收入的同时维护与委管合作方的关系。该等借
款与公司委管业务的开展具有一定关联，但不直接以拓展客户、渠道为目的，出于谨慎
性角度考虑，公司将其认定为财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司该类财务性投资的具体明细如下：
单位：万元
科目 债务人 账面余额
一年内到期的非流动资产 韩城市鑫鼎房地产开发有限责任公司 9,024.75
一年内到期的非流动资产 兴义市万和房地产开发有限责任公司 600.00
其他流动资产 怀化星旗房地产开发建设有限公司 2,500.00
其他流动资产 山东德汇实业集团有限公司 1,250.00
长期应收款 黄骅市金宝商贸集团有限公司 554.28
长期应收款 黄骅市金宝置业房地产开发有限公司 810.10
长期应收款 江阴新生活国际家居广场有限公司 464.58
长期应收款 宜宾华泓置业有限公司 1,428.44
其他非流动资产 北海市中翔置业有限公司 500.00
合计 17,132.15
（3）已闭店的委管项目
在公司委管商场闭店时，部分委管合作方可能出现因短期流动性不足而无法及时支
付闭店费用、商户遣散款项等闭店支出的情况，为避免与闭店相关的潜在纠纷及可能对
公司品牌形象带来的负面影响，公司在综合评估委管合作方或其关联方资信水平后，将
视情况向其借予一定款项以补足其闭店相关的资金缺口。该等借款与公司委管商场经营
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具有一定关联，但不直接以拓展客户、渠道为目的，出于谨慎性角度考虑，公司将其认
定为财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司该类财务性投资的具体明细如下：
单位：万元
科目 债务人 账面余额
其他应收款 寿光诺诚凯龙置业发展有限公司 116.39
其他流动资产 江苏凯盛置业有限公司 1,000.00
其他流动资产 宣威市新天地房地产开发有限公司 250.00
其他流动资产 诸暨世纪金源投资有限公司 652.93
合计 2,019.32
（4）产业链上下游企业
上述产业链上下游企业的借款的债务人主要为在家居商场产业链内提供产品、服务
的企业，或为公司已投资参股的产业链企业，公司出于潜在的业务合作机会角度考虑，
并综合考虑债务人的资信情况，向其借出部分款项。该等借款与公司拓展客户、渠道的
关联性较低，公司将其认定为财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司该类财务性投资的具体明细如下：
单位：万元
科目 债务人 账面余额
其他流动资产 广州酷漫居动漫科技有限公司 2,000.00
其他流动资产 上海溢柯庭家园艺科技服务有限公司 2,000.00
长期应收款 Sunseaparking Holding Limited（阳光海天） 3,714.60
合计 7,714.60
（三）结合前述分析，说明现有申报材料中关于财务性投资余额及近期投入需募
集资金总额中扣减的金额是否准确，上述分析结果与申请人反馈意见中统计的各项数
据是否存在矛盾
1、公司截至 2020 年 9 月 30 日的财务性投资期末余额
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截至 2020 年 9 月 30 日，公司财务性投资期末余额为 620,006.51 万元，相关构成情
况如下：
单位：万元
2020 年 9 月末
科目 财务性投资明细 财务性投资类型
账面余额
1、构成财务性投资的借予他人款项
自营商场少数股东/合作方借款 4,300.00
其他应收款
闭店委管项目借款 116.39
自营商场少数股东/合作方借款 6,895.61
一年内到期的非流动资产
开业委管合作方借款 9,624.75
自营商场少数股东/合作方借款 16,700.00
开业委管合作方借款 3,750.00
其他流动资产
闭店委管项目借款 借予他人款项 1,902.93
产业链上下游借款 4,000.00
自营商场少数股东/合作方借款 1,800.00
长期应收款-项目借款
产业链上下游借款 3,714.60
长期应收款-融资租赁款 开业委管合作方借款 3,257.40
自营商场少数股东/合作方借款 22,545.00
其他非流动资产
闭店委管项目借款 500.00
2、构成财务性投资的金融资产
交易性金融资产 证券二级市场投资 11,158.92
其他金融产品投资
其他非流动金融资产 金牌转债 1,877.68
3、构成财务性投资的股权投资
家居商场衍生业务投资 30,821.61
其他权益工具投资
其他股权投资 221,224.65
其他非流动资产 家居商场衍生业务投资 股权类财务性投资 14,000.00
家居商场衍生业务投资 29,780.42
长期股权投资
其他股权投资 26,762.09
4、其他构成财务性投资的情形
收益波动大且风险
委托理财 -
较高的委托理财
其他构成财务性投资的情形 非金融企业投资金融业务 1 非金融企业投资金 85,000.00
融业务及类金融业
类金融业务 2 120,274.45
务及投资
合计 620,006.51
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注 1：公司子公司红星美凯龙家居集团财务有限责任公司、联营公司海尔消费金融有限公司均为持
牌金融机构，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定，公司作为非金融
企业，对金融业务的投资。截至 2020 年 9 月 30 日，公司通过股权、债权等方式对上述金融企业的
投资金额合计为 85,000.00 万元
注 2：公司类金融业务子公司上海红星美凯龙融资租赁有限公司、上海红星美凯龙商业保理有限公
司均为公司子公司，公司合并报表中不体现对应投资科目。截至 2020 年 9 月 30 日，公司通过股权、
债权等方式对上述类金融业务子公司的投资金额合计为 120,274.45 万元
公司各类财务性投资的具体情况如下：
（1）借予他人款项
如本问题回复“一、公司说明”之“（一）说明最近一期末上述报表项目分类构成
情况，并对其中涉及委托贷款、资金拆借等资金往来性质的款项内容进行补充说明”、
“（二）结合上述往来款性质进一步说明是否属于财务性投资”对往来款项相关报表项目
分类构成的分析及对往来款项性质的分析，截至 2020 年 9 月 30 日，公司构成财务性投
资的借予他人款项账面余额为 79,106.68 万元。
（2）交易性金融资产、衍生金融资产、可供出售金融资产及其他非流动金融资产
等金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资
产等金融资产类科目构成如下：
账面余额 是否构成财务性
科目 具体内容
（万元） 投资
货币市场基金产品及短期理财产品 146,633.32 否
交易性金融资产
二级市场股票等投资 11,158.92 是
金融衍生工具 外汇套期保值工具 3,622.50 否
委管商场项目公司少数股权出资款 36,787.47 否
其他非流动金融
证券二级市场购买并持有的金牌转债 1,877.68 是
资产
家居商场项目公司收购或有对价 16,200.00 否
合计 216,279.89
其中：财务性投资金额 13,036.60
16
红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
1）交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面余额为 157,792.24 万元，为公司
持 有 的 以 公 允 价 值 计量 且 其 变 动 计 入 当 期损 益 的 金 融 资 产 。 其中 ， 账 面 余 额 为
146,633.32 万元的交易性金融资产为公司购买并持有的货币市场基金产品及短期理财
产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；其余账面余额为 11,158.92 万元的交
易性金融资产为公司二级市场股票投资等财务性投资。
公司投资货币市场基金及短期理财产品主要系结合公司中短期资金状况及资金使
用需求，通过投资部分低风险产品提升资金使用效率。截至 2017 年末、2018 年末、2019
年末及 2020 年 9 月末，公司持有的货币市场基金及短期理财产品余额分别为 0.00 万元、
404.73 万元、5,102.03 万元及 146,633.32 万元，具体金额系根据公司资金需求进行调整，
不存在大额产品长期滚存的情况。
2）金融衍生工具
截至 2020 年 9 月 30 日，公司金融衍生工具账面价值为 3,622.50 万元，均为外汇套
期保值工具，公司购买该等衍生金融资产并持有的目的为对冲公司所发行的美元债券的
汇率风险，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
3）其他非流动金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面余额为 54,865.15 万元。其
中，账面余额 36,787.47 万元的其他非流动金融资产为公司对部分委管商场项目公司的
少数股权出资款，公司在提供委管服务的同时持有该等委管商场项目公司股权，主要目
的为确保公司对委管商场项目公司重大事项的知情权，更好地促进与合作方的长期稳定
合作，属于公司对主营业务的投资，不属于财务性投资；账面余额为 1,877.68 万元的其
他非流动金融资产为公司通过证券二级市场购买并于 2020 年 9 月 30 日仍持有的金牌转
债，公司将其视同财务性投资；账面余额为 16,200.00 万元的其他非流动金融资产为公
司为购买杭州家居商场项目公司的或有对价，根据相关协议约定，该项目公司股权合计
交易对价为 152,169.74 万元，其中 16,200.00 万元或有对价将根据项目公司持有的部分
土地是否被政府收储而确定是否由股权转让方退还予公司，根据新金融工具准则的要
17
红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
求，公司将该等或有对价计入其他非流动金融资产，该等款项属于公司购买家居商场物
业部分的或有对价，属于公司对主营业务的投资，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产、衍生金融资产及其他非
流动金融资产等金融资产类科目中，属于财务性投资的金额为 13,036.60 万元。
（3）股权类投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司对外股权类投资的科目构成情况如下：
期末余额
科目 1 具体内容说明
（万元）
其中：
（1）合营/联营/参股家居商场项目公司：155,204.59 万元
（2）家居装饰及家具产业链企业投资：124,818.21 万元
长期股权投资 373,972.73
（3）建筑施工及装修产业链投资：37,407.42 万元
（4）家居商场衍生业务投资：29,780.42 万元
（5）其他股权投资：26,762.09 万元
其中：
（1）合营/联营/参股家居商场项目公司：3,397.50 万元
（2）家居装饰及家具产业链企业投资：148,948.76 万元
其他权益工具投资 411,618.07
（3）建筑施工及装修产业链投资：7,225.55 万元
（4）家居商场衍生业务投资：30,821.61 万元
（5）其他股权投资：221,224.65 万元
为公司对投资项目所预付的股权转让款项，由于股权于期末尚
未交割，故计入其他非流动资产。其中：
其他非流动资产 14,500.002
（1）家居装饰及家具产业链企业投资：500.00 万元
（2）家居商场衍生业务投资：14,000.00 万元
合计 800,090.81
注 1：公司投资于产业链企业并拟转股成为股权投资的金牌厨柜可转债已在其他非流动金融资产中
核算，此处不再列示
注 2：未包含公司预付的用于收购自营家居商场子公司的股权转让款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司对合营联营及参股家居商场项目公司的投资构成公司
对主营业务的投资，公司对家居装饰及家具产业链直接上下游企业、建筑施工及装修产
业链企业的投资，其被投资企业为公司直接上下游，属于围绕产业链上下游以获取渠道
为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。该等投
资的具体情况如下：
期末余额 是否属于
类型 投资背景及目的
（万元） 财务性投资
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
期末余额 是否属于
类型 投资背景及目的
（万元） 财务性投资
合营/联营/参股家居商
158,602.09 公司合营/联营/参股的家居商场项目公司 否
场项目公司
家居装饰及家具产业链 被投资企业为家居装饰及家具产业链企业，
274,266.97 否
企业投资 通过股权投资加强合作关系，拓展客户渠道
符合公司重点发力装修装饰业务的战略方
建筑施工及装修产业链
44,632.97 向，通过股权投资加强合作关系，获取技术 否
投资
并拓展客户渠道
合计 477,502.03
截至 2020 年 9 月 30 日，除上述股权类投资外，公司构成财务性投资的股权类投资
余额为 322,588.78 万元，主要包括：（1）公司围绕家居装饰及家具商场的资源与业务，
寻求相关的业务协同及业务合作关系，同时提升公司主营业务的经营效率的家居商场衍
生业务投资，但该等被投资企业并非公司直接上下游企业，如对主营业务为营销、停车
场及相关服务、展览展示、屋顶足球场等业务的各类企业投资；（2）对与家居装饰及家
具产业链、公司主营业务关联度较低的企业、以获取投资增值收益为目的的投资。由于
上述股权投资的被投资企业通常并非公司直接上下游企业，公司将该等投资认定为财务
性投资。其具体情况如下：
2020 年 9 月 30 日账
被投资企业名称 被投资企业主营业务 投资目的
面金额（万元）
家居商场衍生业务投资
成都新潮传媒集团
电梯楼宇广告 提升广告及营销效率 24,820.00
有限公司
人工智能整体解决方案，基
于“精准零售+智慧空间”路
爱笔（北京）智能科 提升广告及营销效率，实
线，帮助线下实现的数字 14,000.00
技有限公司 现精准营销
化，走向智能化的运营、管
理和触达
SUNSEA PARKING
提升商场停车场管理效
HOLDINGS 停车场管理 13,753.69
率
LIMITED
通过合作运营家博会、建
博会，实现为家居商场内
上海中贸美凯龙经
展览展示服务 商户的赋能以及公司品 9,682.16
贸发展有限公司
牌的宣传推广并取得展
会运营收益
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
2020 年 9 月 30 日账
被投资企业名称 被投资企业主营业务 投资目的
面金额（万元）
大数据行业解决方案提供
商，利用大数据技术与应用
北京比邻弘科科技 帮助企业高效，便捷地管理 提升广告及营销效率，实
4,014.62
有限公司 数据资产，建立企业与目标 现精准营销
用户的高效沟通，提升营销
回报与商业价值
北京停简单信息技 提升商场停车场管理效
停车场管理 3,174.83
术有限公司 率
潜在的商场数字化、智能
深圳市安思疆科技 应用于手机、智能门锁、监
化升级技术与产品提供 2,000.00
有限公司 控摄像头的 3D 结构光产品
商
提供数据服务，家具卖场和
大域信息科技（上 提升广告及营销效率，实
品牌工厂的 ERP 系统建 1,885.81
海）有限公司 现精准营销
设，精准营销
租用家居商场尚未利用
的屋顶资源，充分利用家
索福德（上海）体育 居商场物业资源，同时使
经营屋顶足球场 826.78
发展有限公司 运动生活融入家庭消费
场景，优化家居商场的业
态组合和消费体验
广州火数银花信息 提升广告及营销效率，实
大数据产品营销 444.14
科技有限公司 现精准营销
小计 74,602.03
其他股权投资
借助专业团队的力量发
掘具有潜力的优质企业，
投资于符合国家产业发展 对公司未来发展进行适
宁波梅山保税港区
方向、具有较长久发展潜力 当的产业布局，并获取投
奇君股权投资合伙 127,152.07
的新兴产业领域，如健康医 资增值收益。目前该有限
企业（有限合伙）
疗、高端制造、消费升级等 合伙企业主要持有科创
板上市公司海尔生物股
权
Dingdong (Cayman)
生鲜配送 获取投资增值收益 48,656.19
Limited
北京八亿时空液晶 液晶显示等相关材料研发、
获取投资增值收益 21,316.40
科技股份有限公司 生产、销售
神玉岛文化旅游控
酒店及园区管理 获取投资增值收益 18,287.65
股股份有限公司
济南财金复星惟实 获取投资增值收益；与复
股权投资基金合伙 股权投资 星集团建立长期合作关 16,157.23
企业（有限合伙） 系，未来在合适的领域开
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
2020 年 9 月 30 日账
被投资企业名称 被投资企业主营业务 投资目的
面金额（万元）
展共同投资
美尚（广州）化妆品
美妆产品 获取投资增值收益 5,878.81
股份有限公司
杭州水秀文化集团 全媒体实景水秀、演艺秀的
获取投资增值收益 2,204.83
有限公司 整体和集成方案的解决商
Weride Inc 无人驾驶技术 获取投资增值收益 2,020.05
上海湾寓投资管理
长租公寓 获取投资增值收益 1,751.80
有限公司
爱菠萝网络科技（北
网上艺术品拍卖 获取投资增值收益 1,342.67
京）有限公司
北京康力优蓝机器
机器人研发 获取投资增值收益 1,223.00
人科技有限公司
北京蓝海华业科技 专业音视频智能系统、专业
获取投资增值收益 1,070.46
股份有限公司 音视频系统运维服务
Black Sesame
International Holding 智能驾驶芯片 获取投资增值收益 895.63
Limited
芜湖美和资产管理
资产管理 获取投资增值收益 29.97
有限公司
小计 247,986.74
股权类财务性投资合计 322,588.78
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司股权类财务性投资账面金额合计为
322,588.78 万元。
（4）委托理财
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有收益波动大且风险较高的委托理财的情形，
不存在该类财务性投资。
（5）类金融业务及非金融企业投资金融业务
1）类金融业务
截至 2020 年 9 月 30 日，公司从事类金融业务的子公司为上海红星美凯龙融资租赁
有限公司、上海红星美凯龙商业保理有限公司。根据《再融资业务若干问题解答（2020
21
红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
年 6 月修订）》的相关规定，公司对类金融业务的投资亦构成财务性投资。截至 2020
年 9 月 30 日，公司通过股权、债权等方式对上述类金融的投资金额如下：
企业名称 实收资本（万元） 应收往来款项（万元）
上海红星美凯龙融资租赁有限公司 20,000.00 274.451
上海红星美凯龙商业保理有限公司 100,000.00 -
合计 120,000.00 274.45
注 1：上海红星美凯龙融资租赁有限公司为公司的子公司，对其应收往来款项在合并报表层面被合
并抵消
2）非金融企业投资金融业务
截至 2020 年 9 月 30 日，公司子公司红星美凯龙家居集团财务有限责任公司持有上
海银监局颁发的机构编码为 L0257H231000001 的金融许可证，属于获银保监会批准的
持牌金融机构。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有海尔消费金融有限公司 25%股权。海尔消费金融
的主营业务为消费金融服务，其为受青岛银保监局批准的持牌金融机构。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定，公司作为非金
融企业，对金融业务的投资亦构成财务性投资。截至 2020 年 9 月 30 日，公司通过股权、
债权等方式对上述金融企业的投资金额如下：
企业名称 实收资本（万元） 应收往来款项（万元）
红星美凯龙家居集团财务有限责任公司 60,000.00 -
海尔消费金融有限公司 1 25,000.00 -
合计 85,000.00 -
注 1：公司持有海尔消费金融有限公司 25%股权，此处列示的为公司所认缴/实缴资本
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司对类金融业务的投资金额为 120,274.45
万元，公司作为非金融企业投资金融业务的投资金额 为 85,000.00 万元，合计为
205,274.45 万元。
关于公司的类金融业务，公司已出具承诺函，承诺如下：
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
“1、公司承诺不再新增对融资租赁、商业保理等类金融业务的签约或对现有存量类
金融业务进行续展；
“2、公司承诺将在未来 6 个月内终止上海红星美凯龙融资租赁有限公司、上海红星
美凯龙商业保理有限公司的现有存量业务经营并将其注销，或将其全部股权转让予公司
控股股东红星控股及其子公司或其他第三方；
“3、公司承诺将在定期报告中披露融资租赁、商业保理等类金融业务的处置情况。”
公司控股股东红星控股已出具承诺函，承诺其将配合公司对上海红星美凯龙融资租
赁有限公司、上海红星美凯龙商业保理有限公司的注销或转让安排，并在公司要求的情
况下以合理公允的商业条款购买公司所持的上海红星美凯龙融资租赁有限公司、上海红
星美凯龙商业保理有限公司全部股权。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司对该等拟处置的类金融业务累计投资金额为 120,274.45
万元。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司财务性投资账面余额为 620,006.51 万元。
上述金额与公司反馈意见回复统计金额存在部分差异，主要原因包括：（1）为了与财务
报表科目的往来款项余额口径保持统一，使勾稽更为准确，公司将借予他人款项类的财
务性投资统计口径由原本的本金账面余额调整为本息账面余额；（2）根据《再融资业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的要求，将对从事金融业务的联营公司海尔消费金
融有限公司的投资调整认定为财务性投资；（3）对原本计入其他往来款项的部分借款结
合其业务实质进行了重分类；
发行人已对反馈意见回复中的截至报告期末财务性投资账面余额进行更正，具体如
下：
“截至 2020 年 9 月 30 日，公司财务性投资账面余额为 620,006.51 万元，具体如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
类型
财务性投资账面余额
交易性金融资产、衍生金融资产及其他非流动金融资产等金融资产 13,036.60
借予他人款项 79,106.68
股权投资 322,588.77
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
2020 年 9 月 30 日
类型
财务性投资账面余额
类金融业务投资及非金融企业投资金融业务 205,274.45
合计 620,006.51
综上所述，截至 2020 年 9 月末，发行人财务性投资账面余额为 620,006.51 万元，
占 2020 年 9 月末发行人归属于母公司股东净资产的比例为 13.08%%，未超过 30%。
根据中国证监会发行监管部《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，截至 2020
年 6 月末发行人财务性投资不构成金额较大的财务性投资。”
2、自本次发行相关董事会决议日前 6 个月以来的财务性投资投入金额
自本次发行相关董事会决议日前 6 个月（即 2019 年 12 月 4 日）以来，公司实施或
拟实施的财务性投资情况如下：
单位：万元
本次发行相关董事会
决议日前 6 个月以来
科目 类型 债务人/被投资企业
投入或拟投入的财务
性投资金额
其他非流动资产 浙江名都投资有限公司 13,770.00
其他流动资产 金燕 2,000.00
一年内到期的非流动 借予他人款项 韩城市鑫鼎房地产开发有限责
1,000.00
资产 任公司
其他应收款 浙江博瑞控股集团有限公司 200.00
美尚（广州）化妆品股份有限
长期股权投资 5,850.00
公司
济南财金复星惟实股权投资基
2,461.61
股权投资 金合伙企业（有限合伙）
其他权益工具投资 宁波梅山保税港区启安股权投
538.39
资合伙企业（有限合伙）
深圳市安思疆科技有限公司 2,000.00
其他金融产品投 向证券账户转入用于二级市场
其他非流动金融资产 2,050.01
资 购买金牌转债的金额
类金融业务投资
其他构成财务性投资
及非金融企业投 -
的情形
资金融业务
合计 29,870.01
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
上述各类财务性投资的具体情况如下：
（1）借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复签署日，公司实施的借予他人款项
类的财务性投资情况如下：
借款金额
债务人名称 借款时间 借款期限 对应科目
（万元）
至 2030 年 1
其他非流动资
浙江名都投资有限公司 13,770.00 2020/9/1 月，每半年分
产
期偿还
其他非流动资
浙江名都投资有限公司 12,000.00 2020/6/28 7天
产
金燕 3,000.00 2020/1/6 94 天 其他流动资产
一年内到期的
韩城市鑫鼎房地产开发有限责任公司 1,000.00 2020/1/10 2年
非流动资产
浙江博瑞控股集团有限公司 200.00 2020/6/29 9 个月 其他应收款
减：已偿还部分 13,000.00
合计 16,970.00
注：截至本反馈意见回复签署日，上述借款中合计金额为 13,000.00 万元的款项已收回，其中浙江
名都投资有限公司已偿还 12,000.00 万元，金燕已偿还 1,000.00 万元
除上述借款外，自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复签署日，公司向其
他方拆出的资金均为在公司自营/委管商场建设或经营过程中产生的借款及往来款，系
以满足公司家居商场项目经营所需或以拓展客户、渠道为目的，与公司主营业务高度相
关，并非以获取借款利息为目的，不属于财务性投资。对于相关借款不属于财务性投资
的具体分析请见本问题回复“二、结合上述往来款性质进一步说明是否属于财务性投资”
的相关分析。
截至本回复签署日，公司不存在已签署协议、已与第三方达成一致安排或已实际支
付款项等形式的拟新增的构成财务性投资的借予他人款项。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复签署日，公司实施或拟
实施的债权类财务性投资（扣除已收回的借予他人款项后）金额为 16,970.00 万元。
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
（2）股权类财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复签署日，公司实施的股权投资类的
财务性投资情况如下：
序 被投资企 被投资企业主营 投资时 投资金额 持股 对应科 投资背景及
号 业名称 业务 间 （万元） 比例 目 目的
济南财金 股权投资，主要投
复星惟实 资于智能制造、能
其他权
股权投资 源环保、时尚消 2019/12 1
1 2,461.61 7.50% 益工具
基金合伙 费、TMT、大健康 2020/12
投资
企业（有限 及现代服务等行
合伙） 业
宁波梅山
保税港区 获取投资增值
其他权
启安股权 收益
2 股权投资 2020/12 538.39 3.69% 益工具
投资合伙
投资
企业（有限
合伙）
美尚（广
州）化妆品 长期股
3 美妆产品 2020/03 5,850.00 10.09%
股份有限 权投资
公司
潜在的商场数
字化、智能化
升级技术与产
深圳市安 应用于手机、智能 其他权 品提供商，由
4 思疆科技 门锁、监控摄像头 2020/4 2,000.00 3.32% 益工具 于非直接上下
有限公司 的 3D 结构光产品 投资 游战略伙伴，
基于谨慎考
虑，视同为财
务性投资
合计 10,850.00
注 1：公司于 2020 年 12 月自济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）收回已缴付的
投资款 538.39 万元，已相应从实施的投资金额中扣除
截至本回复签署日，公司不存在其他已签署协议（含已认缴但未全部实缴注册资
本）、已与第三方达成一致安排或已实际支付款项等形式的拟实施的构成财务性投资的
股权类投资。
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综上所述，自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复签署日，公司实施或拟
实施的股权类财务性投资金额为 10,850.00 万元。
（3）构成财务性投资的其他金融产品投资
自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复签署日，公司向证券账户转入的用
于证券二级市场投资的金额为 2,050.01 万元，用于通过大宗交易方式购买厦门金牌厨柜
股份有限公司（简称“金牌厨柜”，上交所上市公司，证券代码 603180.SH）控股股东厦
门市建潘集团有限公司持有的金牌转债，公司将上述 2,050.01 万元全部视同财务性投
资。
除上述投资外，自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复签署日，公司其他
金融产品投资包括：（1）购买货币市场基金及短期理财产品，主要目的为提升公司资金
的使用效率。该等货币市场基金及短期理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产
品，不属于财务性投资；（2）为对冲公司美元债券的汇率风险而购买的外汇套期保值工
具，该等外汇套期保值工具并非以获取投资收益为目的，亦不属于购买收益波动大且风
险较高的金融产品，不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复签署日，公司实施或拟
实施的构成财务性投资的其他金融产品投资金额为 2,050.01 万元。
（4）类金融业务投资及非金融企业投资金融业务
如前所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司从事类金融业务的子公司包括：上海红星
美凯龙融资租赁有限公司、上海红星美凯龙商业保理有限公司；公司子公司红星美凯龙
家居集团财务有限责任公司、联营公司海尔消费金融有限公司均为受银保监会监管的持
牌金融机构。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定，公司
作为非金融企业，对金融业务的投资及对类金融业务的投资亦构成财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复签署日，公司不存在对上海红星美
凯龙融资租赁有限公司、上海红星美凯龙商业保理有限公司、海尔消费金融有限公司通
过增资、借款、担保等形式进行投入的情形；红星美凯龙家居集团财务有限责任公司为
公司全资子公司，不存在以超过公司持股比例向其出资或增资的情形。
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
因此，自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复签署日，公司不存在对类金
融业务进行投资或作为非金融企业对金融业务进行投资的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前 6 个月（即 2019 年 12 月 4 日）以来，
公司实施或拟实施的财务性投资金额合计 29,870.01 万元，其构成如下：
单位：万元
本次发行相关董事会决议日前 6 个月以来
类型
投入或拟投入的财务性投资金额
借予他人款项 16,970.00
股权投资 10,850.00
其他金融产品投资 2,050.01
类金融业务投资及非金融企业投资金融业务 -
合计 29,870.01
上述金额与公司反馈意见回复中统计的数据一致。公司已于 2020 年 9 月 27 日召开
第四届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》等相关议案，将前述 29,870.01 万元自公司拟募集资金总额中进行
了扣减，扣减后公司本次非公开发行募集资金总额已由不超过 400,000.00 万元（含本数）
调整为不超过 370,129.99 万元（含本数），相关扣减金额准确。
（四）说明申请人参股海尔消费金融公司未认定为财务性投资的原因及合理性，
是否存在对其除投资以外的资金往来及担保，是否已承诺不再对该类金融业务进行后
续投入
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有海尔消费金融有限公司 25%股权。海尔消费金融
有限公司的主营业务为消费金融服务，其为受青岛银保监局批准的持牌金融机构。
公司在反馈意见回复中，考虑到对海尔消费金融有限公司的投资为对联营公司的投
资，投资后消费金融服务不构成公司的业务，公司也不参与海尔消费金融有限公司的业
务经营；公司通过投资海尔消费金融有限公司，可加深双方的合作关系，满足消费者进
行家居商品购物的资金需求，同时亦可根据与海尔消费金融有限公司签署的合作协议向
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
其收取产品服务费，因此公司将其视作围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投
资，未认定为财务性投资。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定，公司作为非金
融企业，对金融业务的投资及对类金融业务的投资亦构成财务性投资。公司已在本问题
回复“三、结合前述分析，说明现有申报材料中关于财务性投资余额及近期投入需募集
资金总额中扣减的金额是否准确，上述分析结果与申请人反馈意见中统计的各项数据是
否存在矛盾”之“（一）公司截至 2020 年 9 月 30 日的财务性投资期末余额”之“5、类金
融业务及非金融企业投资金融业务”中将对海尔消费金融有限公司的投资调整认定为财
务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司对海尔消费金融有限公司累计出资额为 25,000.00 万
元；除已实缴完毕的股权出资外，公司对海尔消费金融有限公司不存在其他资金往来及
未履行完毕的担保事项。
参照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》对类金融业务的相关规定，
公司就对海尔消费金融有限公司的投资做出补充承诺，承诺在本次非公开发行募集资金
使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对海尔消费金融有限公司的资金投入。
（五）说明自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复签署日，申请人实施
或拟实施的财务性投资金额合计 29,870.01 万元是否已从本次募集资金总额中扣除
结合自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复签署日公司实施或拟实施的
财务性投资金额情况，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要
求，公司董事会已根据股东大会授权，于 2020 年 9 月 27 日召开了第四届董事会第十六
次临时会议，决议将前述 29,870.01 万元从本次募集资金总额中予以扣除，并调减南昌
朝阳新城商场项目拟使用募集资金金额 23,909.00 万元、调减偿还公司有息债务项目拟
使用募集资金金额 5,961.01 万元。调整后公司对募集资金使用的计划如下：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资金额
资金金额
1 天猫“家装同城站”项目 89,054.00 22,000.00
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拟使用募集
序号 项目名称 项目投资金额
资金金额
2 3D 设计云平台建设项目 62,318.00 30,000.00
3 新一代家装平台系统建设项目 62,898.00 35,000.00
4.1 佛山乐从商场项目 126,781.96 100,000.00
家居商场建 4.2 南宁定秋商场项目 60,668.75 56,000.00
4
设项目 4.3 南昌朝阳新城商场项目 58,988.02 16,091.00
小计 246,438.73 172,091.00
5 偿还公司有息债务 117,000.00 111,038.99
合计 577,708.73 370,129.99
扣除上述金额后，公司本次非公开发行募集资金总额不超过 370,129.99 万元（含本
数），拟用于天猫“家装同城站”项目、3D 设计云平台建设项目、新一代家装平台系统建
设项目、家居商场建设项目及偿还公司有息债务。
（六）进一步说明是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
如本问题回复“（三）结合前述分析，说明现有申报材料中关于财务性投资余额及
近期投入需募集资金总额中扣减的金额是否准确，上述分析结果与申请人反馈意见中统
计的各项数据是否存在矛盾”之“1、公司截至 2020 年 9 月 30 日的财务性投资期末余额”
的相关分析，截至 2020 年 9 月 30 日，公司财务性投资期末余额具体情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月末
科目 财务性投资明细 财务性投资类型
账面余额
1、构成财务性投资的借予他人款项
自营商场少数股东/合作方借款 4,300.00
其他应收款
闭店委管项目借款 116.39
自营商场少数股东/合作方借款 6,895.61
一年内到期的非流动资产 借予他人款项
开业委管合作方借款 9,624.75
自营商场少数股东/合作方借款 16,700.00
其他流动资产
开业委管合作方借款 3,750.00
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2020 年 9 月末
科目 财务性投资明细 财务性投资类型
账面余额
闭店委管项目借款 1,902.93
产业链上下游借款 4,000.00
自营商场少数股东/合作方借款 1,800.00
长期应收款-项目借款
产业链上下游借款 3,714.60
长期应收款-融资租赁款 开业委管合作方借款 3,257.40
自营商场少数股东/合作方借款 22,545.00
其他非流动资产
闭店委管项目借款 500.00
2、构成财务性投资的金融资产
交易性金融资产 证券二级市场投资 11,158.92
其他金融产品投资
其他非流动金融资产 金牌转债 1,877.68
3、构成财务性投资的股权投资
家居商场衍生业务投资 30,821.61
其他权益工具投资
其他股权投资 221,224.65
其他非流动资产 家居商场衍生业务投资 股权类财务性投资 14,000.00
家居商场衍生业务投资 29,780.42
长期股权投资
其他股权投资 26,762.09
4、其他构成财务性投资的情形
收益波动大且风险
委托理财 -
较高的委托理财
其他构成财务性投资的情形 非金融企业投资金融业务 1 非金融企业投资金 85,000.00
融业务及类金融业
类金融业务 2 120,274.45
务及投资
合计 620,006.51
注 1：公司子公司红星美凯龙家居集团财务有限责任公司、联营公司海尔消费金融有限公司均为持
牌金融机构，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定，公司作为非金融
企业，对金融业务的投资。截至 2020 年 9 月 30 日，公司通过股权、债权等方式对上述金融企业的
投资金额合计为 85,000.00 万元
注 2：公司类金融业务子公司上海红星美凯龙融资租赁有限公司、上海红星美凯龙商业保理有限公
司均为公司子公司，公司合并报表中不体现对应投资科目。截至 2020 年 9 月 30 日，公司通过股权、
债权等方式对上述类金融业务子公司的投资金额合计为 120,274.45 万元
截至 2020 年 9 月 30 日，公司属于财务性投资的交易性金融资产和可供出售的金融
资产等各类金融产品投资、借予他人款项、委托理财、股权类投资、类金融业务及金融
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业务投资账面余额合计为 620,006.51 万元，占公司 2020 年 9 月 30 日归属于母公司净资
产的比例为 13.08%，未超过 30%。
前述财务性投资期末账面价值中，公司已承诺处置的类金融业务累计投资金额为
120,274.45 万元，持有的股权类财务性投资初始投资金额为 158,958.89 元，累计增值额
为 163,629.89 万元；若剔除前述拟处置的类金融业务投资金额及因被投资企业公允价值
变动引起的股权类财务性投资账面增值，公司截至 2020 年 9 月 30 日的财务性投资余额
为 336,102.17 万元，占公司 2020 年 9 月 30 日归属于母公司净资产的比例为 7.09%。
综上所述，根据中国证监会发行监管部《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》，截至 2020 年 9 月 30 日，公司的财务性投资不构成金额较大的财务性投资，公
司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相
关要求。
二、保荐机构、会计师核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（1）取得公司 2020 年 9 月 30 日其他应收款、一年内到期的非流动资产等涉及对
外拆出往来款项的财务报表科目性质构成，并对其中往来款类项目进一步取得债务人明
细；逐项了解对应往来款项的背景、目的、发生时间与期限、与债务人的合作关系等，
判断相关往来款项是否属于财务性投资；
（2）取得公司自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至今实施及拟实施的各类对
外投资项目明细，逐项了解对应对外投资项目的背景、目的、投资时间及期限，与对应
债务人、被投资企业的合作关系等，判断相关投资是否属于财务性投资；
（3）了解公司控制或参股的类金融业务主体、金融业务主体情况、公司自本次发
行相关董事会决议日前 6 个月对类金融业务主体的各类形式的投入情况及截至 2020 年
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9 月 30 日累计投资情况；对相关金融业务主体的资质及主管部门批复进行核查；取得
公司关于海尔消费金融有限公司投入的补充承诺；
（4）取得公司报告期末持有的各类股权类对外投资项目明细，逐项了解对应对外
投资项目的背景、目的、投资时间及期限，与对应被投资企业的合作关系等，判断相关
投资是否属于财务性投资；
（5）抽样取得公司自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至今实施的及 2020 年 9
月 30 日所持有的对外投资相关协议，查阅协议的相关条款；
（6）与公司管理层及相关人员就财务性投资等问题进行访谈。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司上述关于往来款项相关的报表项目分类构成情况、往来款项内容及性质
的说明与公司业务经营情况及财务状况相符合；
（2）截至 2020 年 9 月 30 日，公司财务性投资期末余额为 620,006.51 万元；相关
分析结果与公司反馈意见回复中统计的数据差异主要系账面本金余额与利息余额的口
径调整、将对联营的持牌金融机构海尔消费金融有限公司、对部分往来款项结合其业务
实质进行了重分类的出资调整认定为财务性投资等原因所致；
自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本回复签署日，公司实施或拟实施的财务
性投资金额合计为 29,870.01 万元，与公司反馈意见回复中统计的数据一致；
（3）公司已根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要求，
将对海尔消费金融有限公司的投资调整认定为财务性投资；截至 2020 年 9 月 30 日，除
已实缴完毕的股权出资外，公司对海尔消费金融有限公司不存在其他资金往来及未履行
完毕的担保事项；公司已参照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》对类金
融业务的相关规定，就对海尔消费金融有限公司的投资做出补充承诺，承诺在本次非公
开发行募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对海尔消费金融有限
公司的资金投入；
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（4）公司已根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要求，
于 2020 年 9 月 27 日召开了第四届董事会第十六次临时会议，将上述 29,870.01 万元从
本次募集资金总额中予以扣除；
（5）截至 2020 年 9 月 30 日，公司属于财务性投资的交易性金融资产和可供出售
的金融资产等各类金融产品投资、借予他人款项、委托理财、股权类投资、类金融业务
及金融业务投资账面余额合计为 620,006.51 万元，占公司 2020 年 9 月 30 日归属于母公
司净资产的比例为 13.08%，未超过 30%。前述财务性投资期末账面价值中，公司已承
诺处置的类金融业务累计投资金额为 120,274.45 万元，持有的股权类财务性投资累计增
值额为 163,629.89 万元；若剔除前述拟处置的类金融业务投资金额及因被投资企业公允
价值变动引起的股权类财务性投资账面增值，公司截至 2020 年 9 月 30 日的财务性投资
余额为 336,102.17 万元，占公司 2020 年 9 月 30 日归属于母公司净资产的比例为 7.09%。
根据中国证监会发行监管部《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，截
至最近一期末公司的财务性投资不构成金额较大的财务性投资。
（二）会计师核查情况
1、核查程序
针对上述情况说明中的相关信息，会计师履行了如下检查程序：
（1）取得公司提供的截至 2020 年 9 月 30 日的其他应收款、一年内到期的非流动
资产、其他流动资产、长期应收款、其他非流动资产的明细，检查加总是否正确，并核
对是否与公司回复中截至 2020 年 9 月 30 日公司存在委托贷款、资金拆借等往来性质款
项的财务报表科目及相关款项的披露表中的其他应收款、一年内到期的非流动资产、其
他流动资产、长期应收款、其他非流动资产的账面金额一致。同时，检查公司回复中上
述各科目截至 2020 年 9 月 30 日的账面金额是否与公司 2020 年第三季度报告中披露的
各科目余额一致；
（2）取得公司提供的截至 2020 年 9 月 30 日的交易性金融资产、衍生金融资产、
可供出售金融资产及其他非流动金融资产等金融资产的明细，检查加总是否正确，并核
对是否与公司回复中截至 2020 年 9 月 30 日公司交易性金融资产、衍生金融资产、其他
非流动金融资产等金融资产类科目的账面余额一致。同时，检查公司回复中上述各科目
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
截至 2020 年 9 月 30 日的账面金额是否与公司 2020 年第三季度报告中披露的各科目余
额一致；
（3）取得海尔消费金融截至 2020 年 9 月 30 日的最新章程，检查其持股比例和累
计出资金额，核对是否与公司回复中对海尔消费金融的持股比例和累计出资金额的描述
一致。
2、核查结论
基于上述核查程序，我们认为：
（1）公司回复中截至 2020 年 9 月 30 日存在委托贷款、资金拆借等往来性质款项
的财务报表科目及相关款项的披露表中的其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他
流动资产、长期应收款、其他非流动资产的账面金额加总正确，与公司 2020 年第三季
度报告中披露的各科目余额一致；
（2）公司回复中截至 2020 年 9 月 30 日的交易性金融资产、衍生金融资产、其他
非流动金融资产等金融资产类科目的账面余额加总正确，与公司 2020 年第三季度报告
中披露的各科目余额一致；
（3）公司回复中对海尔消费金融的持股比例和累计出资金额的披露与我们获取的
海尔消费金融的章程中的信息一致。
问题2 关于出借资金
关于出借资金。申报材料显示，截至 2020 年 9 月末，申请人存在向自营商场及其
少数股东、委管商场及其合作方、家居装饰及家具产业链上下游企业、参股其他类企业
及其他债务人借出资金。
请申请人：（1）结合合资合同、合作协议及拆借方股东情况，说明上述资金拆借是
否构成关联方往来，是否履行相应的决策程序；（2）根据申请人章程及内部控制规定，
说明上述资金拆借是否已履行必要的审批程序；（3）说明资金拆借是否计息，未予计息
的商业合理性，是否存在损害上市公司合法权益的情形。请保荐机构和申请人律师说明
核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
回复：
一、公司说明
（一）结合合资合同、合作协议及拆借方股东情况，说明上述资金拆借是否构成
关联方往来，是否履行相应的决策程序
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司对外出借资金的借款方中，所涉及的
关联方情况如下：
是否《上 是否企业
序号 借款方名称 借款方的股东情况 关联关系 市规则》 会计准则
关联方 关联方
合营企业，且公
公司（持有 50%股权）、安吉
上海名艺商业企业发展 司实际控制人
1 明瀚商业管理有限公司、安吉 是 是
有限公司 于 2020 年 7 月
五星投资有限公司
前担任其董事
厦门宝象红星美凯龙家 公司（持有 50%股权）、厦门
2 合营企业 否 是
居生活广场有限公司 宝象国际贸易有限公司
宝象红星美凯龙（厦门）公司（持有 50%股权）、厦门
3 合营企业 否 是
全球家居广场有限公司 宝象国际贸易有限公司
公司（持有 19%股权）、安吉
明瀚商业管理有限公司、安吉
4 浙江名都投资有限公司 恒林商贸有限公司、安吉五星 联营企业 否 是
投资有限公司、安吉县中圣投
资有限公司
根据《上海证券交易所股票上市规则》《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交
易管理制度》对于关联自然人及关联法人的相关规定，上述借款方中仅第 1 项上海名艺
商业企业发展有限公司（以下简称“上海名艺”）由于公司持有其 50%股权且公司实际控
制人车建兴于 2020 年 7 月之前曾担任其董事而在前述规则层面构成公司的关联方；除
上海名艺商业企业发展有限公司外，上述第 2-4 项借款方仅在会计准则层面构成公司的
关联方；除上述借款方外，其他借款方不构成公司关联方。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司向上海名艺出借资金金额
分别为 780.00 万元、680.00 万元、1,940.00 万元及 340.00 万元，占公司出借资金时上
一年度经审计净资产的比例均低于 0.5%；自公司 A 股上市以来，公司及其控股子公司
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
向上海名艺提供的前述借款均已经公司总经理审批通过，符合《上海证券交易所股票上
市规则》《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
除上海名艺以外，上述第 2-4 项借款方仅在会计准则层面构成公司的关联方，不属
于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方，公司及审计机构已于最近三年公
司年度报告及《审计报告》中披露该等借款方及相关交易情况。
除上述交易外，公司及其控股子公司向其他借款方出借资金不构成《上海证券交易
所股票上市规则》《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》所规定的关
联交易，亦不构成公司在企业会计准则层面的关联交易。
综上所述，公司及其控股子公司向关联方出借资金已按《上海证券交易所股票上市
规则》《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》等规定履行相关关联交
易审议程序。
（二）根据申请人章程及内部控制规定，说明上述资金拆借是否已履行必要的审
批程序
公司及其控股子公司向借款方出借资金属于财务资助行为。根据《上海证券交易所
股票上市规则》《红星美凯龙家居集团股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，
若公司连续 12 个月内提供财务资助累计计算的发生额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上且绝对金额超过 1,000 万元，公司应当及时披露。自公司 A 股上市以来，公司
连续 12 个月内提供财务资助累计计算的发生额始终未超过公司前一年度经审计净资产
的 10%，无须履行单独披露义务。
上述资金拆借中，除公司向上海名艺借出的资金构成《上海证券交易所股票上市规
则》及《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》所规定的关联交易，并
已经公司总经理审批外，其余资金拆借均已经相关部门审批并经公司财务负责人审批同
意，符合公司章程、公司对外投资管理制度及公司财务管理制度的相关规定。
综上所述，公司上述资金拆借已履行必要的审批程序。
（三）说明资金拆借是否计息，未予计息的商业合理性，是否存在损害上市公司
合法权益的情形
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截至 2020 年 9 月 30 日，公司资金拆借款项按类型分类的期末账面余额及其计息情
况如下：
类型 利息约定 期末账面余额（万元）
5.23%-18% 141,193.19
自营家居商场项目相关借款
不计息 29,098.31
5.45%-18.4% 84,350.36
委管合作方开业前借款
不计息 686.46
委管商场合作方开业后预支账 10%-15% 2,853.20
面商户款项 不计息 9,536.64
5.78%-18%，或按照基准利率上
69,840.29
其他 浮 22%-30%
不计息 9,266.39
合计 - 346,824.84
如本回复问题 1 之“一、公司说明”之“（二）结合上述往来款性质进一步说明是
否属于财务性投资”所述，对于自营家居商场项目相关借款、委管合作方开业前借款、
委管商场合作方开业后预支账面商户款项均具有业务背景及商业合理性。相关借款的背
景及未计息的原因如下：
类型 借款背景 若未计息，其原因及合理性
各股东方向项目公司借出资金的利息
债务人为公司自营家居商场项目公司或 约定相同；或根据事先商业谈判及协
自营家居商场 合作方，相关借款系项目公司各股东根据 议约定而确定的投入方式。相关款项
项目相关借款 事先约定按所借出、用于自营家居商场项 用于支持自营商场项目的建设及经
目建设及经营的款项 营，不存在通过借款利息的约定损害
公司合法权益的情形
相关利息约定主要视与合作方的商业
债务人为公司尚未开业的委管商场项目
谈判情况确定，公司提供借款主要为
合作方/拟合作方，鉴于委管商场项目合作
了支持委管商场的建设及开业，帮助
委管合作方开 方在项目前期资金投入较大，公司考虑委
公司商场占据区位优势，满足公司在
业前借款 管商场的战略布局及潜在业务合作，在项
拟进入的城市、区域的战略性布局，
目前期向合作方提供一定的资金支持用
不存在通过借款利息的约定损害公司
于委管商场的建设
合法权益的情形
债务人为公司已开业的委管商场项目合 由于该等款项系对委管合作方可享有
委管商场合作 作方。对于公司的委管项目，通常商户缴 最终收益权的资金的预支，本身非公
方开业后预支 纳的租金等款项由公司控制的委管项目 司所有的资金，因此未计息具有合理
账面商户款项 管理公司代收；公司则考虑到委管商场项 性，不存在通过借款利息的约定损害
目合作方本身作为物业业主或出租方对 公司合法权益的情形
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
类型 借款背景 若未计息，其原因及合理性
对应款项可享有的最终的收益权，并结合
委管项目合作方的资信状况、项目合作情
况等因素，将该等后续将归属于委管合作
方的资金提前预支给委管合作方
除上述往来款项外，公司其他对外资金拆借中，未计息的情况及原因如下：
未计息借款期末
类型 未计息的原因及合理性
余额（万元）
其中 6,900.00 万元为少数股东与公司同比例从项
目公司借出款项以满足其他资金需求，双方借出该
等款项均未计息，相关借款人均非公司关联方，未
影响公司权益
1,000.00 万元为公司自营项目建设中，约定由合作
自营商场少数股东/
7,900.00 方提供土地、公司提供资金合作进行建设，但在设
合作方
立项目公司过程中，约定由公司向合作方提供借款
用于其对项目公司的出资款。该等借款系结合双方
合作模式及合作约定所借出，且金额较小，相关借
其他 款人均非公司关联方，未对公司权益、经营业绩及
往来 财务状况产生重大影响
款项
对于经营状况不佳的拟闭店委管商场，公司为了尽
快完成闭店程序，避免商户等相关方因利益受损而
已闭店的委管合作 影响公司品牌声誉及形象，经与委管合作方商业谈
1,366.39
方及其关联方 判，公司同意对相关借款不计息。该等借款金额相
对较小，相关借款人均非公司关联方，未对公司权
益、经营业绩及财务状况产生重大影响
已开业的委管合作
- -
方
产业链上下游企业 - -
综上所述，公司截至 2020 年 9 月 30 日借出的款项中，未予计息的部分均具有合理
的原因，不存在通过借款利息的约定损害公司合法权益的情形。
二、保荐机构、律师核查意见
1、核查程序
就上述事项，保荐机构、律师的主要核查过程及方法如下：
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
（1）查阅了公司截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表、科目余额表及公司公告的《红
星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年第三季度报告》；
（2）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）等网站，对上述资金拆借借款方的股东、董事等情形进
行了查询；
（3）查阅了《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》《红星美凯龙家居集团股份
有限公司关联交易管理制度》《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》
《红星美凯龙家居集团股份有限公司信息披露管理制度》等公司内部控制管理制度；
（4）查阅了公司董事、监事及高级管理人员填写的信息收集及声明询证函，就公
司董事、监事及高级管理人员的关联方情况进行确认；
（5）查阅了报告期内公司与上海名艺发生资金拆借的借款协议、资金支付凭证、
合资协议及内部审批文件；
（6）抽查了公司与除上海名艺之外的部分其他借款方发生资金拆借的借款协议、
资金支付凭证、合资协议（如有）及内部审批文件；
（7）取得了公司出具的关于上述资金拆借已履行相关内部审批程序，不存在损害
上市公司合法利益的确认函；
（8）获取了公司出借资金明细统计表、公司针对部分出借资金未计息的背景和原
因所出具的说明文件。
2、核查依据及结论
基于上述核查，保荐机构、律师认为：
（1）上述资金拆借中，公司及其控股子公司向关联方出借资金已按《上海证券交
易所股票上市规则》《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》等规定履
行相关关联交易审议程序；
（2）上述资金拆借中，公司及其控股子公司向非关联方的资金拆借已根据相关内
部审批文件的要求履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》《对外投资管理制度》的相关规定；
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
（3）上述资金拆借中，部分出借资金未予计息的情形未损害公司的合法权益。
问题3 关于前期服务款
关于前期服务款。申请人应收项目前期品牌咨询委托管理服务款报告期余额分别为
8.3 亿元、11.75 亿元、11.92 亿元和 11.51 亿元，其中 1 年以上款项占比持续增长，从
报告期初占比 50%上升至最近一期末占比 80%。申请人称项目前期品牌咨询委托管理
服务系向委托经营管理商场合作方或由其设立的项目公司提供各项专业咨询服务及商
场开业前招商等服务而取得的收入。报告期申请人存在向该等合作方或项目公司出资及
拆借资金的情形。
请申请人：（1）说明申请人对合作方或项目公司提供上述服务的商业合理性，交易
定价的依据，是否符合行业惯例；（2）说明合同约定上述服务收款结算的一般节点，报
告期 1 年以上应收账款持续上升的原因，是否存在按照合作协议开业后需承担经营亏损
导致上述前期服务款项无法收回的风险；（3）结合前期项目服务收费及开业后委托管理
服务收费的具体约定以及前期项目服务收费结算的具体节点和结算依据，说明上述前期
服务是否满足收入确认的条件，是否符合企业会计准则的规定；（4）结合拆借资金的具
体用途，说明申请人向项目公司及合作方提供借款的必要性，申请人是否存在通过拆借
资金给合作方用于偿还上述前期服务款项的情形。请保荐机构和会计师说明核查依据、
方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司说明
（一）说明申请人对合作方或项目公司提供上述服务的商业合理性，交易定价的
依据，是否符合行业惯例
1、公司对合作方提供上述服务的商业合理性
公司项目前期品牌咨询委托管理服务内容主要包括：协助合作方开展现场尽职调查
及初步市场调研；为合作方提供土地竞标程序方面的建议；对委管商场的建设及装修工
程进行管控并提供咨询建议；进行招商策划及商场开业前的招商工作；授权商场管理公
司使用“红星美凯龙”品牌等。
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
在项目尽职调查及市场调研方面，公司作为家居装饰及家居行业的龙头，经过多年
发展，已积累了丰富的家居商场拓展经验，并形成了一套高效完善的拓展流程，具体包
括市场分析、项目选址、工程建设设计等环节，以帮助合作方实现最优项目规划；在土
地竞标方面，公司具有丰富的土地竞标程序经验，各地政府也将公司家居商场在当地的
发展作为招商引资及带动当地经济增长、消费转型发展的示范效应，因此公司参与合作
方的土地竞标并通过授权管理公司对“红星美凯龙”品牌的使用，将有助于合作方对合
作委管商场用地的获取；在委管商场建设及装修方面，公司以统一的“红星美凯龙”品
牌在全国经营自营及委管家居装饰及家具商场，并在商场外立面、内部装修及布局等方
面具有统一要求，以便提高公司商场的可辨识性，增强品牌效应，此外，公司拥有丰富
的建设及装修装饰工程经验，并与部分家居商场建筑商建立长期的合作关系，可最大程
度提升对商场建设及装修的管理效率；在招商方面，公司的市场领导地位、声誉、与品
牌商的良好关系及丰富的招商企划运营经验都将帮助委管商场在开业初期即取得较为
理想的出租率，有利于委管合作方租金的回收。此外，公司对“红星美凯龙”品牌的持
续授权使用也是合作委管商场借助公司品牌形象持续运营的重要基础。
因此，基于公司在上述方面的优势、丰富的市场经验及行业内的龙头地位，合作方
由公司为其提供前期品牌咨询委托管理服务并相应支付前期品牌咨询委托管理费，具有
商业合理性。
2、前期品牌咨询委托管理费的定价依据
公司通常根据各项目所在城市级别、商场规模及商场位置等多项因素，以及项目前
期品牌委托管理服务的具体内容和要求，结合项目所在区域的市场竞争情况、公司战略
布局规划，与合作方就定价进行协商谈判，并最终确定具体收费金额。
3、项目前期品牌咨询委托管理服务是否符合行业惯例
根据与公司同为家居装饰及家具商场经营者的可比上市公司居然之家、富森美的公
开信息，居然之家、富森美在加盟/委管商场的经营过程中同样向合作方提供类似前期
品牌咨询委托管理服务并收取费用，具体情况如下：
公司名称 类似服务模式 相关服务内容
加盟模式是指居然卖场与加盟方签订加盟协议，授权加盟方使
居然之家 加盟模式-委托管理加盟
用“居然之家”的商标与商号等资源开展经营的商业模式。
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居然之家的加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两种。从
收费设置上，针对委托管理加盟店，居然之家需要收取一次性
加盟费，并按门店年度营业收入收取一定比例权益金。
加盟费为居然新零售于加盟店筹办期为加盟方提供的筹办商
业咨询及招商服务等收取的服务费，具体包括市场调研、实地
考察、商场规划设计、装修布局指导、招商指导、广告策划、
宣传推广及筹备期人员培训等。
委管卖场由公司向物业合作方提供包括项目考察、市场调研、
设计规划和定位、商业布局、品牌规划、营销推广、组织机构、
富森美 委托管理 人员配置和培训等方面的咨询服务，并通过输出品牌、输出人
才和输出运营管理体系等方式对合作方物业进行专业化、品牌
化、体系化的运营管理。
资料来源：居然之家重组报告书；富森美定期报告
因此，公司所提供的前期品牌咨询委托管理服务与可比上市公司在服务内容等方面
具有可比性，符合行业惯例。
（二）说明合同约定上述服务收款结算的一般节点，报告期 1 年以上应收账款持
续上升的原因，是否存在按照合作协议开业后需承担经营亏损导致上述前期服务款项
无法收回的风险
公司与合作方签订合作合同时，按照相关项目前期品牌咨询委托管理服务的重要项
目节点约定收款进度，一般包括合同签订、管理团队入场、招商发布会启动等。
公司自 2018 年起执行《企业会计准则第 14 号——收入》（简称“新收入准则”），根
据新收入准则中对合同应收款的规定，公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）
向客户收取对价的权利作为应收款项列示。因此，于前述项目节点（合同签订、管理团
队入场、招商发布会启动）达成时，公司相应确认应收账款。
实际在委管合作过程中，委管合作方在项目前期需投入大量资金用于取得土地，并
在委管商场建设期（通常为 2-3 年内）需持续投入资金进行商场建设，而相关前期收费
在约定节点达成后通常会形成公司应收账款；此外，由于合作方与公司的委托管理合作
关系通常会在委托管理商场开业期间内长期存续，同时公司在提供委托管理经营服务中
通常会约定将委托管理商场的经营现金流作为合作增信措施，因此公司通常会考虑合作
方的资金需求及双方长期合作的目标，在评估合作方信用情况、财务状况等基础上，给
予合作方一定的信用期，并允许合作方在晚于合同约定的时点进行付款。随着委管商场
的开业及现金流的流入，公司可通过合作方回款或代为收取商场经营现金流的方式实现
应收账款的回款。由于前述商场建设期通常长于 1 年，公司亦不严格针对合同项下收款
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
权利发生时点进行催收，导致账龄一年以上的应收账款相应增长。此外，2020 年受新
冠疫情的影响，部分委管商场建设进度放缓、合作方“持币过冬”需求增加，也导致相关
前期品牌咨询委托管理费回款相对较慢，进一步拉长了公司应收前期品牌咨询委托管理
费的账龄。
公司与合作方签署的各项合作协议中，不存在公司按照合作协议开业后需要承担合
作方经营亏损的条款；公司通常亦不会因商场开业后的亏损而减免合作方应支付的各类
委管费。此外，公司会在评估合作方信用情况的基础上，设置相应的增信措施，如：管
控委管商场的经营现金流、设置抵押或质押条款等，确保公司应收各类委管费的顺利回
收。
因此，公司不存在实际为合作方承担商场开业后经营亏损，而导致无法收回前期服
务应收账款的情况。
（三）结合前期项目服务收费及开业后委托管理服务收费的具体约定以及前期项
目服务收费结算的具体节点和结算依据，说明上述前期服务是否满足收入确认的条件，
是否符合企业会计准则的规定
公司前期品牌咨询委托管理服务及开业后项目年度品牌咨询委托管理服务的服务
内容、收费相关的一般约定如下：
服务内容 一般付款节点和结算依据
向委管商场合作方提供前期咨询服 首笔款项在签署合同 7 日内支付，金额
务，并在项目建设的工程中持续为开 为合同总金额的 30%左右；第二期款项
前期品牌咨询委
发商提供市场调研和策划、项目开发 为红星管理团队进场前 7 日内支付 35%
托管理服务
等咨询服务，并允许经营物业开业时 左右，余款在招商发布会启动前 30 日付
首次冠以“红星美凯龙”名称 清（35%左右）
第一年在招商团队进场前 7 日内支付下
向委管商场合作方提供经营物业的 一年全额委托管理费；之后当年 1 月 15
年度品牌咨询委 日常经营管理，包括负责对开发商提 日左右支付 50%，当年 7 月 15 日左右支
托管理服务 供的经营物业实施招商、经营管理、 付 50%，次年 1 月 15 日左右根据商场经
营销推广等管理活动等 营情况结清当年提成部分委管服务费
（若有）
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，企业应当在履行了合同中的
履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
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公司就项目前期品牌咨询委托管理服务（简称“前期项目服务”）与合作方订立委
托经营管理合同，委托经营管理合同中明确约定各方的权利义务，以及公司应提供的服
务和有权收取的对价。同时，如本问题回复“一、发行人说明”之“（一）说明申请人
对合作方或项目公司提供上述服务的商业合理性，交易定价的依据，是否符合行业惯例”
所述，公司在项目前期品牌咨询委托管理服务方面具有全方位的优势，相关服务可以给
合作方带来较大的价值，有利于双方后续委管业务的合作，具有合理的商业实质；且合
同规定有重大违约金以确保其不可撤销。
公司项目前期品牌咨询委托管理服务内容主要包括协助合作方开展现场尽职调查
及初步市场调研、为合作方提供土地竞标程序方面的建议、对委管商场的建设及装修工
程进行管控并提供咨询建议、授权商场管理公司使用“红星美凯龙”品牌协助项目的报
批报建或制定宣传企划方案等。上述各项服务贯穿于委管项目开业前筹备期，最终形成
的整合产出是帮助合作方建成符合“红星美凯龙”家居广场标准的经营物业，因此，前
期项目服务整体构成一项履约义务。
此外，前期项目服务的目的是为帮助合作方建成符合“红星美凯龙”家居广场标准
的经营物业，该服务所实现的成果具有显著的不可替代性。同时，由于合同条款约定公
司有权在履约进程中陆续收取款项，也约定了相应的违约金条款，足够覆盖前期项目服
务所发生的全部成本及合理毛利。因此，项目前期品牌咨询委托管理服务收入符合准则
约定的“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代的用途，且该企业在整个合同期间
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件，公司在服务提供期间内确认收
入，符合相关会计准则的相关要求。
（四）结合拆借资金的具体用途，说明申请人向项目公司及合作方提供借款的必
要性，申请人是否存在通过拆借资金给合作方用于偿还上述前期服务款项的情形
公司对于部分已开展/拟开展委管项目，在委管项目合作前期及委管商场建设过程
中，由于委管合作方通常在项目前期需投入较大资金以进行委管商场项目的拿地、建设，
而其收益通常需在项目建成开业后方可逐步获取，因此在该等项目建设及前期运营期
间，合作方将产生一定的资金投入需求。对于该等情形，部分委管合作方可能向公司提
出借款以进行资金周转，满足其在委管商场开业前的资金投入需求；相关借款并非用于
支付项目前期品牌咨询委托管理服务费。
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对于公司而言，由于委管商场的建设符合公司全国家居商场战略布局的角度考虑，
且该等委管商场系由合作方出资建设，可以使公司以轻资产模式快速完成家居商场布局
的扩张、占据区位优势，符合公司的战略规划。因此，公司将考虑到关项目的开展状况、
公司家居商场的区域性战略布局规划，并选择信用水平较高、资金实力较强的委管合作
方，在项目前期向其提供一定的资金支持用于委管商场的筹备及建设，相关借款具有合
理性及必要性。
报告期各期末，公司存在对委管合作方开业前借款的项目相关借款的余额情况及其
期后回收情况情况如下：
单位：个，万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
期末存在资金拆借余额
8 15 16 9
的前期委管项目数量 1
期末前期委管项目中存
38,918.98 32,351.10 71,064.38 10,154.42
在的资金拆借余额
期末存在资金拆借的期
6,438.98 30,201.10 69,214.38 10,154.42
后收款情况 2
期末存在资金拆借中已
2,480.00 2,150.00 1,850.00 0.00
逾期尚未回款的金额 2
当期项目前期品牌咨询
70,292.14 130,988.53 156,395.84 158,720.01
委托管理服务收入金额
逾期尚未回款资金拆借
占项目前期品牌咨询委 3.53% 1.64% 1.18% 0.00%
托管理服务收入比例
注 1：项目数量包含存在资金拆借余额且已签署尚在存续的委管合作协议项目数量，未包含不产生
收入的尚未签署明确委管协议的项目及向目前已终止的委管项目在尚未终止时借出的款项
注 2：期后回款情况系对应期末资金拆借截至本回复签署日的回款金额
报告期各期末，公司存在资金拆借余额的委管前期项目数量分别为 9 个、16 个、
15 个及 8 个，对应的各期末资金拆借余额分别为 10,154.42 万元、71,064.38 万元、
32,351.10 万元及 38,918.98 万元。
通常情况下，公司对于该等开业前借款约定的资金拆借期限在 1 年以内，委管合作
方在其资金周转需求得到满足、商场物业可用于抵押取得贷款的情况下将偿还对应的借
款款项，不存在合作方以资金拆借款项偿付公司前期委管费，并导致资金拆借款项无法
偿还的情形。
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对于向委管合作方提供的开业前借款，公司建立了严格的的审批流程以及管理制
度，在借款前将综合考虑委管合作方的资信水平、委管项目预计效益情况等因素，并可
通过委管合作方关联方提供担保、股权质押、委管商场开业后暂扣现金流等方式作为对
该等借款偿付的增信措施。总体而言，通常相关项目开业前借款可顺利收回，不存在合
作方以该等借款用于支付公司项目前期品牌咨询委托管理费并导致大额借款无法收回
的情形。公司于 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末前期委管项目中存
在的资金拆借余额中，至今尚未收回的金额分别为 0.00 万元、1,850.00 万元、2,150.00
万元及 32,480.00 万元，其中，逾期尚未收回的款项金额分别为 0.00 万元、1,850.00 万
元、2,150.00 万元及 2,480.00 万元。公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末上述资金拆
借款项中，目前已到期且收回的金额占比分别为 100.00%、97.40%、93.35%，相关款项
的历史回收情况良好。
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，上述逾期尚未收回的资
金拆借金额占公司各期项目前期品牌咨询委托管理服务收入的比例分别为 0.00%、
1.18%、1.64%以及 3.53%，对各期项目前期品牌咨询委托管理服务收入的影响较小。
综上所述，公司对委管合作方提供委管商场项目开业前借款具有商业合理性，不存
在通过拆借资金给合作方用于偿还项目前期品牌咨询委托管理费的情形。
二、保荐机构、会计师核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（1）抽查公司委管合同关于各类委托管理服务的服务内容、收费、结算及委管商
场各类费用划付等相关条款；结合企业会计准则的规定对相关服务是否满足收入确认条
件进行分析；
（2）查阅同行业可比上市公司居然之家、富森美相关信息披露文件；
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（3）取得公司报告期各期末向委管合作方提供开业前借款的项目的清单，核对其
借款合同、委管协议相关约定，并核对相关借款的还款情况、相关项目前期委管费收入
的确认情况、前期委管费回款情况；
（4）与公司管理层就向委管合作方提供项目前期品牌咨询委托管理服务的内容、
必要性、合理性及定价依据、应收项目前期咨询委托管理服务费的账龄情况及其回收情
况、向委管合作方提供借款的原因及其必要性等问题进行访谈；
（5）查阅会计师关于前述收入确认是否符合企业会计准则规定的说明，与会计师
就相关问题进行讨论；
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司对委管合作方提供项目前期品牌咨询委托管理服务具有商业合理性，相
关服务与可比上市公司的类似服务具有可比性，符合行业管理；
（2）上述服务收款结算的一般节点为合同签订、管理团队入场、招商发布会启动
等项目节点；报告期内 1 年以上应收账款持续上升，主要系公司考虑对应款项的可回收
性具有一定保障，考虑项目建设的资金需求而不严格针对合同项下收款权利发生时点进
行催收，导致在新收入准则下相关款项的账龄延长；公司不存在实际为合作方承担商场
开业后经营亏损，而导致无法收回前期服务应收账款的情况；
（3）公司对于项目前期品牌咨询委托管理费及开业后年度品牌咨询委托管理费的
收入方式符合企业会计准则相关规定；
（4）公司对委管合作方提供委管商场项目开业前借款具有商业合理性，不存在通
过拆借资金给合作方用于偿还项目前期品牌咨询委托管理费并对公司经营业绩及财务
状况产生重大影响的情形。
（二）会计师核查情况
1、核查程序
申报会计师主要执行了以下核查程序：
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（1）抽样选取截至 2020 年 9 月 30 日尚在执行中的 25 个委管合同，查阅合同中关
于各类委托管理服务的服务内容、收费、以及服务收款结算的一般节点等相关条款，与
公司回复中说明的公司前期品牌咨询委托管理服务及开业后项目年度品牌咨询委托管
理服务的服务内容、收费相关的一般约定披露表进行比对，检查是否存在重大不一致的
情况；
（2）查阅同行业可比上市公司居然之家、富森美的年报/重组报告书中关于相关加
盟/委管服务内容的描述，与公司回复中说明的居然之家、富森美在加盟/委管商场的经
营过程中同样向合作方提供类似前期品牌咨询委托管理服务并收取费用的情况进行核
查比对；
（3）取得公司提供的截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月 30
日向委管合作方提供开业前借款的项目的清单，检查加总是否正确，与公司回复中说明
的报告期各期末公司存在对委管合作方开业前借款的项目相关借款的余额情况及其期
后回收情况披露表中的项目数量、资金拆借余额进行核查比对。 同时，抽取截至 2017
年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月 30 日前三大借款合同，核对其是否与明
细表中的信息一致；
2、核查意见
基于我们执行的上述核查程序，我们认为:
（1）公司前期品牌咨询委托管理服务及开业后项目年度品牌咨询委托管理服务的
服务内容、收费相关的一般约定与抽取的合同中约定的情况不存在重大不一致的情况；
（2）公司回复中说明的可比公司居然之家、富森美在加盟/委管商场的经营过程中
同样向合作方提供类似前期品牌咨询委托管理服务并收取费用的情况与对应可比公司
年报/招股说明书中披露的情况一致；
（3）公司提供的明细表中截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9
月 30 日对委管合作方开业前借款的项目个数和相关借款的余额情况与公司的回复不存
在重大不一致的情况；抽取的借款合同信息与公司提供的明细表中的信息一致。
问题4 关于业绩波动
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关于业绩波动。申请人报告期营业收入逐年稳步增长，综合毛利率逐年下滑。2020
年前三季度营业收入、净利润大幅下滑。
请申请人：（1）结合收入分类的主要合同条款，说明工程项目商业管理咨询费收入、
项目前期品牌资讯委托管理服务收入、项目年度品牌咨询委托管理服务收入、商业咨询
微及招商佣金服务收入的主要内容、定价依据，按照时点及时段确认收入的准则依据，
是否与同行业上市公司收入政策可比；（2）结合上述收入分类的主要合同条款，分析主
要客户的构成、定价基础是否发生变化，导致近三年一期的收入大幅波动的原因及合理
性，相关风险披露是否充分；（3）结合报告期内投资性房地产公允价值确认金额的变动
情况，说明公允价值确认的方法、主要参数是否发生变化，并结合营收变化分析公允价
值主要参数的选取是否合理，上述估值变化对报告期利润的敏感影响，相关风险披露是
否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司说明
（一）结合收入分类的主要合同条款，说明工程项目商业管理咨询费收入、项目
前期品牌资讯委托管理服务收入、项目年度品牌咨询委托管理服务收入、商业咨询微
及招商佣金服务收入的主要内容、定价依据，按照时点及时段确认收入的准则依据，
是否与同行业上市公司收入政策可比
1、工程项目商业管理咨询费收入
工程项目商业管理咨询服务是指公司对工程总包的整体过程中为建筑商提供的相
应咨询服务，以确保建筑工程在设计风格、装修标准、工程质量、建筑材料等方面符合
红星美凯龙家居商场的统一标准。该服务不符合“客户在企业履约的同时即取得并消耗
企业履约所带来的经济利益”和“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”的条件，虽
然公司提供的上述服务具有不可替代的用途，但由于合同约定的收款时点为工程整体综
合竣工验收合格且咨询人完成相应商业咨询业务后 10 个工作日，即公司无法实现“在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，故工程项目商业管理咨询
服务不满足在某一时段内履行履约义务的三个条件，故属于在某一时点履行履约义务。
公司在相关服务已提供，相关委托经营管理商场竣工并达到可开业状态时，并取得由建
筑商出具的相关服务确认书时，按合同约定的金额确认收入。
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2、项目前期品牌咨询委托管理服务收入
项目前期品牌咨询委托管理服务（简称“前期服务”）是指为帮助合作方建成符合红
星美凯龙标准的家居商场而提供的服务，该服务所实现的成果具有显著的不可替代性。
同时，根据合同的约定，合作方通常需在合同签署后支付首笔前期服务费，并在后续约
定的项目节点达成后支付后续款项。公司认为该等款项的收取可覆盖公司该类业务的成
本及对该业务毛利的合理预期。因此，项目前期品牌咨询委托管理服务收入符合准则约
定的“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代的用途，且该企业在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件，应在服务提供期间内确认收入。
3、项目年度品牌咨询委托管理服务收入
委托经营管理商场开业后，公司在合同有效期内按合同约定允许委托经营管理商场
持续性使用无形资产品牌名称，并向委托经营管理商场提供持续性的委托经营管理服务
（包括布局、策划、招商、租赁、企划、广告、运营和售后服务等），合作方商场在公
司提供该相关委管服务的同时，就取得并消耗了其带来的经济利益。项目年度品牌咨询
委托管理服务收入符合准则约定的“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带
来的经济利益”，应在提供管理服务期间确认收入。
4、商业咨询费及招商佣金服务收入
商业咨询服务是针对合作方已有物业提供开发策划阶段的市场研究、调研、客户调
研、物业发展模型建立等服务，服务内容完全是针对合作方个性化的服务，无法将其用
以其他用途或其他项目，因此具有不可替代的用途。根据合同约定，在协议签订后，服
务提供之前，公司会收取一定比例的服务款项，公司认为该等款项足够覆盖商业咨询服
务所发生的成本及合理毛利。因此，公司的商业咨询服务收入符合准则约定的“企业履
约过程中所产出的商品具有不可替代的用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至
今已完成的履约部分收取款项”的条件，应在商业咨询服务提供期间内确认收入。
招商佣金服务是公司利用品牌效应和招商服务经验帮助合作方完成商场开业前的
招租，由于租赁合同为针对公司所提供服务并予以冠名的项目的相关展位的租赁，因此
公司所提供的招商服务对于合作方具有不可替代的用途。根据合同约定，合作方通常需
在发行人的招商团队进驻前支付全部款项，公司认为该等款项足够覆盖该业务所发生的
成本及合理毛利。招商佣金服务收入符合准则约定的“企业履约过程中所产出的商品具
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有不可替代的用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取
款项”的条件，应在招商服务提供期间内确认收入。
根据与公司同为家居装饰及家具商场经营者的可比上市公司居然之家、富森美的公
开信息，居然之家、富森美在加盟/委管商场的经营过程中同样向合作方提供类似前期
品牌咨询委托管理服务并收取费用，其主要收入确认方法如下：
公司名称 类似收入类型 收入确认方法
委托管理费是加盟商委托本集团对加盟店进行管理和指导
居然之家 权益金类收入 而向本集团支付的费用。本集团按合同约定的收费方式计算
权益金类收入的金额，并按照归属期间确认收入。
合同义务能单独识别并能单独计量的，在相关义务完成时确
富森美 委托经营管理收入 认收入； 否则， 按照相关合同约定的委托经营管理期分期
确认收入。
上述公司的收入确认政策与公司类似业务收入的确认政策无重大不一致的情况。
（二）结合上述收入分类的主要合同条款，分析主要客户的构成、定价基础是否
发生变化，导致近三年一期的收入大幅波动的原因及合理性，相关风险披露是否充分
1、工程项目商业管理咨询费收入
工程项目商业管理咨询服务在服务完成时点确认收入，报告期内结算的项目数量分
别为 3 个、6 个、3 个和 2 个。该等服务的主要客户为公司委管商场物业的建筑商，项
目收费一般以项目规模以及提供的咨询服务具体内容为基础，报告期内未发生重大变
化。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司工程项目商业管理咨询费
收入如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
工程项目商业管理
8,396.22 9,716.98 21,502.45 14,019.10
咨询费收入
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2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司平均单个工程项目商业管
理咨询服务项目的收入分别为 4,673.03 万元、3,583.74 万元、3,238.99 万元及 4,198.11
万元，相关收入的变动主要系完成服务并结算的项目数量及单位项目收入的变动所致，
具有合理性。
2、项目前期品牌咨询委托管理服务收入
公司项目前期品牌咨询委托管理服务收入的客户为持有或拟开发相关委管商场物
业的委管合作方，项目收费一般以城市级别、项目规模以及提供的咨询服务具体内容为
基础，报告期内未发生重大变化。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司项目前期品牌咨询委托管
理服务收入如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目前期品牌咨询委托
70,292.14 130,988.53 156,395.84 158,720.01
管理服务收入
2017 年度及 2018 年度公司项目前期品牌委托咨询管理服务收入基本保持稳定；
2019 年度该等收入有所下降，主要系当期确认该类服务的项目数量下降及由于市场向
低线城市进一步下沉引起的平均单个项目收入金额下降所致。2020 年 1-9 月，受新冠疫
情的影响，公司相关服务的开展进度有所放缓，新签约项目数量亦有所减少，收入水平
明显下降，具有合理性。
3、项目年度品牌咨询委托管理服务收入
公司项目年度品牌咨询委托管理服务收入的客户为公司委管商场的合作方，项目收
费一般以项目规模及商场经营业绩情况为基础进行约定，报告期内未发生重大变化。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司项目年度品牌咨询委托管
理服务收入如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目年度品牌咨询委
149,128.12 218,958.15 191,981.28 153,929.55
托管理服务收入
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由于公司项目年度品牌咨询委托管理服务收入系在委管商场经营期内持续确认，该
等收入总体随着公司开业委管商场的数量增加而持续增加。截至 2017 年末、2018 年末、
2019 年末及 2020 年 9 月末，公司已开业委管商场数量分别为 185 家、228 家、250 家
及 255 家；2020 年 1-9 月公司项目年度品牌咨询委托管理服务收入有所减少，主要系公
司考虑新冠疫情的影响对部分同意免除商户部分租金的委管商场免除了部分年度委管
费所致，其变动具有合理性。
4、商业咨询费及招商佣金服务收入
公司商业咨询费及招商佣金服务收入主要客户为：拥有已有建成物业的合作方，项
目收费一般以项目规模以及提供的咨询服务具体内容为基础，报告期内未发生重大变
化。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司商业咨询费及招商佣金服
务收入如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
商业咨询费及招商佣
39,716.53 110,561.16 47,798.28 36,204.90
金服务收入
公司于 2018 年末开始大力拓展商业咨询费及招商佣金服务，2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司确认收入的商业咨询费及招商佣金服务项目数量分别
为 61 个、88 个、148 个及 70 个，2019 年度明显增加，使 2019 年度该类业务收入明显
增长；2020 年 1-9 月，由于受到新冠疫情的影响，公司商业咨询及招商服务项目数量减
少，相关收入明显下降，具有合理性。
综上所述，公司上述各类业务收入的变动主要与对应项目开展并确认收入的数量变
动有关；2020 年 1-9 月受新冠疫情的影响，相关收入产生不同程度的下降，具有合理性。
公司已在本次非公开发行预案“业务经营相关风险”之“经济增速放缓、房地产行
业周期性波动等宏观经济事件导致的风险”中对新冠疫情的潜在风险进行提示，并对行
业市场竞争加剧的风险、商场经营业绩下滑的风险、新业务拓展的风险等与公司业务相
关的风险进行了披露，相关风险披露充分。
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（三）结合报告期内投资性房地产公允价值确认金额的变动情况，说明公允价值
确认的方法、主要参数是否发生变化，并结合营收变化分析公允价值主要参数的选取
是否合理，上述估值变化对报告期利润的敏感影响，相关风险披露是否充分
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，发行人投资性房地产账面价
值分别为 7,083,100.00 万元、7,853,300.00 万元、8,510,700.00 万元及 9,100,000.00 万元，
报告期内持续增长，主要系报告期内公司在建和已完工的自有商场物业面积随着商场网
络规模的扩张而逐年增加，以及部分自有商场因租赁及管理收入水平持续稳定增长而提
升物业公允价值所致，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
公司名称
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
期末投资性房地产账面价值 9,100,000.00 8,510,700.00 7,853,300.00 7,083,100.00
投资性房地产公允价值变动 37,901.83 160,069.35 182,017.31 199,618.87
1、公允价值确认方法
报告期内各季度末，公司聘请具备中国证券期货从业资格的资产评估机构对公司投
资性房地产的公允价值进行评估。公司各项投资性房地产采用的估值技术包括收益法、
假设开发法和成本法。对于已投入使用的建成物业，采用收益法进行评估；对于尚在建
设中已接近完工或已完工尚未交付，建成后收益能够合理预测的，采用假设开发法进行
评估；对于实际完成工程量较少的在建工程，或建成后收益无法合理预测的采用成本法
（房地分估法）进行评估，对其中的土地使用权采用市场比较法评估，在建工程采用成
本法评估。上述公允价值的评估方法在报告期内未发生变化。
2、公允价值评估的主要参数变化及其合理性
报告期各期末，公司采用收益法进行公允价值评估的投资性房地产账面价值占比均
超过 80%，是公司最为主要的投资性房地产公允价值评估方法。公司收益法评估的具体
方法及主要参数包括租金（含租约内租金及租约外租金预测）、收益期限、折现率（资
本化率）等。
（1）租金
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评估师对租约内租金采用公司各自有物业年合同租金水平，并以租约期内合同收入
为基础，经合理调整获取对租约期外的市场租金水平的预测。在预测租金水平的基础上，
评估师结合预测的物业空置率水平、经营面积等参数，得到对公司投资性房地产物业租
金金额的预测。
报告期各期，公司评估师所选用的与租金相关的参数范围如下：
2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
参数
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
评估范围内商场自有物业
379,395.67 603,539.93 585,070.27 495,523.60
对应收入 1（万元）
评估范围内商场自有物业
554.32 553.61 494.44 400.49
经营面积 1（万平方米）
单位经营面积自有物业对
91.74 109.62 110.62 103.11
应收入（元/平方米/月）
租约外预测期月平均单价 1
104.78 103.54 98.943 101.11
（元/平方米/月）
预测空置率 2 2%-10% 2%-10% 2%-10% 2%-10%
注 1：为了与评估口径保持一致，仅包含纳入评估范围的自有物业/自有区域面积及对应面积的
租金及管理费收入，未包含自有物业中存在的少量租赁区域。公司于 2018 年、2019 年对商场公摊
系数进行了调整增加了经营面积；经营面积数以公摊系数调整后列示，同时为保持可比性，租约外
预测期月平均单价统一以 2017 年末公摊系数进行计算。经营面积指商场对应区域的可租面积
注 2：通常公司自有商场物业预测空置率在 2%-10%之间，部分商场可能因新开业或经营状况
不佳等原因使预测空置率上升；2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，预测空置率大
于 10%的商场物业数量分别为 1 家、0 家、0 家及 1 家
注 3：2018 年租约外预测期月平均单价有所下降，主要系 2018 年新开位于成都、重庆的商场
租金单价相对较低拉低平均值所致；剔除该 2 家商场的影响后，租约外预测期月平均单价约为 100.19
元/平方米/月，与 2017 年基本持平
报告期各期末，上述参数保持相对稳定，并根据公司自有商场物业数量及面积的变
动、部分商场经营状况及预期的变动等因素而有所调整，总体而言租金相关的主要参数
未发生重大变化。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，对于公司评估范围内的自有商
场，其单位经营面积自有物业对应的租金及管理费收入分别为 103.11 元/平方米/月、
110.62 元/平方米/月、109.62 元/平方米/月及 91.74 元/平方米/月，租约外预测期月平均
单价的预测系在该等收入的基础上结合评估师的合理预期所进行的预测。除 2020 年 1-9
月由于新冠疫情的影响导致公司营业收入明显下降、评估范围内的自有商场单位面积营
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业收入下降外，其余各期末公司租约外预测期月平均单价的预测与当年实际租金及管理
费收入变动总体较为匹配，相关参数的选择具有合理性。
（2）收益期限
报告期各期末，评估师均采用物业的剩余经济寿命年限与土地使用权剩余使用年限
孰短作为收益期限，收益期限的确定方式未发生变化，符合《投资性房地产评估指导意
见》（中评协[2017]53 号）的规定，具有合理性。
（3）折现率
评估师对于公司的投资性房地产进行收益法评估时，目前采用的收益法-直接资本
化法中的合适的资本化率即为 ARY 内涵，其来源于市场上真实的租售案例，以物业所
在区域在交易时点年房地产毛收益与交易价格的比值作为可比毛资本化率；评估师采用
中国房价行情网发布的各区域商铺房价和商铺租金确定毛租金收益率，然后根据具体物
业所在的城市的地域因素、具体物业自身经营状况、周边竞争等情况在平均毛资金收益
率的基础上进行修正。报告期各期末，公司投资性房地产物业修正后的折现率在
5.5%-7.5%之间；商场物业折现率可能因当地物业的租售比、经济情况和国家基准利率
等因素的影响而有所调整，但整体而言报告期内未发生重大变化，具有合理性及一贯性。
3、投资性房地产公允价值变动损益变化对报告期利润的敏感影响
假设公司报告期各期投资性房地产公允价值变动增加 10%、增加 5%、减少 5%、
减少 10%，对公司报告期各期利润总额的变动比率的影响情况如下：
利润总额变动比率 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
+10% 1.54% 2.58% 3.02% 3.33%
投资性房地产公允价 +5% 0.77% 1.29% 1.51% 1.67%
值变动损益变动比率 -5% -0.77% -1.29% -1.51% -1.67%
-10% -1.54% -2.58% -3.02% -3.33%
如上表可见，假设公司报告期各期投资性房地产公允价值变动损益减少 5%，对各
期利润总额的影响分别为-1.67%、-1.51%、-1.29%及-0.77%，未对公司经营业绩及财务
状况产生重大影响。
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4、相关风险披露
公司已在本次非公开发行预案“财务风险”之“投资性房地产公允价值波动造成大
额非经常性损益的风险”对公司由于投资性房地产公允价值变动而产生的非经常性损益
金额占比较高、相关公允价值变动在投资性房地产处置或出售前不产生现金流入或收款
权利、公允价值波动可能对导致公司未来持续产生金额和变动幅度较大的非经营性损益
等风险进行了充分披露。
二、保荐机构、会计师核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（1）抽查公司委托管理业务相关的各类合同，对其中关于各类委管相关收入的内
容、定价依据、结算条款等进行分析；
（2）查阅同行业可比上市公司居然之家、富森美相关信息披露文件；
（3）取得公司报告期内委管业务的项目与客户清单、各项目相关的收入明细及其
计算依据；
（4）取得并核对公司报告期各期末投资性房地产公允价值评估相关的参数；
（5）与公司管理层就委管相关业务模式、收入确认依据、报告期内收入波动的原
因、投资性房地产公允价值评估情况等问题进行访谈；
（6）与评估师就公司投资性房地产公允价值的评估方法、参数变动情况及其合理
性进行讨论；
（7）对公司投资性房地产公允价值变动对利润的影响进行敏感性分析；
（8）查阅公司关于本次非公开发行的预案等信息披露文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
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（1）公司工程项目商业管理咨询费收入、项目前期品牌资讯委托管理服务收入、
项目年度品牌咨询委托管理服务收入、商业咨询费及招商佣金服务收入的收入确认符合
企业会计准则的要求，与同行业上市公司的同类业务收入确认政策具有可比性；
（2）公司报告期内委管业务相关收入的波动主要与对应项目开展并确认收入的数
量变动有关；2020 年 1-9 月受新冠疫情的影响，相关收入产生不同程度的下降，具有合
理性；公司已在本次非公开发行预案中对相关风险进行了披露；
（3）公司报告期各期末投资性房地产公允价值评估的方法、主要参数的选取具有
合理性，公司已在本次非公开发行预案中对投资性房地产相关风险进行了披露。
（二）会计师核查情况
1、核查程序
申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）针对工程项目商业管理咨询费收入、项目前期品牌资讯委托管理服务收入、
项目年度品牌咨询委托管理服务收入、商业咨询费及招商佣金服务收入，各抽取 1 份截
至 2020 年 9 月 30 日尚在执行中的合同，查阅其中关于各类相关收入的服务内容、结算
条款等，与公司回复中对上述服务内容的说明进行比对，检查是否存在重大不一致的情
况；
（2）查阅同行业可比上市公司居然之家、富森美的年报/招股说明书中关于收入确
认方法的描述，与公司回复中说明的居然之家、富森美在加盟/委管商场的收入确认方
法进行核查比对；
（3）查阅公司年报中披露的关于投资性房地产相关的政策，与公司回复中说明的
公允价值确认方法进行核查比对，检查是否存在不一致的情况；
2、核查意见
基于我们执行的上述核查程序，我们认为：
（1）公司回复中对于工程项目商业管理咨询费收入、项目前期品牌资讯委托管理
服务收入、项目年度品牌咨询委托管理服务收入、商业咨询费及招商佣金服务收入的主
要内容与我们抽取的合同中列示的服务内容一致；
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（2）公司回复中对于同行业可比上市公司居然之家、富森美收入确认方法的描述
与居然之家、富森美的年报/招股说明书中关于收入确认方法的描述一致；
（3）公司回复中说明的公允价值确认方法与公司年报中披露的关于投资性房地产
相关的政策一致。
问题5 关于存贷双高
关于存贷双高。申请人最近一期末货币资金余额为 80.64 亿元，金额较大；同时申
请人最近一期母公司资产负债率 72.01%。
请申请人：（1）说明最近一期末保有货币资金余额较大同时资产负债率较高的商业
合理性；（2）说明货币资金余额较大的情形下，本次发行募集资金的必要性；（3）结合
最近一期末货币资金和银行理财产品的存放方式及存放账户余额情况，说明是否存在货
币资金和银行理财产品使用受限或变相被关联方、大股东占用的情形；（4）本次申报信
息披露是否真实准确完整。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，特别是对申请人报告期货币
资金的真实性以及是否被关联方、大股东直接或间接占用等情况进行核查，并发表明确
核查意见。
回复：
一、公司说明
（一）说明最近一期末保有货币资金余额较大同时资产负债率较高的商业合理性
截至 2020 年 3 月 31 日，公司账面货币资金余额为 80.64 亿元。截至 2020 年 9 月
30 日，公司货币资金余额为 62.20 亿元；公司交易性金融资产中，余额为 14.66 亿元的
交易性金融资产为公司购买并持有的货币市场基金产品及短期理财产品。截至 2020 年
9 月 30 日，上述公司货币资金/理财产品余额合计为 76.86 亿元。相关货币资金/理财产
品的主要使用安排如下：
（1）受限货币资金
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截至 2020 年 9 月 30 日，公司受限货币资金余额为 6.50 亿元，主要用于借款担保
的保证金及质押存单、集团财务公司存放于央行的存款准备金及套期保值保证金等；
（2）代收商户货款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司代收商户货款余额为 16.72 亿元，该部分款项为公司
作为家居商场经营管理者，以统一收银的方式代商户收取销售货款，因结算时间差异尚
未支付给商户的余额；其中因银联结算系统的时间差异而尚未由公司收到的部分金额为
3.55 亿元。该等款项通常需在较短时间内由银联、公司、商户进行结算。因此，公司
2020 年 9 月 30 日的货币资金余额中，13.16 亿元为需向商户结算的代收商户货款净额；
（3）即将到期的债券偿付储备
公司将于 2020 年 10 月到期的超短期融资券本金为 5.00 亿元，将于 2020 年 11 月
回售的公司债券“18 红美 01”本金为 30.00 亿元，将于 2020 年 11 月到期的公司债券“15
红美 01”本金为 1.68 亿元，公司截至 2020 年 9 月 30 日所持有的货币资金/理财产品部
分需用作储备以偿付相关到期债务。
扣除前述受限货币资金、代收商户货款及即将到期的债务后，截至 2020 年 9 月 30
日，公司实际可在较短期间内动用的货币资金/理财产品金额为 20.52 亿元，主要用于主
营业务的日常经营、项目建设等一般性用途及作为公司现金储备。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并报表层面资产负债率为 61.19%，母公司单体资
产负债率为 72.01%，相对较高，主要系公司致力于建立行业领先的全国性家居商场网
络，在核心城市的优质地段通过自营商场布局形成区块辐射效应，占领市场并形成竞争
壁垒，而公司自营商场以自有物业为主，公司通过债务融资方式支持相关土地使用权的
取得、物业的建设及装修改造所需的资本投入以及公司新业务的拓展所致。此外，由于
公司以母公司为集团层面为主要的资本市场融资渠道，公司的公司债券、超短期融资券、
中期票据等债务均在母公司层面列报，导致公司母公司单体资产负债率进一步高于合并
报表层面资产负债率。
为了匹配债务及公司商场建成后的资金流入，公司负债以长期借款为主：截至 2020
年 9 月 30 日，公司的长期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债分别为 198.17 亿
元、45.16 亿元及 124.98 亿元，占公司负债总额的比例分别为 24.77%、5.65%及 15.62%。
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基于公司整体资金使用规划的角度，公司通常不会主动以货币资金提前偿还相关借款。
此外，截至 2020 年 9 月 30 日，公司因投资性房地产累计公允价值变动而产生的递延所
得税负债为 125.61 亿元，占公司负债总额的比例为 15.70%，前述递延所得税负债也将
在公司出售或处置投资性房地产前持续存在。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金及短期理财产品余额相对较高，
主要系公司货币资金中包含部分受限货币资金、部分非公司可动用的代收商户货款，以
及公司为应对 2020 年 10 月、11 月有息负债偿还所需的资金所进行的储备所致；公司
资产负债率相对较高，主要系公司家居商场的业务布局及网络建设需求所致，相关负债
以长期借款为主，公司基于整体资金使用规划的角度，公司通常不会主动以货币资金提
前偿还相关借款；此外，公司投资性房地产累计公允价值变动而产生的递延所得税负债
也进一步增加了公司的负债规模。因此，公司在货币资金及相关理财产品余额较高的同
时，资产负债率也相对较高，具有商业合理性。
（二）说明货币资金余额较大的情形下，本次发行募集资金的必要性
如本问题回复之“一、说明最近一期末保有货币资金余额较大同时资产负债率较高
的商业合理性”所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金/理财产品余额合计为 70.36
亿元；其中，受限货币资金为 6.50 亿元，公司需向商户结算的代收商户货款净额为 13.16
亿元，公司将于 2020 年 10 月、11 月到期偿付或回售的超短期融资券、公司债券本金
合计为 36.68 亿元。此外，公司日常业务经营中需储备部分货币资金用于主营业务的日
常经营、项目建设等一般性用途。公司截至 2020 年 9 月 30 日货币资金具有较为明确的
使用用途，不存在货币资金大额冗余的情形。
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 370,129.99 万元，募集资金将主要用于
公司新零售、设计、家装等业态的拓展、家居商场布局的完善及优化公司资产负债结构
等用途，包括天猫“家装同城站”项目、3D 设计云平台建设项目、新一代家装平台系统
建设项目、家居商场建设项目、偿还公司有息债务等。
公司本次募集资金拟通过天猫“家装同城站”项目、3D 设计云平台建设项目及新一
代家装平台系统建设项目，进一步提升线上卖场数字化、供应链整合以及家装设计流量
导入的能力，助力品牌线上化、线上线下深度融合的家居新零售业态并推进家装设计等
前端业务的发展，更好地为消费者提供一站式的泛家居消费产业链服务，提升消费者的
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
购物体验及消费满意度，推动公司业务的转型升级；通过家居商场建设项目，进一步完
善区域性线下布局，为线上业务提供线下体验场景，通过线上线下融合产生良好的协同
效应，进一步提高市场占有率；此外，公司结合实际经营需要，拟使用部分募集资金偿
还公司有息债务，减少公司利息费用支出，改善公司资产负债结构。
综上所述，公司货币资金具有较为明确的使用用途，不存在大额冗余的情形，公司
本次募集资金投资项目的实施将提升公司线上线下业务的整体运营效率，从而有助于进
一步拓展业务规模并增强盈利水平。因此，公司本次通过非公开发行方式募集资金用于
募投项目的建设与实施，具有必要性。
（三）结合最近一期末货币资金和银行理财产品的存放方式及存放账户余额情况，
说明是否存在货币资金和银行理财产品使用受限或变相被关联方、大股东占用的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 621,960.74 万元，银行理财产品余额
为 270.00 万元。
公司报告期末货币资金及银行理财产品的受限情况如下：
受限原因 金额（万元）
借款担保的保证金及质押存单 40,542.53
集团财务公司存放于央行的存款准备金 13,813.07
套期保值保证金 5,240.00
公司诉讼冻结款项 3,546.36
农民工工资保证金 1,852.61
受限金额合计 64,994.58
截至报告期末，除上述受限货币资金外，公司其他货币资金及银行理财产品不存在
受限的情况。
公司上述受限货币资金均与公司业务经营、融资需求及公司自身的诉讼情况相关，
不存在因为关联方、大股东提供担保等与关联方、大股东相关的原因而受限的情形，不
存在货币资金和银行理财产品变相被关联方、大股东占用的情形。
（四）本次申报信息披露是否真实准确完整
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
公司关于本次非公开发行的预案及其修订稿、历次反馈意见回复等相关信息披露文
件及公司定期报告等公告文件中关于公司货币资金情况、公司资产负债状况、公司重要
货币资金的受限情况及是否被关联方占用等的披露与公司实际业务经营情况一致，相关
信息披露真实、准确、完整。
二、保荐机构、会计师核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（1）了解公司截至 2020 年 9 月 30 日的货币资金、货币市场基金产品及短期理财
产品情况、公司账面代收商户货款余额情况、公司 2020 年 10 月及 11 月即将到期的债
务融资工具情况；
（2）计算并了解公司合并报表层面及母公司单体资产负债率情况，结合公司业务
特点对公司资产负债率较高的情形进行分析；
（3）对公司本次募集资金投资项目的基本情况及其必要性、对公司业务转型发展
及战略扩张的意义进行讨论和分析；
（4）与公司管理层就货币资金余额较大的情形及其使用安排，对公司资产负债率、
募集资金的影响进行访谈；
（5）取得公司受限货币资金及银行理财产品的明细、对应受限原因及合同等支持
性文件，查看是否存在为关联方提供担保等与关联方相关的受限情形；
（6）对公司 2020 年 9 月 30 日余额超过 2,000 万元的银行账户及抽样的余额在 2,000
万元以下的银行账户进行函证，对部分尚未收到回函的银行账户对银行进行了电话访
谈、现场走访或检查了会计师收到的回函，核实公司 2020 年 9 月 30 日货币资金余额及
其受限情况。截至本回复签署日，保荐机构收回的函证对应货币资金金额为 304,807.63
万元，保荐机构进行了电话访谈、现场走访的银行账户及检查的会计师函证对应货币资
金金额为 76,369.96 万元，通过上述方式已核实的货币资金金额为 381,177.59 万元，占
公司 2020 年 9 月 30 日货币资金金额的比例为 61.29%；
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（7）对公司本次非公开发行相关的信息披露文件、公司定期报告等文件进行复核。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司在货币资金及相关理财产品余额较高的同时，资产负债率也相对较高，
具有商业合理性；
（2）公司货币资金具有较为明确的使用用途，不存在大额冗余的情形，公司本次
募集资金投资项目的实施将提升公司线上线下业务的整体运营效率，从而有助于进一步
拓展业务规模并增强盈利水平。因此，公司本次通过非公开发行方式募集资金用于募投
项目的建设与实施，具有必要性；
（3）根据保荐机构、会计师所发出的函证回函情况及对银行的访谈与走访情况，
未发现已回函账户存在因为关联方、大股东提供担保等与关联方、大股东相关的原因而
受限的情形；根据公司的确认，公司不存在货币资金和银行理财产品变相被关联方、大
股东占用的情形；
（4）公司本次申报信息披露文件中关于公司货币资金情况、公司资产负债状况、
公司重要货币资金的受限情况及是否被关联方占用等的披露真实、准确、完整。
（二）会计师核查情况
1、核查程序
申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取公司提供的截至 2020 年 9 月 30 日的货币资金、货币市场基金产品及短
期理财产品明细，核对加总是否正确，并与公司回复中的货币资金/理财产品余额进行
核查比对；
（2）取得公司提供的受限货币资金及银行理财产品的明细、对应受限原因的说明，
查看其是否与公司回复中披露的报告期末货币资金及银行理财产品的受限情况一致；
（3）对公司截至 2020 年 9 月 30 日余额不低于人民币 2,000 万元的银行账户执行
函证程序，对公司截至 2020 年 9 月 30 日余额在人民币 2,000 万元以下的银行账户抽样
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进行函证，以核实公司 2020 年 9 月 30 日货币资金余额及其受限情况。截至本回复签署
日，会计师合计发函 85 封，发函金额占 2020 年 9 月 30 日货币资金余额的 71%；收回
的函证 53 封，对应货币资金金额占发函金额的比例为 54%；
2、核查意见
基于对红星美凯龙家居集团股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日的货币资金执行的
上述核查程序，申报会计师认为：
（1）公司回复中的货币资金/理财产品余额与我们获取的由公司提供的截至 2020
年 9 月 30 日的货币资金、货币市场基金产品及短期理财产品的汇总金额一致；
（2）公司回复中披露的报告期末货币资金及银行理财产品的受限情况与我们获取
的由公司提供的受限货币资金及银行理财产品的分类汇总一致；
（3）已回函的银行账户信息与公司提供的货币资金、货币市场基金产品及短期理
财产品明细(包含受限、担保情况)中相应账户的信息一致。
问题6 关于房地产业务
关于房地产业务。请申请人说明：（1）申请人及其子公司是否涉及房地产开发业务，
是否具备房地产业务资质，是否存在以任何形式实质从事房地产开发业务的情况；（2）
是否存在以申请人建设商业卖场为目的获取土地，配合关联方获取配套住宅用地的情
形。如有，请说明其合法性和合规性；（3）募投项目是否涉及变相从事房地产开发的情
况；（4）现有业务模式及目前涉房情况是否符合再融资的相关要求。请保荐机构和申请
人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司说明
（一）申请人及其子公司是否涉及房地产开发业务，是否具备房地产业务资质，
是否存在以任何形式实质从事房地产开发业务的情况
公司的经营范围为：“为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；
为经营家居卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的
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批发，并提供相关配套服务；展览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的
商品按照国家有关规定办理）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]。”公司的主营业务为家居装饰及家具商场的经营、管理和专业咨询服务。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司共有 287 家控股子公司。截至本回复出具之日，公司
及境内控股子公司均无房地产开发业务资质，公司及境内控股子公司的经营范围均不包
含“房地产开发”等相关业务。
最近三年公司的主营业务收入包括自营商场经营及管理收入、委管商场经营及管理
收入、建造施工及设计收入、商品销售及家装收入及其他收入等，不存在房地产开发及
销售收入。
根据公司及其控股子公司提供的物业产权证书，截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其
控股子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权用途均未包含住宅。
因此，公司及其控股子公司不存在住宅房地产开发业务，不具备房地产业务资质，
亦不存在以任何形式实质从事房地产开发业务的情况。
公司已就遵守国家房地产宏观调控政策要求等事项出具承诺函，承诺未来公司的经
营活动将会遵守国家房地产宏观调控政策要求，公司目前持有的物业以及本次非公开发
行募投项目涉及物业均不存在用于房地产开发销售（含分割销售等）的情形，且公司不
会将该等物业用于涉及房地产开发销售业务的用途。
（二）是否存在以申请人建设商业卖场为目的获取土地，配合关联方获取配套住
宅用地的情形。如有，请说明其合法性和合规性
1、通常情况下家居商场并非住宅周边必备配套生活设施，与开发住宅的协同效应
较小
通常情况下，可与住宅物业形成配套效应的主要业态为购物中心、商铺类商业地产
物业，该类商业地产能满足居民日常消费、饮食、购物等日常生活需求，住宅物业也可
为商业地产提供引流效应，商业地产及住宅物业可以形成相互促进的配套作用。
公司专业从事家居装饰及家具商场的经营管理，所经营的商场为专业性的家居商
场。由于家居装饰及家具产品的消费通常具有低频次、高目的性的特点，家居商场对周
边居民日常消费需求的覆盖能力较小，并非生活配套设施；因此，专业性家居商场与住
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宅物业所能发挥的配套及协同效应较小。公司家居商场在城市内的具体选址也通常以所
在区位交通便捷性、对周边区域的辐射能力作为主要考量，并非以与住宅物业的配套作
为确定选址的主要因素。
2、发行人不存在建设商业卖场为目的获取土地，配合关联方获取配套住宅用地的
情形
报告期内公司通过出让方式取得的家居商场建设用地如下：
关联方是否在
所在城 同一地块或毗
序号 项目名称 宗地坐落位置 宗地编号
市 邻地块取得住
宅项目用地
江西南 西湖区九洲大街以
1 南昌朝阳新城项目 360131108009 否
昌 北、子羽路以西
陕西西 西安浐灞生态区月 CB6-4-3
2 西安浐灞项目 否
安 登阁路以南 CB6-4-5
四川成 天府新区华阳街道
3 成都天府项目 TF(05):2016-10 否
都 沙河村一、六组
海南海 海口市面前坡棚改
4 海口檀宫项目 460106006002GB02581 否
口 区 B0601 号地块
广西南 江南区定秋路以
5 南宁定秋项目 450105003204GB00085 否
宁 南、沙井大道西侧
江西赣 东山组团
6 赣州世博项目 DBE2018065 是
州 B-24-04-A 地块
报告期内，公司关联方所取得的包含住宅用地的项目中，仅有一个项目与公司上述
取得土地位于同一地块或毗邻地块，具体情况如下：
序号 所在城市 项目名称 宗地坐落位置 宗地编号
东山组团 B-23-04 地块 DBE2018063
1 江西赣州 江西赣州项目 东山组团 B-24-04-B 地块 DBE2018065
东山组团 B-25-01 地块 DBE2018064
如上所示，公司赣州世博项目与关联方江西赣州项目存在处于同一区域的毗邻地
块。该等土地系由公司关联方上海璟序企业管理有限公司竞得整体地块后，由上海璟序
企业管理有限公司、公司及赣州市国土资源局南康分局协商，由公司子公司就其中部分
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地块与赣州市国土资源局南康分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让相关地
块。公司该项目并非以建设卖场为目的获取土地、配合关联方获取配套住宅用地，主要
原因如下：
（1）家居商场并非该处土地竞拍的配套条件
该等土地系公司关联方上海璟序企业管理有限公司通过招拍挂形式取得，公司未参
与关联方取得该等土地的过程，不存在配合关联方获取土地的情形。相关土地出让文件
中亦未要求竞得人必须配套建设家居商场，不存在竞买方须以建设家居商场为目的方能
获取配套住宅用地的情形。
根据相关土地的出让文件，公司及关联方取得的该等土地宗地面积合计 为
395,455.20 平方米，其中中小学用地、商住用地宗地面积合计为 253,442.7 平方米，商
业设施用地宗地面积为 142,012.5 平方米；公司所取得的土地为商业设施用地中宗地面
积为 40,257 平方米的部分，占相关土地宗地面积的比例为 10.18%，占商业设施用地宗
地面积的比例为 28.35%，在该等土地中所占面积较小。
（2）公司参与相关地块土地开发系其基于家居商场战略性布局考虑
公司赣州世博项目位于江西省赣州市南康区，当地以家具产业为支柱产业；国务院
发布的《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》也明确提出支持南康
家具产业基地建设。目前当地已建立包括家具业务在内的跨境电子商务产业园，并于
2019 年中开行南康家具跨境电商中欧班列。
公司考虑到赣州南康区当地家具产业的核心地位及通过跨境电子商务拓展海外业
务的潜在机会，以及与已入驻当地的居然之家、欧亚达等竞争对手的竞争形势，基于公
司家居商场战略性布局的考虑而参与相关地块土地的开发，并非为了配合关联方获取配
套住宅用地。
（3）公司土地取得及项目开发过程中不存在利益输送情形
经比对江西省赣州市南康区同一时间段同类型地块出让价格, 公司所取得地块价
格 为 2,700 元/ 平方米， 与上海璟序企业管理有限公司竞得的毗邻地块 东山组团
B-24-04-B 地块价格相同，与 2018 年 12 月无关联第三方赣州市南康区城市建设发展集
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团有限公司受让同处于赣州市南康区赣州经济技术开发区的商服用地单价相同，价格公
允，公司受让地块为正常市场行为，不存在利益输送情形。
在该等土地的取得过程中，公司系在关联方上海璟序企业管理有限公司竞得土地
后，对在该区域建设家居商场项目的可行性及必要性进行了分析，决定于当地建设家居
装饰及家具商场，并由公司子公司就其中部分地块与赣州市国土资源局南康分局签署
《国有建设用地使用权出让合同》。自取得用地起，公司对整体土地的相关开发均独立
完成，不存在与关联方上海璟序企业管理有限公司共同开发的情形，开发过程中不存在
利益输送情形。
综上所述，报告期内，公司不存在以建设卖场为目的获取土地、配合关联方获取配
套住宅用地的情形。
（三）募投项目是否涉及变相从事房地产开发的情况
公司本次非公开发行涉及项目用地的募集资金投资项目为“佛山乐从商场项目”、
“南宁定秋商场项目”、“南昌朝阳新城商场项目”及“新一代家装平台系统建设项目”。
其中“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”、“南昌朝阳新城商场项目”项目用地
用于家居商场建设，上述家居商场建设用地均已取得；“新一代家装平台系统建设项目”
项目用地用于工业厂房建设。前述募投项目均不涉及从事或变相从事房地产开发。
公司已就不会将本次募集资金用于支付或变相支付土地出让金的相关事项出具承
诺函，承诺如下：
“1、本次非公开发行募投项目‘家居商场建设项目’所涉及的项目土地均已取得，
与该等项目土地所有权相关的款项（包括土地出让金等）均已支付完毕。‘家居商场建
设项目’拟使用募集资金 172,091.00 万元，均用于商场建造相关用途，不存在使用募集
资金支付或变相支付土地出让金的情形；
2、本次非公开发行募投项目‘新一代家装平台系统建设项目’拟使用募集资金
35,000.00 万元，主要用于平台建设设备采购相关用途。本项目所需的经营场所主要用
于家具简单装配、材料研发以及展示等用途，公司拟使用自有资金取得项目所需的经营
场所。公司承诺不会使用募集资金支付或变相支付包括土地出让金在内的项目用地款
项。”
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基于上述核查，上述公司募投项目均不涉及从事或变相从事房地产开发。
（四）现有业务模式及目前涉房情况是否符合再融资的相关要求
公司的主营业务为家居装饰及家具商场的经营、管理和专业咨询服务，不包括房地
产开发/销售业务。
公司已就涉及房地产业务出具承诺函：“本公司及控股子公司目前不从事房地产开
发业务，本公司及控股子公司对物业的建设及持有情况符合国家房地产宏观调控政策要
求；未来本公司及控股子公司的经营活动将会遵守国家房地产宏观调控政策要求。
本公司及控股子公司目前持有的物业及本公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募投
项目涉及物业均不存在用于房地产开发销售（含分割销售等）的情形，且本公司及控股
子公司不会将该等物业用于涉及房地产开发销售业务的用途。”
综上所述，公司及其控股子公司的现有业务模式及目前涉房情况符合《上市公司再
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等再融资的相关要求。
二、保荐机构、律师核查意见
1、核查程序
就上述事项，保荐机构、律师的主要核查过程及方法如下:
（1）查阅了公司的营业执照、公司章程及公司公告的最近三年的审计报告及年度
报告；
（2 ）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）等网站，对公司及其控股子公司的营业范围及资质等情形
进行了查询；
（3）查阅了截至 2020 年 9 月 30 日公司及其控股子公司持有的物业产权证书；
（4）查阅了本次募集资金投资项目所涉及的相关主管部门批准及项目用地的物业
产权证书；
（5）查阅了公司及其控股子公司于报告期内取得土地的物业产权证书、国有土地
使用权出让合同及其补充协议；
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（6）查阅了公司关联方红星控股提供的房地产开发业务清单，并通过百度网
（www.baidu.com）及百度地图（https://map.baidu.com）等搜索网站查询公司报告期内
取得土地附近的住宅用地情况；
（7）取得了公司出具的关于未从事房地产开发业务的承诺函及不会将本次募集资
金用于支付或变相支付土地出让金的承诺函。
2、核查依据及结论
基于上述核查，保荐机构、律师认为：
（1）公司及其控股子公司不存在住宅房地产开发业务，不具备房地产业务资质，
亦不存在以任何形式实质从事房地产开发业务的情况；
（2）报告期内，公司不存在以建设卖场为目的获取土地、配合关联方获取配套住
宅用地的情形；
（3）公司募投项目均不涉及从事或变相从事房地产开发；
（4）公司及其控股子公司的现有业务模式及目前涉房情况符合《上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》等再融资的相关要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为红星美凯龙家居集团股份有限公司《关于红星美凯龙家居集团股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
红星美凯龙家居集团股份有限公司
年 月 日
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
（此页无正文，为《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议
准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
谢晶欣 幸 科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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红星美凯龙家居集团股份有限公司 告知函回复
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读红星美凯龙家居集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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