北京安杰（上海）律师事务所

             关于

红星美凯龙家居集团股份有限公司

 第三期员工持股计划（草案）

               之



         法律意见书




          二〇二一年二月
北京安杰（上海）律师事务所                                                 法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                     关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
                             第三期员工持股计划（草案）
                                         之
                                     法律意见书

致：红星美凯龙家居集团股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受红星美凯龙家居集团股
份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上市
公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等法律、
法规、规范性文件及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，就《红星美凯龙家居集团股份有限公司第三期员工持股计划（草
案）》（以下简称“本期员工持股计划”或“员工持股计划（草案）”）的相关事项出具
本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已得到美凯龙如下保证：美凯龙向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法
律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


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     本所律师仅就公司本期员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本期
员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专
业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法
资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会
计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容
的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为美凯龙本期员工持股计划所必备的法律文件，
随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、实施本期员工持股计划的主体资格

     美凯龙系于 2011 年 1 月 6 日由上海红星美凯龙企业管理有限公司整体变更设立的
股份有限公司。

     2015 年 5 月 7 日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可[2015]822 号”《关于
核准红星美凯龙家居集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准美凯龙发行
不超过 1,180,792,000 股境外上市外资股，每股面值 1 元，全部为普通股。完成本次发
行后，公司可到香港交易所主板上市。

     2017 年 12 月 22 日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2017]2373 号”《关
于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准美凯龙公开
发行不超过 31,500 万股新股。2018 年 1 月 16 日，上海证券交易所发布“上证公告
（股票）[2018]4 号”《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司人民币普通股股票上市
交易的公告》，同意公司公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，股票简称“美
凯龙”，证券代码“601828”，公司 A 股股本为 2,876,103,969 股，其中 315,000,000 股
于 2018 年 1 月 17 日起上市交易。


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     公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913100006624816751”的《营业执照》，住所地为上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼
F801 室，法定代表人为车建兴，注册资本为人民币 390,500 万元，经营范围为所投资
企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划及
管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务；展
览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

    因此，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实行本期员工持股计划的主
体资格。

    二、本期员工持股计划的合法合规

     经本所律师核查，公司第四届董事会第二十一次临时会议已审议通过了《关于<红
星美凯龙家居集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关
联董事车建兴先生、车建芳女士、蒋小忠先生、郭丙合先生、徐国峰先生、陈淑红女
士均已回避表决。

     本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本期员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

     （一）公司在实施本期员工持股计划时已按照法律法规的规定获得了现阶段必要
的授权与批准，已履行了相关的信息披露义务，不存在利用本期员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（一）项关于依法合规原则的相关要求。

     （二）本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则。截至本法
律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股
计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本期员工持股计划，符合《试
点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

     （三）参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益

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平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。

     （四）本期员工持股计划的参加对象范围包括公司董事、监事、高级管理人员及
下属公司管理及核心骨干人员，总人数共计不超过800人，具体参加人数、名单将由公
司遴选并根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的
相关规定。

     （五）本期员工持股计划参加对象的资金来源为参加对象的自筹资金、公司提取
的奖励金及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项
第一点的相关规定。

     （六）本期员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式
获得的美凯龙A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的
相关规定。

     （七）本员工持股计划存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自
本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至定
向计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规
定。

     （八）本期员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%，
且各期全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，
单个员工所持持股计划份额（含各期）对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
0.1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份及通过二级市场自行购买的股份。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项
第二点的相关规定。

     （九）本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本期员工持股
计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减
持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金
资产等），代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等；公司将委
托具备资产管理资质的专业机构管理公司本期员工持股计划，符合《试点指导意见》


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第二部分第（七）项的相关规定。

     （十）公司第四届董事会第二十一临时会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议提交股东大会审议。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事
项作出了明确规定：

     1．员工持股计划的参加对象及确定依据、资金来源、股票来源；

     2．员工持股计划的存续期限、锁定期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

     3．公司融资时员工持股计划的参与方式；

     4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；

     5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     6．员工持股计划的管理机构选任、管理协议的主要条款及管理费用的约定；

     7．员工计划期满后所持有股份的处置办法；

     8．其他重要事项。

     本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的
规定。

     因此，本所律师认为，本期员工持股计划的内容符合《试点指导意见》的相关规
定。

       三、本期员工持股计划涉及的法定程序

     （一）已履行的程序

     1．公司于2021年1月27日召开职工代表大会会议，审议通过了《关于<红星美凯龙
家居集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点
指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

     2．公司于2021年2月6日召开第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关
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于<红星美凯龙家居集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》等议
案，并提议提交股东大会审议。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见，认
为本期员工持股计划符合公司长远发展的需要，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。符
合《试点指导意见》第三部分第（九）及第（十）项的规定。

     3．公司于2021年2月6日召开第四届监事会第六次临时会议，审议《关于<红星美
凯龙家居集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于
<红星美凯龙家居集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》。因关联
监事回避表决后无法形成监事会决议，因此监事会同意将相关事项直接提交公司股东
大会审议。

     4．公司已聘请本所就本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已按照《试
点指导意见》及《员工持股计划》的规定履行了现阶段应履行的法律程序。

     （二）尚需履行的程序

     经本所律师核查，公司股东大会尚需对《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<红星美凯龙家居集团股份有限
公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第三期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关
联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已经
按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本期员工持股计划的实
施尚需公司股东大会审议通过。

     四、本期员工持股计划的信息披露

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     （一）已履行的信息披露

     公司已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告了《第四届董事会第
第二十一次临时会议决议公告》《第四届监事会第六次临时会议决议公告》《员工持
股计划（草案）》及其摘要及独立董事意见。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

     （二）尚需履行的信息披露

     根据《试点指导意见》及《信息披露工作指引》的相关规定，就本期员工持股计
划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露
义务，包括但不限于：

     1．在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

     2．待股东大会审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工
持股计划的全文。

     3．召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划
实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

     4．公司应当及时披露与资产管理机构签署的资产管理协议。

     5．公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起
每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划
名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

     6．公司应当在定期报告中披露报告期内本期员工持股计划下列实施情况：

     （1）报告期内持股员工的范围、人数；

     （2）实施员工持股计划的资金来源；

     （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
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     （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

     （5）本期员工持股计划管理方的变更情况；

     （6）其他应当予以披露的事项。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》的相
关规定；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本期员工持
股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本期员工持股计划履
行了现阶段应当履行的信息披露义务，就本期员工持股计划的实施，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

                             （本页以下无正文，仅为签署页）




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