美凯龙：《关于第十八届发审委对红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函》的回复2021-03-12
关于《关于第十八届发审委对红星美凯龙家居
集团股份有限公司非公开发行股票申请文件审
核意见的函》的回复
二〇二一年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于第十八届发审委对红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开
发行股票申请文件审核意见的函》（以下简称“审核意见函”），中国国际金融股份有限
公司（以下简称“保荐机构”）会同红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯
龙”、“发行人”、“申请人”、“公司”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）等机构对审核意见函所列问题认真进行了专项核查，现回复如下，请予
审核。
除另有说明外，本审核意见函回复中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公
司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》
中各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 审核意见函所列问题
宋体 对审核意见函所列问题的回复
1
目 录
问题 1 ..........................................................................................................................................3
2
问题1
根据告知函回复，截至 2020 年 9 月 30 日申请人货币资金余额为 621,960.74 万元，
保荐机构和会计师对其中部分银行账户进行了函证。中介机构回复称“未发现已回函账
户存在因为关联方、大股东提供担保等与关联方、大股东相关的原因而受限的情形；根
据公司的确认，公司不存在货币资金和银行理财产品变相被关联方、大股东占用的情形”。
请保荐机构和申报会计师针对截至 2020 年 9 月 30 日货币资金和理财产品是否存在被实
际控制人、控股股东及其关联方实质占用或者提供质押担保的情形进行专项核查。请保
荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司货币资金、银行理财产品及其受限情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 621,960.74 万元，银行理财产品余额
为 270.00 万元。其中受限部分均为货币资金，具体情况如下：
受限金额
公司名称 银行账户 受限原因
（万元）
红星美凯龙家居集团股份有限公司 1055*********4620 12,000.00
红星美凯龙家居集团股份有限公司 7150****2011 6,600.00
红星美凯龙家居集团股份有限公司 1219*******0404 5,800.00
红星美凯龙家居集团股份有限公司 0434********6402 2,000.00
大连红星美凯龙世博家居广场有限公 借款担保等保证
2895****0733 7,540.48 金及质押存单
司
上海宇慕企业管理有限公司 1055*********5597 4,000.00
合肥红星美凯龙世博家居广场有限公
5519*********0013 2,602.05
司
小计 40,542.53
红星美凯龙家居集团财务有限责任公司 215***726 13,813.07 集团财务公司存
放于央行的存款
小计 13,813.07
准备金
香港红星美凯龙全球家居有限公司 771-******-200 5,240.00
套期保值保证金
小计 5,240.00
红星欧丽洛雅企业管理有限公司 3010*********3812 810.00
上海红星美凯龙品牌管理有限公司株洲 诉讼冻结款项
1903***********0596 50.00
分公司
3
受限金额
公司名称 银行账户 受限原因
（万元）
天津红星美凯龙世贸家居有限公司 0204*********4876 165.14
天津红星美凯龙世贸家居有限公司 0204*********3539 925.46
天津红星美凯龙世贸家居有限公司 1229*******0802 1,595.76
小计 3,546.36
江苏苏南建筑安装工程有限公司 1001********5158 500.58
江苏苏南建筑安装工程有限公司 229******391 932.23
江苏苏南建筑安装工程有限公司 4405************0283 301.07 农民工工资保证
江苏苏南建筑安装工程有限公司 4505************0217 80.17 金
江苏苏南建筑安装工程有限公司 8661************5681 38.57
小计 1,852.61
受限金额合计 64,994.58
公司上述受限资金按受限原因划分的具体情况如下：
（一）借款担保等保证金及质押存单
截至 2020 年 9 月 30 日，公司受限货币资金中，用作借款担保的保证金及质押存单
的金额为 40,542.53 万元，具体构成如下：
受限金额
公司名称 具体用途
（万元）
红星美凯龙家居集团股份有限公司 作为公司银行借款质押保证金的定期存款 12,000.00
作为公司与银行进行利率互换保证金的存
红星美凯龙家居集团股份有限公司 6,600.00
款质押
红星美凯龙家居集团股份有限公司 公司跨境融资性保函的保证金 5,800.00
红星美凯龙家居集团股份有限公司 公司为取得银行保函所存入的保函保证金 2,000.00
大连红星美凯龙世博家居广场有限公 用于大连红星美凯龙世博家居广场有限公
7,540.48
司 司银行贷款的资金收付封闭账户
作为上海宇慕企业管理有限公司银行借款
上海宇慕企业管理有限公司 4,000.00
质押保证金的定期存款
合肥红星美凯龙世博家居广场有限公 作为合肥红星美凯龙世博家居广场有限公
2,602.05
司 司银行借款质押保证金的定期存款
合计 40,542.53
4
截至 2020 年 9 月 30 日，公司上述受限货币资金均为用于公司及公司子公司取得银
行借款等事项的相关担保、质押等用途，不存在为实际控制人、控股股东及其关联方提
供担保或被其占用的情形。
（二）集团财务公司存放于央行的存款准备金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司子公司红星美凯龙家居集团财务有限责任公司持有上
海银监局颁发的机构编码为 L0257H231000001 的金融许可证，属于获银保监会批准的
持牌金融机构。截至 2020 年 9 月 30 日，红星美凯龙家居集团财务有限责任公司存放于
央行的存款准备金为 13,813.07 万元。上述款项系根据央行对财务公司存款准备金的相
关规定及要求所存放，不存在为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保或被其占用
的情形。
（三）套期保值保证金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司用于套期保值的保证金金额为 5,240.00 万元，上述款
项系公司为对冲已发行美元债券的汇率风险而购买的外汇套期保值工具所对应的保证
金，不存在为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保或被其占用的情形。
（四）诉讼冻结款项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司受限货币资金中诉讼冻结款项金额合计 3,546.36 万元，
具体构成如下：
公司名称 具体原因 受限金额（万元）
红星欧丽洛雅企业管理有 由于公司委管合作方的纠纷事项，公司作为第三人
810.00
限公司 已向其收取的委管费被公安局冻结
由于公司委管合作方的合同纠纷，上海红星美凯龙
上海红星美凯龙品牌管理
品牌管理有限公司株洲分公司作为协助执行单位 50.00
有限公司株洲分公司
被司法冻结存款 50 万元
天津红星美凯龙世贸家居 因天津红星美凯龙世贸家居有限公司房屋租赁纠
165.14
有限公司 纷，相关银行账户因被申请保全而被部分冻结
天津红星美凯龙世贸家居 因天津红星美凯龙世贸家居有限公司房屋租赁纠
925.46
有限公司 纷，相关银行账户因被申请保全而被部分冻结
天津红星美凯龙世贸家居 因天津红星美凯龙世贸家居有限公司房屋租赁纠
1,595.76
有限公司 纷，相关银行账户因被申请保全而被部分冻结
合计 3,546.36
5
截至 2020 年 9 月 30 日，上述冻结款项涉及的相关诉讼均为公司自身业务或公司客
户相关的诉讼，并非与实际控制人、控股股东及其关联方相关，公司不存在为实际控制
人、控股股东及其关联方提供担保或被其占用的情形。
（五）农民工工资保证金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司农民工工资保证金金额为 1,852.61 万元，系公司子公
司江苏苏南建筑安装工程有限公司按照相关法律法规缴纳的农民工工资保证金，不存在
为公司实际控制人、控股股东及其关联方提供担保或被其占用的情形。
公司、控股股东红星控股及实际控制人车建兴已分别出具确认函，确认截至 2020
年 9 月 30 日，公司货币资金和理财产品不存在被实际控制人、控股股东及其关联方实
质占用或者通过提供质押担保等方式变相占用的情形。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司受限货币资金受限原因包括借款担保等保
证金及质押存单、集团财务公司存放于央行的存款准备金、套期保值保证金、诉讼冻结
款项以及农民工工资保证金等。公司货币资金和理财产品不存在被实际控制人、控股股
东及其关联方实质占用或者提供质押担保的情形。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）保荐机构核查情况
1、核查依据及过程
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（1）对公司 2020 年 9 月 30 日余额超过 2,000 万元的银行账户及抽样的余额在 2,000
万元以下的银行账户进行函证，对部分尚未收到回函的银行账户对银行进行了电话访谈、
现场走访或检查了会计师收到的回函，核实公司 2020 年 9 月 30 日货币资金余额及其受
限情况。截至本回复签署日，保荐机构收回的函证对应货币资金金额为 343,465.18 万元，
保荐机构进行了电话访谈、现场走访的银行账户及检查的会计师函证对应货币资金金额
为 89,809.78 万元，通过上述方式已核实的货币资金金额为 433,274.96 万元，占公司 2020
年 9 月 30 日货币资金金额的比例为 69.66%；
6
（2）取得公司 2020 年 9 月 30 日受限货币资金的情况统计，查看其是否与回复中
披露的报告期末货币资金及银行理财产品的受限情况一致；
（3）检查会计师于 2020 年年度审计工作中所收回的函证，对 2020 年 12 月 31 日
公司受限货币资金情况与 2020 年 9 月 30 日进行比对，并对其中 2020 年 10 月-12 月新
增的受限货币资金情况了解其受限原因，以核查公司 2020 年 9 月 30 日货币资金受限情
况是否存在重大遗漏；
（4）对尚未回函的银行账户及未在函证抽样范围内的银行账户，进一步抽样取得
其 2020 年 9 月-10 月的银行对账单，检查其中是否存在异常的大额资金长期沉淀情况；
（5）取得公司受限货币资金的受限原因相关的支持性文件，包括但不限于借款合
同、质押合同、套期保值合同、诉讼相关的冻结财产通知书、执行裁定书、农民工保证
金账户的性质说明文件等；
（6）对公司存在大额货币资金受限情形的银行抽样进行电话访谈，询问公司货币
资金受限的原因是否与公司已提供的资料相一致；
（7）取得公司、控股股东、实际控制人出具的关于截至 2020 年 9 月 30 日公司货
币资金和理财产品不存在被实际控制人、控股股东及其关联方实质占用或者提供质押担
保的情形的确认函。
2、核查结论
基于以上核查，保荐机构认为：截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金和理财产品
不存在被实际控制人、控股股东及其关联方实质占用或者提供质押担保的情形。
（二）申报会计师核查情况
1、核查依据及过程
申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）对公司 2020 年 9 月 30 日余额超过 2,000 万元的全体银行账户及抽样余额在
2,000 万元以下的部分银行账户实施函证程序，以核实公司 2020 年 9 月 30 日货币资金
余额及其受限情况。截至本回复签署日，申报会计师收回的函证对应货币资金金额为
418,433.48 万元，占发函金额的比例为 96.11%，占公司 2020 年 9 月 30 日货币资金金额
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的比例为 68.24%；其中涉及受限货币资金及受限银行理财产品的回函金额为 62,001.36
万元，占公司 2020 年 9 月 30 日受限货币资金及银行理财产品的比例为 95.39%；
（2）取得公司 2020 年 9 月 30 日受限货币资金的情况统计，查看其是否与公司回
复中披露的报告期末货币资金及银行理财产品的受限情况一致；
（3）针对全部受限货币资金及银行理财产品，获得其与受限原因相关的支持性文
件，包括但不限于借款合同、质押合同、套期保值合同、诉讼相关的冻结财产通知书、
执行裁定书、农民工保证金账户的性质说明文件等；
（4）对公司存在货币资金受限情形的账户，与其中三家愿意接受访谈的银行进行
电话访谈，询问公司货币资金受限的原因是否与公司已提供的资料相一致；
（5）取得公司、控股股东、实际控制人出具的关于截至 2020 年 9 月 30 日公司货
币资金和理财产品不存在被实际控制人、控股股东及其关联方实质占用或者提供质押担
保的情形的确认函。
2、核查结论
基于以上核查程序，申报会计师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，公司上述受限货币
资金和理财产品不存在被实际控制人、控股股东及其关联方实质占用或者提供质押担保
的情形。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为红星美凯龙家居集团股份有限公司《<关于第十八届发审委对红星美
凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函>的回复》之签章页）
红星美凯龙家居集团股份有限公司
年 月 日
9
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《<关于第十八届发审委对红星美凯龙家
居集团股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
谢晶欣 幸 科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
10
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读红星美凯龙家居集团股份有限公司发审委审核意见的函的回复的
全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委审核意见的函的回复不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
11
