关于《关于第十八届发审委对红星美凯龙家居
集团股份有限公司非公开发行股票申请文件审
核意见的函》的回复
二〇二一年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于第十八届发审委对红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开
发行股票申请文件审核意见的函》（以下简称“审核意见函”），中国国际金融股份有限
公司（以下简称“保荐机构”）会同红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯
龙”、“发行人”、“申请人”、“公司”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）等机构对审核意见函所列问题认真进行了专项核查，现回复如下，请予
审核。
除另有说明外，本审核意见函回复中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公
司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》
中各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 审核意见函所列问题
宋体 对审核意见函所列问题的回复
1
目 录
问题 1 ..........................................................................................................................................3
2
问题1
根据告知函回复，截至 2020 年 9 月 30 日申请人货币资金余额为 621,960.74 万元，
保荐机构和会计师对其中部分银行账户进行了函证。中介机构回复称“未发现已回函账
户存在因为关联方、大股东提供担保等与关联方、大股东相关的原因而受限的情形；根
据公司的确认，公司不存在货币资金和银行理财产品变相被关联方、大股东占用的情形”。
请保荐机构和申报会计师针对截至 2020 年 9 月 30 日货币资金和理财产品是否存在被实
际控制人、控股股东及其关联方实质占用或者提供质押担保的情形进行专项核查。请保
荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司货币资金、银行理财产品及其受限情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 621,960.74 万元，银行理财产品余额
为 270.00 万元。其中受限部分均为货币资金，具体情况如下：
受限金额
公司名称 银行账户 受限原因
（万元）
红星美凯龙家居集团股份有限公司 1055*********4620 12,000.00
红星美凯龙家居集团股份有限公司 7150****2011 6,600.00
红星美凯龙家居集团股份有限公司 1219*******0404 5,800.00
红星美凯龙家居集团股份有限公司 0434********6402 2,000.00
大连红星美凯龙世博家居广场有限公 借款担保等保证
2895****0733 7,540.48 金及质押存单
司
上海宇慕企业管理有限公司 1055*********5597 4,000.00
合肥红星美凯龙世博家居广场有限公
5519*********0013 2,602.05
司
小计 40,542.53
红星美凯龙家居集团财务有限责任公司 215***726 13,813.07 集团财务公司存
放于央行的存款
小计 13,813.07
准备金
香港红星美凯龙全球家居有限公司 771-******-200 5,240.00
套期保值保证金
小计 5,240.00
红星欧丽洛雅企业管理有限公司 3010*********3812 810.00
上海红星美凯龙品牌管理有限公司株洲 诉讼冻结款项
1903***********0596 50.00
分公司
3
受限金额
公司名称 银行账户 受限原因
（万元）
天津红星美凯龙世贸家居有限公司 0204*********4876 165.14
天津红星美凯龙世贸家居有限公司 0204*********3539 925.46
天津红星美凯龙世贸家居有限公司 1229*******0802 1,595.76
小计 3,546.36
江苏苏南建筑安装工程有限公司 1001********5158 500.58
江苏苏南建筑安装工程有限公司 229******391 932.23
江苏苏南建筑安装工程有限公司 4405************0283 301.07 农民工工资保证
江苏苏南建筑安装工程有限公司 4505************0217 80.17 金
江苏苏南建筑安装工程有限公司 8661************5681 38.57
小计 1,852.61
受限金额合计 64,994.58
公司上述受限资金按受限原因划分的具体情况如下：
（一）借款担保等保证金及质押存单
截至 2020 年 9 月 30 日，公司受限货币资金中，用作借款担保的保证金及质押存单
的金额为 40,542.53 万元，具体构成如下：
受限金额
公司名称 具体用途
（万元）
红星美凯龙家居集团股份有限公司 作为公司银行借款质押保证金的定期存款 12,000.00
作为公司与银行进行利率互换保证金的存
红星美凯龙家居集团股份有限公司 6,600.00
款质押
红星美凯龙家居集团股份有限公司 公司跨境融资性保函的保证金 5,800.00
红星美凯龙家居集团股份有限公司 公司为取得银行保函所存入的保函保证金 2,000.00
大连红星美凯龙世博家居广场有限公 用于大连红星美凯龙世博家居广场有限公
7,540.48
司 司银行贷款的资金收付封闭账户
作为上海宇慕企业管理有限公司银行借款
上海宇慕企业管理有限公司 4,000.00
质押保证金的定期存款
合肥红星美凯龙世博家居广场有限公 作为合肥红星美凯龙世博家居广场有限公
2,602.05
司 司银行借款质押保证金的定期存款
合计 40,542.53
4
截至 2020 年 9 月 30 日，公司上述受限货币资金均为用于公司及公司子公司取得银
行借款等事项的相关担保、质押等用途，不存在为实际控制人、控股股东及其关联方提
供担保或被其占用的情形。
（二）集团财务公司存放于央行的存款准备金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司子公司红星美凯龙家居集团财务有限责任公司持有上
海银监局颁发的机构编码为 L0257H231000001 的金融许可证，属于获银保监会批准的
持牌金融机构。截至 2020 年 9 月 30 日，红星美凯龙家居集团财务有限责任公司存放于
央行的存款准备金为 13,813.07 万元。上述款项系根据央行对财务公司存款准备金的相
关规定及要求所存放，不存在为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保或被其占用
的情形。
（三）套期保值保证金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司用于套期保值的保证金金额为 5,240.00 万元，上述款
项系公司为对冲已发行美元债券的汇率风险而购买的外汇套期保值工具所对应的保证
金，不存在为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保或被其占用的情形。
（四）诉讼冻结款项
截至 2020 年 9 月 30 日，公司受限货币资金中诉讼冻结款项金额合计 3,546.36 万元，
具体构成如下：
公司名称 具体原因 受限金额（万元）
红星欧丽洛雅企业管理有 由于公司委管合作方的纠纷事项，公司作为第三人
810.00
限公司 已向其收取的委管费被公安局冻结
由于公司委管合作方的合同纠纷，上海红星美凯龙
上海红星美凯龙品牌管理
品牌管理有限公司株洲分公司作为协助执行单位 50.00
有限公司株洲分公司
被司法冻结存款 50 万元
天津红星美凯龙世贸家居 因天津红星美凯龙世贸家居有限公司房屋租赁纠
165.14
有限公司 纷，相关银行账户因被申请保全而被部分冻结
天津红星美凯龙世贸家居 因天津红星美凯龙世贸家居有限公司房屋租赁纠
925.46
有限公司 纷，相关银行账户因被申请保全而被部分冻结
天津红星美凯龙世贸家居 因天津红星美凯龙世贸家居有限公司房屋租赁纠
1,595.76
有限公司 纷，相关银行账户因被申请保全而被部分冻结
合计 3,546.36
5
截至 2020 年 9 月 30 日，上述冻结款项涉及的相关诉讼均为公司自身业务或公司客
户相关的诉讼，并非与实际控制人、控股股东及其关联方相关，公司不存在为实际控制
人、控股股东及其关联方提供担保或被其占用的情形。
（五）农民工工资保证金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司农民工工资保证金金额为 1,852.61 万元，系公司子公
司江苏苏南建筑安装工程有限公司按照相关法律法规缴纳的农民工工资保证金，不存在
为公司实际控制人、控股股东及其关联方提供担保或被其占用的情形。
公司、控股股东红星控股及实际控制人车建兴已分别出具确认函，确认截至 2020
年 9 月 30 日，公司货币资金和理财产品不存在被实际控制人、控股股东及其关联方实
质占用或者通过提供质押担保等方式变相占用的情形。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司受限货币资金受限原因包括借款担保等保
证金及质押存单、集团财务公司存放于央行的存款准备金、套期保值保证金、诉讼冻结
款项以及农民工工资保证金等。公司货币资金和理财产品不存在被实际控制人、控股股
东及其关联方实质占用或者提供质押担保的情形。
二、保荐机构、申报会计师核查情况
（一）保荐机构核查情况
1、核查依据及过程
结合告知函及本次审核意见函的相关要求，保荐机构对公司截至 2020 年 9 月 30
日的货币资金与银行理财产品的受限情况进行了进一步核查，进一步的核查程序包括：
（1）对公司截至 2020 年 9 月 30 日的货币资金情况进行补充函证，本次补充函证
后，保荐机构对公司货币资金情况的函证覆盖情况如下：
1）鉴于公司子公司主体较多、银行账户较为分散（截至 2020 年 9 月 30 日，公司
非零余额的银行账户数量为 1,135 个），根据公司财务状况及货币资金规模情况，保荐
机构结合重要性对全部 69 个于 2020 年 9 月 30 日余额超过 2,000 万元的大额银行账户
进行函证，并同步函证了 49 个与上述账户为同一主体在同一银行开立的账户；
6
2）对于公司 2020 年 9 月 30 日余额小于 2,000 万元的小额银行账户，保荐机构结
合对应公司主体的重要性及业务主体的性质，从大额及随机角度进行了抽样，具体如下：
a. 对于公司母公司银行账户，将全部进行函证的大额标准进一步降低至 1,000 万元，
并在此基础上进一步随机抽取余额小于 1,000 万元的银行账户，使母公司银行函证覆盖
了母公司全部 16 个期末余额超过 1,000 万元的账户及 31 个其他银行账户；
b. 对于公司重要子公司的银行账户，对于公司全部 16 家重要子公司（即发行人报
告期末的子公司中，任何一项主要财务数据（包括报告期末总资产、净资产或最近一期
营业收入、净利润）占合并报表相应财务数据的比例达到或超过 5%的子公司；含红星
美凯龙品牌管理有限公司各地分公司，由于各项目分公司独立结算、租金收付及日常经
营管理成本费用收支的需求，各项目分公司通常会在当地开立独立的银行账户）的合计
545 个账户，保荐机构进一步抽样的范围覆盖了各家重要子公司期末余额最大的 3 个银
行账户及至少 2 个随机抽取的银行账户（如有）。由于公司对货币资金一般由母公司进
行统筹管理，公司子、分公司账面资金通常为满足其业务经营及项目发展所需；
c. 结合公司业务板块情况及上述函证抽样情况，对函证对公司各业务板块的覆盖
情况进行梳理，对于业务板块中函证数量较少的板块进行补充抽样函证，使对公司自营
商场经营及管理板块、委管商场经营及管理板块、建造施工及设计板块、商品销售及家
装板块、其他板块的函证账户数量分别不少于至少 10 个，增加函证范围对公司不同类
型业务的覆盖。
d. 从公司所有银行账户中随机抽取了 18 个银行账户进行函证，并同步函证了 4 个
与上述账户为同一主体在同一银行开立的账户；
通过上述函证程序，保荐机构函证的公司 2020 年 9 月 30 日银行账户数量合计为
197 个，覆盖了公司大额银行账户、随机抽样的银行账户、公司母公司及重要子公司的
大额账户与随机账户，并对公司不同类型业务主体对应的银行账户均在大额与随机抽样
的基础上形成了有效覆盖。
保荐机构对收到的回函进行了检查，并对部分尚未收到回函的银行账户对银行进行
了电话访谈、现场走访或检查了会计师收到的回函。截至本审核意见函回复签署日，保
荐机构已收到回函、已检查会计师函证、已电话访谈或已现场走访的银行账户数量合计
7
185 个，占已发函银行账户数量的比例为 93.91%；对应银行账户 2020 年 9 月 30 日银行
存款金额合计 459,711.27 万元，占已发函银行账户期末银行存款金额的比例为 99.05%。
（2）在前述核查的基础上，对于公司 2020 年 9 月 30 日未受限的小额银行账户，
结合会计师于 2020 年年度审计工作中针对货币资金及银行理财产品执行的函证程序，
跟踪检查公司银行账户截至 2020 年 12 月 31 日的受限情况，并分别执行了以下程序：
1）如会计师于公司 2020 年年度审计中识别出 2020 年末存在受限情况的账户，了
解其在 2020 年 10 月-12 月期间内新增受限的原因、时点并获得与其相关的支持性文件，
包括但不限于借款合同、质押合同、套期保值合同、诉讼相关的冻结财产通知书、执行
裁定书、农民工保证金账户的性质说明文件等，以核查公司 2020 年 9 月 30 日货币资金
受限情况是否存在重大遗漏、是否存在为关联方提供质押担保等被关联方占用的情形；
2）如会计师于公司 2020 年年度审计中识别出 2020 年末不存在受限情况，根据公
司内部管理的账户性质划分，对截至 2020 年 9 月 30 日余额超过 500 万元以上的账户，
按“市场户”、“收入户”、“收支户”和“其他”每类各随机抽取 5 个账户，此外随机抽
取 5 个截至 2020 年 9 月 30 日余额不超过 500 万元的账户，取得上述随机抽取的账户
2020 年 9 月 1 日至 10 月 31 日的银行账户流水明细，查看并询问管理层该些账户是否
存在异常的大额资金长期沉淀的情况。
（3）对尚未回函的银行账户及 2020 年 9 月 30 日未受限的小额银行账户，进一步
按金额进行分层随机抽样，随机抽取其中 5 个 2020 年 9 月 30 日余额在 1,000 万元-2,000
万元之间的银行账号及 3 个余额在 1,000 万元以下的银行账户，取得其 2020 年 9 月-10
月的银行对账单，检查其中是否存在异常的大额资金长期沉淀情况，结合银行账户的性
质、相关货币资金的流入流出情况判断该等货币资金被关联方占用的风险。
（4）对公司 2020 年 9 月 30 日存在货币资金受限情形的银行账户，抽取 8 个账户
与对应银行通话，与愿意接受电话访谈的 4 个账户对应的 3 家银行进行了访谈，询问公
司货币资金受限的原因是否与公司已提供的资料相一致。
（5）取得公司、控股股东、实际控制人出具的关于截至 2020 年 9 月 30 日公司货
币资金和理财产品不存在被实际控制人、控股股东及其关联方实质占用或者提供质押担
保的情形的确认函。
8
保荐机构于告知函回复阶段及本次补充核查中对相关核查程序、核查依据的对比如
下：
告知函回复阶段 本次补充核查
自告知函回复签署日（2021 年 2 月 5 日）至本回
复签署日，保荐机构结合公司银行账户对应的金
对公司 2020 年 9 月 30 日余额超过 额、业务板块、所属主体等情况，通过进一步抽样
2,000 万元的全部银行账户及抽样的 的方式进行了补充的函证程序。本次补充函证的范
余额在 2,000 万元以下的银行账户进 围包括：
行函证，包括全部 69 个余额超过 （1）对母公司截至 2020 年 9 月 30 日余额超过
2,000 万元的账户、49 个与上述超过 1,000 万元的全体银行账户进行函证，并补充随机
2,000 万元的账户为同一主体在同一 抽取了 11 个余额 1,000 万元以下的母公司银行账
银行函 银行开立的账户、18 个纯随机抽样取 户进行函证
证 得的银行账户及 4 个与上述纯随机抽 （2）对公司所有的共 16 家重要子公司截至 2020
样银行账户为同一主体在同一银行 年 9 月 30 日余额最大的 3 个账户以及随机抽取的
开立的账户。 2 个账户进行函证，若不足 5 个账户的，则全部发
保荐机构对收到的回函进行了检查， 函
并对部分尚未收到回函的银行账户 （3）采用随机抽样方式补充函证样本，使整体函
对银行进行了电话访谈、现场走访或 证样本覆盖公司自营商场经营及管理板块、委管商
检查了会计师收到的回函 场经营及管理板块、建造施工及设计板块、商品销
售及家装板块、其他板块各业务板块各不少于 10
个账户
取得公司 2020 年 9 月 30 日受限货币
受限货
资金的情况统计，查看其是否与回复
币资金 -
中披露的报告期末货币资金及银行
核对
理财产品的受限情况一致
取得公司受限货币资金的受限原因
取得受
相关的支持性文件，包括但不限于借
限货币
款合同、质押合同、套期保值合同、
资金相 -
诉讼相关的冻结财产通知书、执行裁
关支持
定书、农民工保证金账户的性质说明
性文件
文件等
在前述核查程序的基础上，对于公司 2020 年 9 月
30 日未受限的小额银行账户：
（1）如会计师于公司 2020 年年度审计中识别出
结 合
2020 年末存在受限情况的账户，了解其在 2020 年
2020 年
10 月-12 月期间内新增受限的原因、时点并获得与
年度审
- 其相关的支持性文件，以核查公司 2020 年 9 月 30
计情况
日货币资金受限情况是否存在重大遗漏、是否存在
进行核
为关联方提供质押担保等被关联方占用的情形
查
（2）如会计师于公司 2020 年年度审计中识别出
2020 年末不存在受限情况，根据公司内部管理的
账户性质划分，对截至 2020 年 9 月 30 日余额超过
9
告知函回复阶段 本次补充核查
500 万元以上的账户，按“市场户”、“收入户”、“收
支户”和“其他”每类各随机抽取 5 个账户，此外
随机抽取 5 个截至 2020 年 9 月 30 日余额不超过
500 万元的账户，取得上述随机抽取的账户 2020
年 9 月 1 日至 10 月 31 日的银行账户流水明细，查
看并询问管理层该些账户是否存在异常的大额资
金长期沉淀的情况
对尚未回函的银行账户及 2020 年 9 月 30 日未受限
的小额银行账户，进一步按金额进行分层随机抽
样，随机抽取其中 5 个 2020 年 9 月 30 日余额在
1,000 万元-2,000 万元之间的银行账户及 3 个余额
检查银
- 在 1,000 万元以下的银行账户，取得其 2020 年 9
行流水
月-10 月的银行对账单，检查其中是否存在异常的
大额资金长期沉淀情况，结合银行账户的性质、相
关货币资金的流入流出情况判断该等货币资金被
关联方占用的风险
对公司 2020 年 9 月 30 日存在货币资金受限情形的
对银行
银行账户，抽取 8 个账户与对应银行通话，与愿意
就受限
- 接受电话访谈的 4 个账户对应的 3 家银行进行了访
原因进
谈，询问公司货币资金受限的原因是否与公司已提
行访谈
供的资料相一致
取得公司、控股股东、实际控制人出具的关于截至
取得相
2020 年 9 月 30 日公司货币资金和理财产品不存在
关方的 -
被实际控制人、控股股东及其关联方实质占用或者
确认函
提供质押担保的情形的确认函
2、核查结论
基于以上核查，保荐机构认为：截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金和理财产品
不存在被实际控制人、控股股东及其关联方实质占用或者提供质押担保的情形。
（二）申报会计师核查情况
1、核查依据及过程
申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）对公司截至 2020 年 9 月 30 日余额超过 2,000 万元的全体银行账户及抽样余
额在 2,000 万元以下的部分银行账户实施函证程序，以核实公司 2020 年 9 月 30 日货币
资金余额及其受限情况。
10
（2）取得公司 2020 年 9 月 30 日受限货币资金及理财产品的情况统计，查看其是
否与公司回复中披露的报告期末货币资金及银行理财产品的受限情况一致；
（3）针对公司提供的全部受限货币资金及银行理财产品，获得其与受限原因相关
的支持性文件，包括但不限于借款合同、质押合同、套期保值合同、诉讼相关的冻结财
产通知书、执行裁定书、农民工保证金账户的性质说明文件等；
（4）针对公司提供的存在货币资金受限情形的账户，抽取 8 个账户与对应银行通
话，与愿意接受电话访谈的 4 个账户对应的 3 家银行进行了访谈，询问公司货币资金受
限的原因是否与公司已提供的资料相一致；
（5）取得公司、控股股东、实际控制人出具的关于截至 2020 年 9 月 30 日公司货
币资金和理财产品不存在被实际控制人、控股股东及其关联方实质占用或者提供质押担
保的情形的确认函；
（6）对公司截至 2020 年 9 月 30 日的货币资金以及理财产品，执行了以下补充函
证程序：
a. 对母公司截至 2020 年 9 月 30 日余额超过 1,000 万元的全体银行账户进行函证；
b. 对集团所有的共 16 家重要子公司（即发行人报告期末的子公司中，任何一项主
要财务数据（包括报告期末总资产、净资产或最近一期营业收入、净利润）占合并报表
相应财务数据的比例达到或超过 5%的子公司）截至 2020 年 9 月 30 日余额为前三大的
账户以及随机抽取 2 个账户进行函证；若不足 5 个账户的，则全部发函。
c. 采用随机抽样方式补充函证样本，使整体函证样本覆盖公司自营商场经营及管
理板块、委管商场经营及管理板块、建造施工及设计板块、商品销售及家装板块、其他
板块各业务板块各不少于 10 个账户。
截至本回复签署日，申报会计师收回的函证对应货币资金金额为 442,987.46 万元，
占发函金额的比例为 95.45%；其中涉及受限货币资金及受限银行理财产品的回函金额
为 62,001.36 万元，占公司提供的 2020 年 9 月 30 日受限货币资金及银行理财产品的比
例为 95.39%。
11
（7）在前述函证程序的基础上，对于公司 2020 年 9 月 30 日未受限的小额银行账
户，结合申报会计师于 2020 年年度审计工作中针对货币资金及银行理财产品执行的函
证程序，跟踪检查该些银行账户截至 2020 年 12 月 31 日的受限情况并分别执行了以下
程序（截至本函签署日，该些账户截至 2020 年 12 月 31 日止银行函证回函金额占发函
金额的比例为 100.00%）：
a. 如上述银行账户及理财产品截至 2020 年 12 月 31 日存在受限情况的，了解该些
账户在 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日止期间内新增受限的原因、时点并获得
与其相关的支持性文件，包括但不限于借款合同、质押合同、套期保值合同、诉讼相关
的冻结财产通知书、执行裁定书、农民工保证金账户的性质说明文件等；
b. 如上述银行账户及理财产品截至 2020 年 12 月 31 日不存在受限情况的，根据公
司内部管理的账户性质划分，对截至 2020 年 9 月 30 日余额超过 500 万元以上的账户，
按“市场户”、“收入户”、“收支户”和“其他”每类各随机抽取 5 个账户，此外随机抽
取 5 个截至 2020 年 9 月 30 日余额不超过 500 万元的账户，取得上述随机抽取的账户（共
25 个）2020 年 9 月 1 日至 10 月 31 日止的银行账户流水明细，查看并询问管理层该些
账户是否存在异常的大额资金长期沉淀（即 2020 年 9 月 1 日至 10 月 31 日无资金流出）
的情况。
2、核查结论
基于以上核查程序，申报会计师认为，截至 2020 年 9 月 30 日，公司上述受限货币
资金和理财产品不存在被实际控制人、控股股东及其关联方实质占用或者提供质押担保
的情形。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为红星美凯龙家居集团股份有限公司《<关于第十八届发审委对红星美
凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函>的回复》之签章页）
红星美凯龙家居集团股份有限公司
年 月 日
13
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《<关于第十八届发审委对红星美凯龙家
居集团股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
谢晶欣 幸 科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
14
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读红星美凯龙家居集团股份有限公司发审委审核意见的函的回复的
全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委审核意见的函的回复不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
15
