红星美凯龙家居集团股份有限公司
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2020 年年度股东大会、
A 股类别股东会、H 股类别股东会
会议资料
二〇二一年五月
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目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会会
议须知 ...................................................................... 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会会
议议程 ...................................................................... 3
议案一：公司 2020 年度董事会工作报告 .................................................................................. 4
议案二：公司 2020 年度监事会工作报告 ................................................................................ 13
议案三：公司 2020 年度财务决算报告 .................................................................................... 17
议案四：公司 2021 年度财务预算报告 .................................................................................... 19
议案五：公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度报告及年度业绩 ............................................ 22
议案六：公司 2020 年度利润分配预案 .................................................................................... 23
议案七：关于公司 2020 年度董事薪酬的议案 ........................................................................ 24
议案八：关于公司 2020 年度监事薪酬的议案 ........................................................................ 25
议案九：关于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 ............ 26
议案十：关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案 .......................................... 31
议案十一：关于延长股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的
议案 .............................................................................................................................................. 32
听取：独立董事 2020 年度述职情况报告 ................................................................................ 33
A 股类别股东会议案 ................................................................................................................... 42
H 股类别股东会议案 ................................................................................................................... 43
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2020 年年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会会
议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2020 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会的股
东及股东授权代表应于 2021 年 5 月 18 日（星期二）13:00-13:50 办理会议登记；
在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，
已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共
同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2020 年年度股东大会、A 股类别股东会采用现场投票和网络投票相
结合的方式进行表决，H 股类别股东会采用现场投票方式，股东和股东授权代表
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表
决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发
言主题应与会议表决事项相关。
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七、 本次会议之普通决议案需由出席 2020 年年度股东大会的股东（包括
股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2020 年年度股
东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股东（包括股东授权代表）所持表
决权的三分之二以上通过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员
自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2020 年年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会会
议议程
会议时间：2021 年 5 月 18 日下午 14:00 开始，依次召开 2020 年年度股东大
会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会
会议地点：闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 听取《独立董事 2020 年度述职情况报告》
八、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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议案一：公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现由公司董事长车建兴先生将《公司 2020 年度董事会工作报告》提交本次
股东大会审议，符合《公司章程》对股东大会议案提议和召开的程序规定。
上述议案已获公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一：《公司 2020 年度董事会工作报告》
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附件一：
公司 2020 年度董事会工作报告
2020 年，董事会带领管理层积极应对挑战、主动改革创新，实现了良好的经
营和财务业绩。在公司治理方面，董事会亦严格遵守公司法、上市监管法规、公
司规章与制度要求，履行职责，维护全体股东和公司的整体利益。董事会 2020
年度的主要工作报告如下，本工作报告所用词汇与本公司 2020 年年报所界定者
具有相同涵义：
一、董事会 2020 年主要工作情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，本年度董事会负责召开 9 次股东会议，审议及
通过 56 项决议案，并举行 22 次董事会会议，审议及通过 87 项决议案。就董事
会下辖之四项专门委员会而言，战略与投资委员会举行 1 次会议；审计委员会举
行 6 次会议；薪酬与考核委员会举行 3 次会议；及提名委员会举行 3 次会议。有
关会议所审核及讨论的事项，请参阅本公司 2020 年年报。
年内，本公司董事会负责召开股东大会并履行以下职责：批准及监督所有政
策的刊发、整体策略、预算、内部控制及风险管理系统、重大交易（尤其是利益
冲突方涉及之交易）、董事委任及其他重大财务及运营事务。董事在履行其职责
时会寻求独立专业意见，费用由本公司承担。本公司亦鼓励董事单独咨询本公司
高级管理层。
二、2020 年业绩表现
1. 财务业绩
2020 年度，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，为了积极配合疫情防控及支持
商户发展，公司主动免除符合条件的自营商场相关租户一个月的租金及管理费，
并对部分受疫情影响严重的委管商场给予相应优惠支持，对受疫情影响最严重的
个别自营商场的商户在免除一个月租金及管理费的基础上给予进一步的租金优
惠，从而导致相关业务收入的下降。本公司在 2020 年收入人民币 142.36 亿元，
较 2019 年本公司收入人民币 164.69 亿元下降了 13.6%，2020 年本公司归属于母
公司所有者的净利润人民币 17.31 亿元，较 2019 年下降 61.4%。
2. 业务回顾
报告期内，本集团继续围绕「全渠道泛家居业务平台服务商」的战略定位，
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积极把握市场发展机会，制定了「新零售变革增强主业竞争力，家装业务打造第
二增长曲线」的战略部署，重点发展同城零售、家装等新业态，旨在利用原有家
居商场渠道能力、强大的供应链整合能力和积累多年的家居行业经营经验，借助
自有的家装业务管理平台和IMP智慧营销平台以及天猫「家装同城站」，提升家
装设计交付能力和线上线下流量转化能力，进而为顾客提供更加个性化、高质量
的家装服务以及更加贴近终端消费者需求的购物体验。
同时，在经营模式方面，本公司由“自营与委管商场双轮驱动”模式向“轻
资产、重运营” 模式转换，即通过快速扩大委管商场、战略合作经营商场和特
许经营商场业务来降低自营商场的比例，从而大大降低公司的资本开支，加快开
店效率和提升市场占有率；同时，本公司加大在天猫“家装同城站”以及新一代
家装平台系统项目的建设，同时进一步提升为消费者提供一站式泛家居消费产业
链服务的能力，巩固公司在中国家居装饰及家具行业的市场领导地位。
在经营业务方面，报告期内，为更有效整合公司各条线资源，本集团成立了
大营运中心，将原招商管理中心、企划管理中心和营运管理推进中心合并，旨在
促进体系融合，协同增效。同时，通过推进集团全面数字化和智能化的信息化建
设工作，本集团在商场智慧化、业务财务一体化、信息安全化以及大数据分析智
能化方面都取得了一定的成绩。未来，我们将继续以建成中国最领先、最专业的
「全渠道泛家居业务平台服务商」为企业的长期发展目标。
此外，报告期内，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，为了积极配合疫情防控及
支持商户发展，本公司主动免除符合条件的自营商场相关租户一个月的租金及管
理费，并对部分受疫情影响严重的委管商场给予相应优惠支持，对受疫情影响最
严重的个别自营商场的商户在免除一个月租金及管理费的基础上给予进一步的
租金优惠。同时，疫情也使得公司项目前期品牌咨询委托管理服务以及建造施工
业务的推进进度有所延缓。本次免租安排涉及公司 2020 年营业收入（租金及管
理费总金额）为人民币 6.03 亿元，占 2020 年经审计的营业收入的比例约为 9.0%；
本次免租安排涉及的租金及管理费总金额对公司 2020 年归母净利润的影响约为
人民币 4.1 亿元，占 2020 年经审计的归母净利润的比例约为 23.7%。
3. 业务发展与布局：稳健的商场发展、覆盖全国的战略布局
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截至报告期末，本集团经营了92家自营商场，273家委管商场，通过战略合
作经营11家家居商场(1)，此外，本集团以特许经营方式授权开业66个特许经营家
居建材项目(2)，共包括476家家居建材店╱产业街(3)。本集团经营的自营商场和委
管商场，覆盖全国30个省、直辖市、自治区的223个城市，商场总经营面积
22,055,668平方米。本集团通过自营商场与委管商场双轮驱动的发展模式占领了
一线城市、二线城市核心区域的物业，同时快速提高战略合作经营商场和特许经
营商场的比重，加速渗透入三、四线城市，积累了丰富的商场营运经验，不断提
升品牌价值，并构建了较高的进入壁垒。截至报告期末，本集团经营着92家自营
商场，总经营面积8,034,277平方米，平均出租率92.1%。其中，有21家分布在北
京、上海、天津、重庆四个直辖市，占自营商场总数量比例达到22.8%，上述自
营商场的经营面积2,156,254平方米，占自营商场总经营面积比例达到26.8%。报
告期内，成熟商场同店增长率(4)为-14.9%，主要是公司自营商场经营受疫情影响
以及公司针对疫情推出免租政策的结果导致。
报告期内，本集团新开设了6家自营商场，关闭了2家自营商场,另有1家商场
由委管商场转为了自营商场。截至报告期末，本集团有24家筹备中的自营商场。
截至报告期末，本集团经营着273家委管商场，总经营面积14,021,390平方米，
平均出租率90.7%。其中，有147家分布在华东、华北区域（不含上海、北京、天
津），比例达到53.9%，上述委管商场的经营面积8,023,400平方米，比例达到57.2%。
报告期内，本集团新开设了31家委管商场，关闭了7家委管商场。此外，有1家委
管商场转为自营商场。
截至报告期末，本集团筹备的委管商场中，有348个签约项目已取得土地使
用权证╱已获得地块。随着全国社会经济的整体水平的平稳发展、城镇化战略持
续推进和居民人均可支配收入不断提升，本集团将在全国范围内重点加快委管商
场的发展步伐。
4. 扩展性业务蓬勃发展：新零售变革增强主业竞争力，家装业务打造第二增长
曲线
4.1 同城零售
报告期内，公司本着“以用户需求为中心”的宗旨，继续深化与阿里巴巴的
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战略合作，围绕“天猫同城站”建立线上线下一体化运营体系，全面赋能线下经
营，推动家居行业新零售转型。截至报告期末，天猫同城站累计上线22城市的56
家商场，数字化升级覆盖176城市的241家商场。公司深耕数据分析，聚焦商品运
营，在经历618理想生活狂欢季、全球家装狂欢季、双十一天猫全球购物狂欢季
等多次促销活动后，不断推动商家的产品上线、服务上线、活动上线。天猫同城
站累计覆盖品牌商家1.6万家，上线商品近50万件，实现全年同城站站内流量
5,475万，各项业务指标行业领先。
4.2 家装业务
4.2.1 多样化渠道布局推动业务增长
本公司开拓了包括与地产商合作、家居商场内开设直营门店、实行合伙人制度
拓展加盟门店等多样化渠道，为商场和商户引流，同时有效降低了家装和商场的
获客成本，形成协同效应。截至报告期末，本公司已在全国开设了214家家装门
店，分布在北京、天津、上海、重庆、南京、苏州、沈阳、成都、郑州、合肥、
石家庄等城市的家居商场内，包括加盟和平台合作家装企业106家。报告期内，
在全球疫情影响下，家装业务实现了逆势增长，全年签约合同金额超过45亿元，
其中百万元以上订单超过131个。
4.2.2 解决顾客痛点
截至报告期末，M+高端室内设计大赛共吸引了来自全国150座城市的2万多名
设计师参赛。匠心研发30项国家专利、305道特色施工工艺、2项国家软件著作权
等专业技能，潜心工艺工法的钻研与打磨。
4.3 设计云
利用设计云平台设计软件打通从设计到商品购买的全链路服务目前已在多
个城市进行推广，截至报告期末，公司已与上海多家知名中大型装修企业达成合
作关系，平台带动商品销售金额达数百万元。
5. 业务管理：体系融合，协同增效，运营管理持续升级
5.1 成立大营运中心，促进体系融合，协同增效。
为更有效整合公司各条线资源，加快提升全国各省营发中心及商场的经营
效率，本公司将原招商管理中心、企划管理中心和营运管理推进中心合并，成立
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集团大营运中心，旨在促进体系融合，协同增效。2020年，大营运中心围绕“扎
扎实实，聚焦经营，产品为王，流量为王”的主题来开展工作，采取了促进招商
联合营销和企划部分团队融合，通过IMP智慧营销平台推动家居数字营销技术深
度创新应用；设定有效的奖惩政策、考核体系，保障各条线核心业务有效落地；
协同深入家装业务，全面推进家居家装一体化；协同新零售中心同城站项目，助
力商场运营上线和线上线下一体化运营等措施，充分将公司的全域流量运营能力、
远程服务客户的沟通能力，以及线下的渠道、供应链管理能力相结合，成效显著。
5.1.1 招商管理
报告期内，本公司持续优化品牌和品类布局，推动体验式消费；持续提升租
金精细化管理水平，利用智慧营销平台提升商户销售，实现租金收入持续增长；
不断优化品牌工厂和经销商服务系统，搭建招商业务中台，提升对品牌和经销商
的服务能力；以展会汇集全球优秀品牌，储备招商和业务整合资源 。
5.1.2 营运管理
报告期内，本公司全面深度开展以“美誉度”为核心的营运管理提升项目，
通过服务承诺升级、智能客服升级等方式，不断提升顾客服务能力；同时，通过
完善疫情专项营运风控体系，持续运行商品质量管理体系、商户信用体系等，保
障顾客家居消费满意度。
5.1.3 营销管理
流量运营方面，本公司继续迭代IMP（Intelligent Marketing Platform，
全球家居智慧营销平台），将红星美凯龙从一个可以一站购齐的家居商场，升级
成为一个辐射线上线下家居行业的全域型超级流量场，从依赖商场自然流量升级
为商户制造流量。品牌管理方面，本公司持续聚焦传播“甄选全球设计尖货”品
牌主张，通过在视觉传达、内容营销、IP合作、跨界营销等方面的持续创新和深
耕，塑造全球家居潮流引领者的高端品牌形象。
5.1.4 物业管理
疫情爆发，本公司快速开展全国各商场的商场防疫工作，确保商场正常经营；
同时，本公司严格管控商场安全风险：预防性管控为主，应急方案为辅，人防、
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技防相结合；此外，本公司持续改善商场环境，提升商户和顾客满意度。
6. 信息化建设升级重构，支持线上线下一体化发展
报告期内，信息技术中心围绕集团“持续夯实信息化建设成果、逐步推进数
字化和智能化”的建设目标，不忘初心，牢记使命，大力推进集团总部及全国商
场的信息化建设工作，并通过财务数字化、数据智能化持续赋能业务发展，为集
团的目标达成和快速发展保驾护航。
7. 高效的人力资源管理政策，支持企业成长
报告期内，本公司人力资源政策以红星美凯龙的“十三字价值观”为重点导
向，紧紧围绕公司 2020 年“扎扎实实 聚焦经营 流量为王 产品为王”的工作主
题，积极开展人力资源各项工作，支持家居家装健康发展。
8. 家居商场品牌组合建设
品牌组合建设方面，除了核心品牌“红星美凯龙”，公司亦投资平行于核心
品牌的新品牌，如“红星欧丽洛雅”、“星艺佳”、“吉盛伟邦”等，实现品
牌的多元化，进一步丰富公司提供的服务类别。
三、2021 年及未来的发展计划
公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任。2021
年及以后，公司将继续遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，包括
进一步提升用户心智，聚焦经营，反腐倡廉，开源节流，旨在为消费者提供更好、
更专业的服务，进而巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目
中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“全渠道泛家居业务平
台服务商”为企业的发展目标。
公司未来的发展计划如下：
1、坚持向“轻资产，重运营”的业务模式转型，加速委管及特许经营模式
在下沉市场的渗透，通过全品牌及全渠道网络组合，进一步夯实市场领导地位
商场网络建设方面，公司将充分把握城镇化加速、人民生活水平提升、人口
流动性提高所带来的行业蓬勃发展趋势，继续有选择地在具有吸引力的城市拓展
家居商场网络。我们将通过自营模式进一步巩固一、二线城市的市场领先地位，
继续有选择性地的在核心城市开设新的家居商场；同时，公司将凭借在家居装饰
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及家具行业良好的品牌声誉、成熟的商场开发、招商和运营管理能力，通过轻资
产的委管以及特许经营模式，战略合作经营模式等快速渗透三线城市及其他城市，
进一步扩大我们在全国范围内的经营覆盖面，加快市场渗透。同时，公司将继续
完善商场的数字化进程、加速推行线上线下一体化新零售模式，深入开展家装家
居营销一体化。品牌组合建设方面，公司通过多元化品牌战略，覆盖更广泛的消
费者群体和细分市场、服务我们的商户，进一步提升市场占有率。
2、深度聚焦家装业务，打通家装消费的全周期服务,强化“选装修买家居都
在红星美凯龙”的用户心智
2021年公司将深入开展家装家居营销一体化，强化“选装修买家居都在红星
美凯龙”的用户心智，进一步提升中高端的品牌形象，实现品牌形象年轻化。根
据消费者全生命周期的需求，将业务条线扩张到除家居消费以外的设计、家装等
环节。家装业务及家居设计方面，公司将针对中高端客户个性化需求，在原有互
联网零售和互联网家装业务的基础上，将业务扩展到前端设计和终端服务，践行
“高端家装就一站”的战略目标，为消费者提供从设计、装修、商品到服务的一
站式解决方案。此外，将继续推进品牌升级，创建社交媒体矩阵，实现品牌年轻
化，通过积极转型，一方面打开新流量入口全方位赋能经销商，另一方面深度运
营好拥有的客户资源，塑造和强化“全渠道泛家居业务平台服务商”的品牌心智。
3、践行数字化改革，深耕新零售，致力于成为家居装饰及家具行业的新零
售标杆
2021年将全面推进商场数字化改革，积极拥抱数字技术，深度推进线上线下
一体化经营。随着消费群体的年轻化及消费行为更加贴近移动端，通过加快线上
同城站的建设，加深消费者“线上预选，线下体验成交”的用户心智，通过新零
售线上的深度运营，完成线上精准引流，线下转化成交的全链路服务链条，进一
步在运营及营销端赋能经销商。
4、进一步强化绩效考核，深化人才储备
公司将持续优化人力资源流程系统，增强企业正气，强化绩效管理意识，提
升绩效推进质量，持续做好人员的优胜劣汰。立体化打造青年鲁班项目，并通过
深耕培养星动力，积极搭建青年鲁班后备梯队。研发修订省营发中心下辖区域管
理中心兼岗人员职责，持续助力新业务单位团队搭建，完成招聘系统升级、招聘
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渠道优化等工作。持续推广红星美凯龙优质雇主品牌形象。
5、持续改善公司治理、规范运作，践行社会责任
公司将持续改善公司治理架构、组织流程和管理机制；遵守国家法律、恪守
商业道德，营造“规范运作”的商业氛围；积极承担和践行社会责任。
四、2020 年末期股息分派预案
根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存
在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大
会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商
不得承销上市公司发行的证券。”鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进
中，若实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的有关
规定，综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为保证公司非公开发行股
票的顺利实施，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他重大
资金安排，满足新冠疫情下公司流动资金需求等因素，公司 2020 年度拟不进
行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。待公司非
公开发行股票完成后，公司将择机考虑利润分配事宜。
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议案二：公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现由公司监事会主席潘宁先生将《公司 2020 年度监事会工作报告》提交本
次股东大会审议，符合《公司章程》对股东大会议案提议和召开的程序规定。
上述议案已获公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一：《公司 2020 年度监事会工作报告》
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附件二：
公司 2020 年度监事会工作报告
1、监事会召开会议和进行决议的情况
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）2020
年监事会共召开了8次会议，有关会议及决议如下：
(1)2020年2月22日召开第四届监事会第二次临时会议。会议审议并通过了
《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司2020年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》。
(2)2020年3月6日召开第四届监事会第三次临时会议。会议审议并通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
(3) 2020年4月17日召开第四届监事会第一次会议。会议审议并通过了《公
司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2020年度财
务预算报告》、《公司截至2019年12月31日止年度财务报表》、《公司截至2019年12
月31日止年度报告及年度业绩》、《公司2019年度利润分配预案》、《公司2019年度
企业环境及社会责任报告》、《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》、《关于公司2019年度监事薪酬的议案》、《关于续聘公司2020年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司2019年度计提资产减值准备的
议案》。
(4) 2020年4月29日召开第四届监事会第二次会议。会议审议并通过了《公
司2020年第一季度报告》。
(5) 2020年5月13日召开第四届监事会第四次临时会议。会议审议并通过了
《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
(6)2020年6月3日召开第四届监事会第五次临时会议。会议审议并通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股
票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司
非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资
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金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施
的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。
(7) 2020年8月27日召开第四届监事会第三次会议。会议审议并通过了《公
司截至2020年6月30日止半年度财务报表》、《公司截至2020年6月30日止半年度报
告及半年度业绩》、《公司2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
(8) 2020年10月30日召开第四届监事会第四次会议。会议审议并通过了《公
司2020年第三季度报告》。
2、监事会对公司有关事项的独立意见
(1)本公司依法运作情况：2020年监事会成员继续通过列席董事会会议、审
阅专项报告以及现场走访、约谈座谈、审计与专项调查等方式对本公司运行情况
进行监督。对照各项规定，监事会认为，本公司决策程序规范，内部控制有效，
本公司董事及高级管理人员勤勉履职，没有违反法律、法规、公司章程及损害本
公司和股东利益的行为。监事会审阅了本公司2020年度立信会计师事务所（特殊
普通合伙）内部控制审计报告，认为报告如实反映了本公司治理和内部控制的现
状，审计意见客观，同意披露有关报告。
(2)检查本公司财务的情况：报告期间内，监事会认真履行检查本公司财务
状况的职责，对本公司经营和风险情况进行监控，并对各定期报告出具了审核意
见。监事会认为本公司的财务报告如实反映了本公司的财务状况和经营成果。
(3)募集资金使用情况
H股募集资金使用情况
全球发售所得款项净额为人民币557,330万元，用于9家自营商场开发、投资
或收购其他家居装饰及家具零售商及其他市场参与者、现有债项再融资、电子商
务业务及信息技术系统开发、营运资金及其他一般公司用途。董事会已于2015年
7 月31日及2018年1月16日决议将部分全球发售所得款项净额的预期用途变更，
详情请参阅本公司2015年7月31日及2018年1月16日的公告。截至报告期末，公司
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已累计使用所得款项净额的99.96%投入上述募集资金投资项目。
A股募集资金使用情况
公司A股于2018年1月17日在上海证券交易所上市并开始买卖，股份代号为
601828，每股发行价人民币10.23元，发行规模315,000,000股。本次发行募集资
金总金额为人民币322,245.00万元，而经扣除A股发行成本人民币17,244.22 万
元后的募集资金净额为人民币305,000.78万元（「A股发行募集资金」）。2018年9
月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临
时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并已经公司于2018
年11月28日召开的第二次临时股东大会审议通过。
截至报告期末，公司已累计使用A股发行募集资金的88.12%投入上述募集资
金投资项目。
(4)股权激励情况：于报告期内，监事会审议了关于公司2020年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案和管理办法、关于调整2020年公司股票期权首
次授予计划激励对象名单及授予数量及关于向激励对象首次授予股票期权等相
关议案。监事会认为，公司实施上述股票期权首次授予计划相关事项时程序合法，
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关要求，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(5)重大资产收购和出售情况：于报告期内，本公司无重大资产收购和出售。
(6)关连及持续关连交易︰于报告期内，监事会对本公司本年度关连和持续
关连交易进行了关注。
面向未来 ，随着本公司各项业务的进一步发展，监事会将在原有的工作基
础上坚决贯彻本公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋
予监事会的职责，恪尽职守，督促本公司规范运作，切实保障与维护本公司和股
东的合法利益。
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议案三：公司 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
报告期内，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）以“建设温
馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”
的经营管理模式，为消费者提供了更好、更专业的服务，巩固了“红星美凯龙”品
牌在消费者心目中的家居生活专家地位。报告期内，虽然受到“新冠”疫情影响，
公司经营整体上仍实现健康平稳发展，主要业务发展态势良好，整体财务状况健康。
特针对公司主要业务——自营商场编制了 2020 年财务决算报告。
截至报告期末，我们经营着 92 家自营商场，总经营面积 8,034,277 平方米，平
均出租率 92.1%。报告期内，我们新开设了 6 个自营商场，有 1 个商场由委管转为
了自营。
公司 2020 年自营商场实现营业收入 666,429 万元，较 2019 年营业收入减少
112,477 万元,降幅 14.4%；实现毛利 514,229 万元，较 2019 年毛利减少 102,211
万元,降幅 16.6%。
单位：万元
变动比例
自营商场 2020 年 2019 年 差异
（%）
营业收入 666,429 778,906 -112,477 -14.4%
营业成本 152,200 162,466 -10,266 -6.3%
毛利 514,229 616,440 -102,211 -16.6%
按自营商场的业态来看，自有商场实现营业收入 560,857 万元，占自营商场营
业收入 84.2%,较 2019 年营业收入减少 112,477 万元,降幅 14.4%，租赁商场实现
营业收入 152,200 万元，占自营商场营业收入 15.8%,较 2019 年营业收入减少
10,266 万元, ,降幅 6.3%。
单位：万元
变动比例
自营商场 2020 年 2019 年 差异
（%）
自有商场 560,857 655,074 -94,217 -14.4%
租赁商场 105,572 123,832 -18,260 -14.7%
合计 666,429 778,906 -112,477 -14.4%
按自营商场的区域来看，2020 年北京实现营业收入 66,401 万元，较 2019 年
减少 26,239 万元，降幅 28.3%，上海实现营业收入 150,810 万元，较 2019 年减少
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23,202 万元，降幅 13.3%，天津实现营业收入 16,775 万元，较 2019 年减少 4,492
万元，降幅 21.1%，重庆实现营业收入 45,441 万元，较 2019 年减少 8,265 万元，
降幅 15.4%，东北地区（黑龙江、吉林、辽宁）实现营业收入 65,335 万元，较 2019
年减少 19,034 万元,降幅 22.6%，华北地区（河北、内蒙古、山西, 不含北京、天津）
实现营业收入 29,497 万元，较 2019 年减少 684 万元，降幅 2.3%，华东地区（安
徽、江苏、山东、浙江, 不含上海）实现营业收入 176,727 万元，较 2019 年减少
12,769 万元，降幅 6.7%，华中地区（河南、湖北、湖南）实现营业收入 61,696 万
元，较 2019 年减少 15,798 万元，降幅 20.4%，华南地区（广东）实现营业收入
13,915 万元，较 2019 年增加 1,803 万元，涨幅 14.9%，主要系 2019 年柳州欧丽
洛雅 9 月末开业所致，西部地区（甘肃、四川、云南, 不含重庆）实现营业收入 39,832
万元，较 2019 年减少 3,797 万元，降幅 8.7%。
单位：万元
变动比例
自营商场 2020 年 2019 年 差异
（%）
北京 66,401 92,640 -26,239 -28.3%
上海 150,810 174,012 -23,202 -13.3%
天津 16,775 21,267 -4,492 -21.1%
重庆 45,441 53,706 -8,265 -15.4%
东北地区 65,335 84,369 -19,034 -22.6%
华北地区（不含北京、天津） 29,497 30,181 -684 -2.3%
华东地区（不含上海） 176,727 189,496 -12,769 -6.7%
华中地区 61,696 77,494 -15,798 -20.4%
华南地区 13,915 12,112 1,803 14.9%
西部地区(不含重庆) 39,832 43,629 -3,797 -8.7%
合计 666,429 778,906 -112,477 -14.4%
上述议案已获公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
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议案四：公司 2021 年度财务预算报告
各位股东及股东代表:
公司以 2020 年度的经营业绩为基础、结合国家和地区宏观经济政策，在 2020
年内继续强化内部精细化管理、以股东财富最大化为目标，特针对公司主要业务
——自营商场编制了 2021 年财务预算，以确保公司达成战略和经营发展目标。
一、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、公司自营商场经营涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5、公司自营商场经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行
为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项
计划的实施发生困难。
6、公司自营商场经营所需的资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利
达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、财务预算明细
公司 2021 年自营商场预算营业收入 820,295 万元，较 2020 年营业收入增加
153,866 万元,增长 23.1%,预算毛利 648,853 万元，较 2020 年增加 134,624 万
元,增长 26.2%。
单位：万元
2021 年预算金 变动比例
自营商场 2020 年决算金额 差异
额 （%）
营业收入 820,295 666,429 153,866 23.1%
营业成本 171,442 152,200 19,242 12.6%
毛利 648,853 514,229 134,624 26.2%
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按自营商场的业态来看，其中自有商场预计实现营业收入 693,137 万元，占
自营商场营业收入 84.5%，租赁商场预计实现营业收入 127,158 万元，占自营商
场营业收入 15.5%。
单位：万元
自营商场 变动比例
2021年预算金额 2020年决算金额 差异
（%）
自有商场 693,137 560,857 132,280 23.6%
租赁商场 127,158 105,572 21,586 20.4%
合计 820,295 666,429 153,866 23.1%
按自营商场的区域来看，2021 年自营商场北京预算营业收入 85,146 万元，
占自营商场营业收入 10.4%，上海预算营业收入 182,386 万元，占自营商场营业
收入 22.2%，天津预算营业收入 20,838 元，占自营商场营业收入 2.5%，重庆预
算营业收入 55,109 万元，占自营商场营业收入 6.7%，东北地区（黑龙江、吉林、
辽宁）预计实现营业收入 77,201 万元，占自营商场营业收入 9.4%，华北地区（河
北、内蒙古、山西，不含北京、天津）预计实现营业收入 36,709 万元，占自营
商场营业收入 4.5%，华东地区（安徽、江苏、江西、山东、浙江，不含上海）预
计实现营业收入 206,706 万元，占自营商场营业收入 25.2%，华中地区（河南、
湖北、湖南）预计实现营业收入 80,052 万元，占自营商场营业收入 9.8%，华南
地区（广东）预计实现营业收入 15,887 万元，占自营商场营业收入 1.9%，西部
地区（新疆、甘肃、四川、云南、青海，不含重庆）预计实现营业收入 60,261 万
元，占自营商场营业收入 7.4%。
单位：万元
区域 预算收入 占比
北京 85,146 10.4%
上海 182,386 22.2%
天津 20,838 2.5%
重庆 55,109 6.7%
东北地区 77,201 9.4%
华北地区（不含北京、 36,709 4.5%
天津）
华东地区（不含上海） 206,706 25.2%
华中地区 80,052 9.8%
华南地区 15,887 1.9%
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西部地区（不含重庆） 60,261 7.4%
合计 820,295 100.0%
三、风险提示
以上关于 2021 年度财务预算的前瞻性陈述及指标，不构成公司对投资者的
实质性承诺，也不代表公司 2021 年度的盈利预测，由于影响公司经营效益的各
种因素在不断变化，年终财务决算结果可能与本财务预算存在差异。
上述议案已获公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
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议案五：公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度报告及年度业绩
各位股东及股东代表:
现由公司董事长车建兴先生将《公司 2020 年年度报告及摘要（A 股）》、《公
司截至 2020 年 12 月 31 日止年度业绩》及《公司截至 2020 年 12 月 31 日止年
度报告（H 股）》提交本次股东大会审议，符合《公司章程》对股东大会议案提
议和召开的程序规定。
上述议案已获公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
附件 1: 《公司 2020 年年度报告及摘要（A 股）》（请参见披露于上海证券
交易所网站的公司 A 股 2020 年年度报告及年报摘要）
附件 2：《公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度业绩》（请参加披露于香港证
券交易所网站的 H 股年度业绩公告）
附件 3：《公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度报告（H 股）》（请参加披露
于香港证券交易所网站的公司 2020 年 H 股年报）
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议案六：公司 2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
一、公司 2020 年度利润分配预案如下：
1 、 2020 年 初 母 公 司 因 会 计 政 策 变 更 调 整 后 累 计 的 未 分 配 利 润 人 民 币
6,023,789,736.76 元，加上母公司 2020 年度实现净利润人民币 1,216,678,657.22
元，减去年度内实施的 2019 年度现金股利人民币 898,150,000.00 元，并按照《公
司法》以及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金人民币 121,667,865.72
元后，截止 2020 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为人民币 6,220,580,617.93
元。
2、 根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存
在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表
决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销
上市公司发行的证券。”鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进中，若实施利润
分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发
展战略及短期经营状况，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，兼顾公司现有及
未来投资资金需求、经营资金周转及其他重大资金安排，满足新冠疫情下公司流动
资金需求等因素，公司 2020 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股
本和其他形式的利润分配。待公司非公开发行股票完成后，公司将择机考虑利润分
配事宜。
上述议案已获公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
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议案七：关于公司 2020 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、
公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况和独立董事工作时间及
数量，公司董事 2020 年度薪酬如下：
2020 年度在公司领取薪酬
姓名 职务
（万元，税前）
董事：
车建兴 董事长、总经理 490.19
郭丙合 副董事长、副总经
164.59
理
车建芳 董事、副总经理 218.98
蒋小忠 董事、副总经理 225.26
陈淑红 董事 131.19
徐宏 董事 0
靖捷 董事 0
刘金 董事 0
LEE，Kwan Hung Eddie 独立董事
60.00
（李均雄）
钱世政 独立董事 60.00
王啸 独立董事 60.00
赵崇佚 独立董事 60.00
秦虹 独立董事 7.62
（ ）
徐国峰（已离任）1 原董事 0
注（1）：徐国峰先生因个人工作精力分配和时间安排原因，于 2021 年 2 月
8 日辞去公司董事职务。
上述议案已获公司第四届董事会第五次会议审议通过，涉及当事人董事薪酬
时，该董事进行了回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案八：关于公司 2020 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、
公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况和独立监事工作时间及
数量，公司监事 2020 年度薪酬如下：
2020 年度在公司领取薪酬
姓名 职务
（万元，税前）
潘宁 监事会主席、职工代表监事 137.99
巢艳萍 职工代表监事 68.75
陈岗 独立监事 18.00
郑洪涛 独立监事 18.00
上述议案已获公司第四届监事会第五次会议审议通过，涉及当事人监事薪酬
时，该监事进行了回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案九：关于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证财务会计审计工作的延续性, 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构及立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度内部控制审计机构，任期至下届年度股东大会结束时
止，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。
一、拟续聘的安永华明会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月
完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事
务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场
安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2020 年末拥有合伙人 189 人，首席合伙人为毛鞍
宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2020 年末拥有执业注册会计师
1582 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1000 人, 注册
会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 372 人。 安永华明 2019 年
度业务总收入人民币 43.75 亿元，其中， 审计业务收入人民币 42.06 亿元（含
证券业务收入人民币 17.53 亿元）。 2019 年度 A 股上市公司年报审计客户共计
94 家，收费总额人民币 4.82 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、
批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业
上市公司审计客户 3 家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
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和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到
证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示
函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管
理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人和第一签字注册会计师梁宏斌先生于 2005 年成为注册会计师、
2000 年开始从事上市公司审计、2004 年开始在安永华明执业、2019 年开始为本
公司提供审计服务；近三年签署/复核 2 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业
包括有色金属冶炼及压延加工业和商务服务业。
项目现场负责人及签字注册会计师王辉达先生于 2012 年成为注册会计师，
2007 年开始从事上市公司审计工作，2007 年开始在安永华明专职执业，2018 年
开始为本公司提供审计服务，近三年签署 1 家上市公司年报，涉及的行业包括租
赁和商务服务业。
项目质量控制复核人侯捷先生于 2005 年成为注册会计师，2000 年开始从事
上市公司审计，2007 年开始在安永华明执业，2018 年开始为本公司提供审计服
务；近三年签署 2 家上市公司年报/内控审计项目并复核 2 家上市公司年报/内控
审计项目，涉及的行业包括农副食品加工业、医药制造业、有色金属冶炼及压延
加工业制造业、租赁和商务服务业。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册
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会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政
处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
本期审计费用为人民币 750 万元，与上一期审计费用相同。本期审计费用综
合考虑行业收费及公司规模确定。
二、拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师
2323 名、从业人员总数 9114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服
务业务。
立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收入 30.40
亿元，证券业务收入 12.46 亿元。2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审
计服务，同行业上市公司审计客户 9 家。
2.投资者保护能力
截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲 诉讼（仲裁）结
裁）人 裁）人 事件 裁）金额 果
金亚科技、周 预计 3000 连带责任，立信
投资者 2014 年报
旭辉、立信 万元 投保的职业保险
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足以覆盖赔偿金
额
连带责任，立信
预计 800 万 投保的职业保险
投资者 超华科技 2014 年报
元 足以覆盖赔偿金
额
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措施 26
次、自律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：郭顺玺，中国注册会计师，权益合伙人。郭顺玺先生于 2008 年
成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计，2012 年加入立信，2021 年开
始为本公司提供审计服务，近三年签署 8 家上市公司年报，涉及的行业包括仪器
仪表制造业、食品制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、
纺织服装、服饰业、土木工程建筑业、专业技术服务业。
项目质量控制合伙人：姜永青，中国注册会计师，中国注册税务师，权益合
伙人。姜永青女士于 1997 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司审计，
2014 年加入立信，2019 年开始为本公司提供审计服务。近三年复核 2 家上市公
司年报/内控审计项目，涉及的行业包括橡胶和塑料制品业、商务服务业。
签字注册会计师：崔云刚，中国注册会计师、澳洲公共会计师，授薪合伙人。
崔云刚先生于 2005 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2014 年
加入立信，2019 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署 2 家上市公司年报/
内控审计项目并复核 2 家上市公司年报，涉及的行业包括橡胶和塑料制品业、商
务服务业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业。
项目合伙人郭顺玺为另一位签字注册会计师，个人信息如上述公告内容。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
立信及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册
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会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政
处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
（三）审计收费
1. 审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2. 审计费用情况
2021 年度立信为公司提供内部控制审计服务费用为人民币 80 万元，与上一
期审计费用相同。
上述议案已获公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十：关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 6 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H
股类别股东会审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议
案》，同意公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）相关决议
的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
鉴于该决议有效期即将届满，为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，
同意提请股东大会审议批准本次非公开发行相关决议的有效期自届满之日起延
长 12 个月。
上述议案已获公司第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第八次
临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十一：关于延长股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行
股票相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 6 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H
股类别股东会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年
非公开发行 A 股股票相关事项的议案》，同意董事会及其授权人士全权办理与本
次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）有关的全部事宜，授权中涉
及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司
股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项
有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
鉴于该授权有效期即将届满，为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进
行，同意提请股东大会审议批准将授权董事会及其授权人士办理本次非公开发
行有关事宜的授权期限自届满之日起延长 12 个月。
上述议案已获公司第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第八次
临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
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听取：独立董事 2020 年度述职情况报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事
年度述职报告格式指引》的有关规定，作为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，现就 2020 年度工作情况作如下报告：
一、 独立董事的基本情况
公司于 2020 年 8 月 19 日召开公司第四届董事会第十四次临时会议，于
2020 年 9 月 11 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于修订<
红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》，同意公司“董事会由 12 名董
事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立非执行董事 4 人。”变更为
“董事会由 14 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立非执行董
事 5 人。”详情请见公司于 2020 年 8 月 21 日发布的《关于修订<红星美凯龙家
居集团股份有限公司章程>的公告》（公告编号：2020-071）、于 2020 年 9 月 12
日发布的《2020 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-079）。
公司于 2020 年 10 月 20 日召开公司第四届董事会第十七次临时会议，于
2020 年 11 月 16 日召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于增补秦虹
女士为公司第四届董事会独立非执行董事的议案》，选举秦虹女士为公司第四届
董事会独立非执行董事，并同意在秦虹女士当选为公司独立非执行董事后，担任
公司董事会下属战略与投资委员会委员职务，任期为自股东大会选举通过之日起
至公司第四届董事会任期届满之日止。
现公司第四届董事会独立董事共 5 名，分别为： LEE，Kwan Hung Eddie
（李均雄）先生、钱世政先生、王啸先生、赵崇佚女士、秦虹女士。
（一）工作履历及专业背景
LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生，1965 年 9 月出生，中国国籍，
无境外居留权。李先生自 2015 年 2 月以来一直担任红星美凯龙家居集团股份有
限公司独立非执行董事，主要负责参与红星美凯龙家居集团股份有限公司重大事
件的决策，并就董事及高级管理层的提名的相关事宜提供建议。自 1992 年 12
月至 1994 年 4 月，李先生于香港联交所上市科工作，先后担任经理及高级经理；
自 2001 年 4 月至 2011 年 2 月，为胡关李罗律师行的合伙人。李先生目前为何
韦律师行的顾问律师。李先生一直担任多家在香港联交所上市的公司的独立非执
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行董事，包括安莉芳控股有限公司（证券代码：1388）、网龙网络控股有限公司
（证券代码：777）、新矿资源有限公司（证券代码：1231）、天福（开曼）控股
有限公司（证券代码：6868）、中海石油化学股份有限公司（证券代码：3983）、
宝新金融集团有限公司（证券代码：1282）、丰盛服务集团有限公司（证券代码：
331）及天宝集团控股有限公司（证券代码：1979），任职起始时间分别为 2006
年 11 月、2008 年 6 月、2010 年 12 月、2011 年 8 月、2012 年 6 月、2015 年
11 月、2015 年 11 月及 2015 年 11 月。李先生分别于 1988 年及 1989 年在香港
大学获得法学学士（荣誉）学位及法律深造文凭；分别于 1991 年及 1997 年获
得香港执业律师资格及英国律师资格。
钱世政先生，1952 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权。钱先生于 2016
年 4 月加入公司，并自此一直担任公司独立非执行董事，主要负责参与红星美凯
龙家居集团股份有限公司重大事件的决策，并就企业管治、审计、董事及高级管
理层薪酬与评估的相关事宜提供建议。钱先生在财务与会计理论及实务方面拥有
逾三十多年经验。自 1983 年 8 月至 1997 年 12 月，钱先生担任复旦大学会计
学系副主任；自 1998 年 1 月至 2012 年 6 月，钱先生调任上海实业控股有限公
司（于香港联交所上市，证券代码：363），曾先后担任执行董事、副总裁；钱先
生亦曾兼任海通证券股份有限公司（于上海证券交易所及香港联交所上市，证券
代码：600837、6837）副董事长，上海城投控股股份有限公司（于上海证券交
易所上市，证券代码：600649）独立董事、上海来伊份股份有限公司（于上海证
券交易所上市，证券代码：603777）独立董事。钱先生于 2012 年 7 月返回复旦
大学，现担任管理学院教授，现兼任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（于
上海证券交易所上市，证券代码：600663）、春秋航空股份有限公司（于上海证
券交易所上市，证券代码：601021）、瀚华金控股份有限公司（于香港联交所上
市，股份代号：3903）、景瑞控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：1862）
和中国龙工控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：3339）的独立董事。
钱先生于 1983 年 7 月毕业于上海财经大学会计学系，获经济学学士学位；于
1993 年 1 月获复旦大学经济学硕士学位；于 2001 年 7 月获复旦大学管理学博
士学位。
王啸先生，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士学位，
中国注册会计师，特许金融分析师（CFA），取得上海证券交易所独立董事任职
资格。王先生曾先后担任中国银行总行经理、上海证券交易所高级经理、中国证
券监督管理委员会调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司副总
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经理及中国平安保险（集团）股份有限公司执委会委员。现为 IDG 资本（IDG
Capital）合伙人，负责并购业务，兼任龙元建设集团股份有限公司（股票代码：
600491）的独立董事，同时为中央财经大学中国精算研究院教授（兼职）以及财
新网专栏作家。
赵崇佚女士，1974 年 10 月 31 日出生，中国国籍，无境外居留权，工商管
理学硕士学位。赵女士曾任 Cheteau Medicis（法国）品牌总经理，Barnes
International（法国）的亚洲地区合伙人及副总裁以及 Barnes Asia Limited（香
港）的董事及总裁，现为 Grand Parc Du Puy Du Fou（法国）的亚洲区董事局
副主席及高级执行副总裁、Tandem Partners Limited（香港）的联合创始人及董
事、Chinaccessory Manufactory Co. Limited（香港）的创始人及董事。
秦虹女士，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国社会
科学院研究生院基本建设经济系，获经济学硕士学位。秦虹女士曾就职于中国城
乡建设经济研究所，住房和城乡建设部政策研究中心，并于 2019 年 5 月调入中
国人民大学，现任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员，2019 年 11
月至 2020 年 6 月期间曾于房天下（于纽约交易所上市，股份代号：SFUN）担
任独立非执行董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的
情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 22 次董事会及 5 次股东大会。各位独立董事参加董
事会和股东大会会议情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
独立董事姓名
本年应参 以通讯 出席股
亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 东大会
席次数 席次数 次数
次数 加次数 的次数
LEE ， Kwan 22 22 22 0 0 5
Hung Eddie（李
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均雄）
钱世政 22 22 20 0 0 5
王啸 22 22 22 0 0 5
赵崇佚 22 22 20 0 0 5
秦虹 2 2 2 0 0 1
（二） 出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。
公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓名 任职情况
LEE，Kwan Hung 审计委员会委员、提名委员会主席
Eddie（李均雄）
钱世政 审计委员会主席、薪酬与考核委员会主席
王啸 审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员
赵崇佚 提名委员会委员、战略与投资委员会委员
秦虹 战略与投资委员会委员
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出
席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2020 年共召开董事会各专门委员会
会议 13 次，其中，战略与投资委员会 1 次、审计委员会 6 次、提名委员会 3 次、
薪酬与考核委员会 3 次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
战略与投资 提名委员 薪酬与考
姓名 审计委员会
委员会 会 核委员会
LEE，Kwan Hung - 6/6 3/3 -
Eddie（李均雄）
钱世政 - 6/6 - 3/3
王啸 - 6/6 - 3/3
赵崇佚 1/1 - 3/3 -
秦虹 0 - - -
对公司董事会及董事会专门委员会审议决策的重大事项，我们均要求公司在
章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向
公司相关部门和人员询问。在出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会相
关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，
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审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，我们通过电子邮件、电话等途径
及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2020 年 1 月 13 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，会议审议通
过《关于公司之子公司与关连人士红星控股签订装饰装修工程施工服务框架协议
的议案》、《关于公司及子公司与上海星之域商业经营管理有限公司有关持续关连
交易的议案》；2020 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议审
议通过《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》；2020 年 6 月 23 日，
公司召开第四届董事会第十二次临时会议，会议审议通过《关于公司之全资子公
司拟与关连人士签订施工合同协议的议案》、《关于公司之附属公司拟与关连人士
签订采购合同协议的议案》；2020 年 8 月 6 日，公司召开第四届董事会第十三次
临时会议，会议审议通过《关于增加公司 2020 年度日常关联交易预计额度的议
案》。我们在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，出具了关联交易
事项的事前认可意见和关联交易事项的独立意见。我们认为：公司董事会关于关
联交易的议案的表决程序符合有关法律法规规定，董事会表决时有利害关系的关
联董事进行了回避，表决程序合法。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司
及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
1、公司担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对全资子公司及控股子公司提供的担保余额
为人民币 737,821 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 15.51%；
上述担保事项依法履行了审议程序，符合《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，没有损害公司和股东的利益。
2、资金占用情况：
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，
对于公司与控股股东及其关联方的经营性资金往来，均具有合理的商业理由，充
分保护了公司和全体股东的合法权益。
（三） 募集资金的使用情况
1、H 股募集资金使用情况
全球发售所得款项净额为人民币 557,330 万元，用于 9 家自营商场开发、
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投资或收购其他家居装饰及家具零售商及其他市场参与者、现有债项再融资、电
子商务业务及信息技术系统开发、营运资金及其他一般集团用途。董事会已于
2015 年 7 月 31 日及 2018 年 1 月 16 日决议将部分全球发售所得款项净额的
预期用途变更，详情请参阅公司 2015 年 7 月 31 日及 2018 年 1 月 16 日的公
告。
截至报告期末，公司已累计使用所得款项净额的 99.96%投入上述募集资金
投资项目。
2、A 股募集资金使用情况
公司首次公开发行 A 股募集资金净额为人民币 305,000.78 万元（「A 股发
行募集资金」），用于家居商场建设项目、统一物流配送服务体系建设项目、家居
设计及装修服务拓展项目、互联网家装平台项目、偿还银行借款、补充流动资金
等项目。为提高 A 股发行募集资金的使用效率，董事会已于 2018 年 2 月 7 日、
2018 年 9 月 7 日及 2018 年 12 月 10 日决议将部分结项募投项目的结余资金补
足其他募投项目的资金需求、变更部分募投项目为“家居商场建设项目”（长沙
金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息
债务项目”及使用募集资金置换预先已投入新项目的自筹资金。详情请参阅公司
2018 年 2 月 7 日、2018 年 9 月 8 日及 2018 年 12 月 11 日的公告。
截至报告期末，公司已累计使用 A 股发行募集资金的 88.12%投入上述募集
资金投资项目。
（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事提名
公司于 2020 年 10 月 20 日召开提名委员会、第四届董事会第十七次临时会
议审议通过《关于增补秦虹女士为公司第四届董事会独立非执行董事的议案》，
于 2020 年 10 月 27 日召开提名委员会审议通过《关于增补刘金先生为公司第四
届董事会非执行董事的议案》，并于 2020 年 11 月 16 日召开 2020 年第四次临
时股东大会审议通过《关于选举独立董事的议案之关于增补秦虹女士为公司第四
届董事会独立非执行董事的议案》、《关于选举董事的议案之关于增补刘金先生为
公司第四届董事会非执行董事的议案》。
经审阅相关议案并参考公司提名委员会的意见，未发现秦虹女士、刘金先生
任职资格有违反《公司法》、《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不存在
被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况；秦虹女士、刘金先生的
提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们
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同意将《关于增补秦虹女士为公司第四届董事会独立非执行董事的议案》及《关
于增补刘金先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》提交公司股东大会审议。
2、薪酬情况
我们对公司 2020 年度董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬进行了认
真的审核，认为：公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司所处行业的薪酬水
平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果等确定。2020 年度公司董事、高级管
理人员的薪酬发放符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司、
全体股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规的规定。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年 4 月 17 日公司第四届董事会第一次会议及 2020 年 6 月 18 日公司
2019 年度股东大会审议通过《关于续聘公司 2020 年度财务报告审计机构及内
部控制审计机构的议案》。
公司续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供
审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；续聘公司审计机构的审
议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此一致同意《关
于续聘公司 2020 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 4 月 17 日公司第四届董事会第一次会议、2020 年 6 月 18 日公司
2019 年度股东大会审议、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议通过《公司
2019 年度利润分配预案》，公司 2019 年年度利润分配拟以总股本 3,550,000,000
股进行计算，向股权登记日在册的股东每 10 股派发现金股利人民币 2.53 元（含
税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 1 股。即拟派发 2019 年度现金股利为人民币 898,150,000.00 元
（含税），转增 355,000,000 股。本年度公司现金分红占当年实现的可分配利润
的 20.05%；以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币
2,613,622,255.31 元计，上述拟派发现金股利占 2019 年合并报表归属于上市公
司股东扣除非经常性损益净利润的 34.36%。
我们认为，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在考量公司可持续发
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展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，本次利润分配预案与公司规
模、发展阶段和经营能力相适应，符合广大公司投资者，特别是中小投资者的整
体利益和长期利益。该预案相关决策程序明确，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
（七） 公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小
股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，
未出现违反相关承诺的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完
整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，
保护投资者的利益，提高了公司的透明度。我们认为，公司真实、准确、完整、
公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司高度重视内控制度的建设，根据审批机构和制度效力的不同，
公司的内控制度包括三个层次，即涉及公司治理的基本制度（一级制度）、公司
基本管理制度（二级制度）和公司的具体规章（三级制度），并按照重要性和适
用范围制定了严格的审核程序。公司内部控制制度渗透到了决策、执行、监督、
反馈等各个环节，并将根据法律法规和准则的变动，适时修订各项内部管理制度，
以确保内部控制的合规性。为合理保证公司财务报告的内部控制有效性，公司聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进
行了专项审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，并出具了标准无保留意见的《红星美凯
龙家居集团股份有限公司内部控制审计报告》。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，
依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策
的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。据统计，报告期内，
公司共召开董事会 22 次，战略与投资委员会 1 次、审计委员会 6 次、提名委员
会 3 次、薪酬与考核委员会 3 次。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作
依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门
委员会切实有效运作。
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四、 总体评价和建议
在报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和
公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言
献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权
益。2021 年，我们将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
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详见议案十：关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案
详见议案十一：关于延长股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相
关事宜有效期的议案
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详见议案十：关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案
详见议案十一：关于延长股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关
事宜有效期的议案
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