红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-046
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“出让方”）
拟向控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”或
“受让方”）出售公司全资子公司上海红星美凯龙融资租赁有限公司（以
下简称“红星融资租赁”或“标的公司 1”）、上海红星美凯龙商业保
理有限公司（以下简称“红星商业保理”或“标的公司 2”，与标的公
司 1 合称“标的公司”），本次出让方向受让方转让股权的转让价格为
1,209,108,900 元（人民币，下同,以下简称“股权转让价款”），其
中红星融资租赁的股权转让价款为 1,005,574,100 元，红星商业保理的
股权转让价款为 203,534,800 元。受让方就出售事项应向出让方支付的
股权转让价款将优先与其对出让方享有的债权相抵消，实际抵消金额取
决于出让方于交割日对标的公司所承担的债务金额。
过去十二个月内(不含本次),公司与同一关联人发生的关联交易为
836.55 万元（除已预计的日常关联交易外）；与不同关联人发生的交易
标的类别相关的交易金额为 1,262.17 万元。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司及公司控股股东红星控股于 2021 年 2 月出具与类金融业务相关的
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红星美凯龙家居集团股份有限公司
承诺函，公司将在 2021 年 7 月 7 日前将红星融资租赁、红星商业保理注销或将
其全部股权转让予红星控股或其他第三方；红星控股承诺将配合公司对类金融
业务的处置安排。
公司拟于 2021 年 5 月 14 日与红星控股及红星融资租赁、红星商业保理分
别签订《股权转让协议》，拟向红星控股出售公司红星融资租赁及红星商业保理
100%股权，本次出让方向受让方转让股权的转让价格为 1,209,108,900 元，其
中红星融资租赁的股权转让价款为 1,005,574,100 元，红星商业保理的股权转
让价款为 203,534,800 元。（以下简称“本次交易”）。
2021 年 5 月 14 日，公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关
于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内公司与同一
关联人发生的累计关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上。上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次交
易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件该等授权自
本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
红星控股为公司的控股股东，且公司实际控制人车建兴先生担任红星控股
的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成
关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：红星美凯龙控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：车建兴
注册资本：20,000 万元人民币
成立时间：2007-04-28
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注册地址：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 16
层 1606-66 室
经营范围：实业投资，影视文化投资，艺术文化投资，投资管理，企业管
理，投资咨询，从事教育科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术
转让，物业管理，各类广告的设计、制作，家具、建材、百货销售（含网上销
售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：车建兴持有 92%股权，车建芳持有 8%股权。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2020
年 12 月 31 日，红星控股的总资产为 267,862,288,556.80 元，总负债为
196,601,722,761.82 元 ， 净 资 产 为 71,260,565,794.98 元 ， 营 业 收 入 为
27,754,572,283.58 元，净利润 2,979,547,575.95 元。
三、标的公司基本情况
（一）红星融资租赁
公司名称：上海红星美凯龙融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：席世昌
注册资本：100,000 万元人民币
成立时间：2017-10-24
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
经营范围：融资租赁业务，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购
买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收
账款、接受租赁办证金及经审批部门批准的其它业务，与主管业务有关的商业
保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
红星融资租赁 2020 年度及 2021 年 1-3 月财务状况（未经审计）如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总计 1,080,282,621.40 1,083,290,791.27
负债总计 35,135,856.48 29,196,640.99
净资产 1,045,146,764.92 1,054,094,150.28
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
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营业收入 28,740,154.49 11,005,816.96
净利润 21,476,503.98 8,947,385.36
（二）红星商业保理
公司名称：上海红星美凯龙商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：席世昌
注册资本：50,000 万元人民币
成立时间：2018-03-26
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
经营范围：从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分
账户管理、应收账款催收、坏账担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
红星商业保理 2020 年度及 2021 年 1-3 月财务状况（未经审计）如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总计 234,097,849.24 234,514,838.21
负债总计 3,762,732.30 1,479,989.36
净资产 230,335,116.94 233,034,848.85
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 11,704,400.04 3,547,458.38
净利润 19,576,986.83 2,699,731.91
上述标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（三）关联交易定价依据
本次关联交易价款参照标的公司评估结果确定。北京卓信大华资产评估有
限公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日对红星商业保理、红星融资租赁股东
全部权益价值进行评估，并分别出具《资产评估报告》（卓信大华评报字[2021]
第 8707 号）、《资产评估报告》（卓信大华评报字[2021]第 8708 号）：
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1、红星融资租赁
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的上海红星美凯龙融资租赁
有限公司的股东全部权益价值；评估范围为上海红星美凯龙融资租赁有限公司
评估基准日未经审计的全部资产及相关负债。账面资产总计 108,329.08 万元，
其中：流动资产 70,373.94 万元，非流动资产 37,955.14 万元；账面负债总计
7,769.66 万元，其中流动负债 7,769.66 万元；账面净资产 100,559.42 万元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2021 年 3 月 31 日。
评估方法：资产基础法、市场法。
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：
评估前账面资产总计 108,329.08 万元，评估价值 108,331.74 万元，评估增值
2.66 万元；账面负债总计 7,769.66 万元，评估价值 7,774.33 万元，评估增值
4.67 万元；账面净资产 100,559.42 万元，评估价值 100,557.41 万元，评估减
值 2.01 万元。
2、红星商业保理
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的上海红星美凯龙商业保理
有限公司的股东全部权益价值；评估范围为上海红星美凯龙商业保理有限公司
评估基准日未经审计的全部资产及相关负债。账面资产总计 23,451.48 万元，
其中：流动资产 23,451.48 万元；账面负债总计 3,098.00 万元，其中流动负债
3,098.00 万元；账面净资产 20,353.48 万元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2021 年 3 月 31 日。
评估方法：资产基础法、市场法。
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：
评估前账面资产总计 23,451.48 万元，评估价值 23,451.48 万元，无评估增减
值；账面负债总计 3,098.00 万元，评估价值 3,098.00 万元，无评估增减值；
账面净资产 20,353.48 万元，评估价值 20,353.48 万元，无评估增减值。
综上，本次交易定价以 2021 年 3 月 31 日评估基准日的标的公司评估价值
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合计为人民币 120,910.89 万元为主要参考依据，经交易双方协商确定标的公司
100%的股权的交易价格为人民币 120,910.89 万元。
四、股权转让协议主要内容
（一）协议主体
出让方：红星美凯龙家居集团股份有限公司
受让方：红星美凯龙控股集团有限公司
标的公司：上海红星美凯龙融资租赁有限公司、上海红星美凯龙商业保理
有限公司
（二）交易价格
截至 2021 年 3 月 31 日(以下简称“评估基准日”)，红星融资租赁的评估
值为 1,005,574,100 元，红星商业保理的评估值为 203,534,800 元。协议各方
同意，本次出让方向受让方转让股权的转让价格为 1,209,108,900 元，其中红
星融资租赁的股权转让价款为 1,005,574,100 元，红星商业保理的股权转让价
款为 203,534,800 元。
因公司日常经营管理需要，公司与标的公司分别签署了《资金使用协议》
并约定标的公司同意向公司拆出资金，标的公司因此享有对公司的债权。标的
公司将于交割日将其对出让方所享有的全部债权转让予受让方。截至 2021 年 7
月 1 日，标的公司对出让方所享有的债权余额合计约为人民币 111,968 万元。
（三）支付方式
1、受让方有权按股权转让协议约定的交割条件全部成就或虽未成就但被受
让方书面豁免之日起十(10)个工作日内指定任一日作为本次交易之交割日(以
下简称“交割日”)并通知出让方。
2、各方同意，本次交易涉及的股权转让价款应当按照以下方式进行支付：
（1）受让方应于交割日向出让方支付首期股权转让价款合计为人民币
1,027,742,565 元（即股权转让价格的 85%，以下简称“首期股权转让价款”）；
（2）受让方应于标的公司完成本次股权转让的工商变更登记备案后(10)个
工作日内，向出让方支付剩余股权转让价款合计为（以下简称“股权转让价款
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尾款”）181,366,335 元，但股权转让协议另有约定的除外；
（3）尽管有上述约定，鉴于受让方将于交割日自标的公司处受让对出让方
的债权，各方进一步确认并同意，于上述第（1）、（2）项约定的每一付款时点，
应优先以届时受让方对出让方享有的债权及其对出让方应付的相应股权转让价
款在等额（以下简称“抵销金额”）范围内进行抵销；前述抵销完成后，应视作
受让方已向出让方支付与抵销金额相等的股权转让价款；受让方届时对出让方
享有的债权不足以全额抵销股权转让价款的，受让方仍应按照上述第（1）、（2）
项约定的付款时限以现金方式向出让方支付未抵销的相应股权转让价款。
（四）期间损益
各方同意，如标的公司在过渡期内（指自评估基准日至交割日的期间）因
盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由出让方享有，
受让方应于支付股权转让价款尾款的同时以现金方式将该等增加的净资产金额
支付予出让方；如标的公司在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，
则该等亏损由出让方承担，并与受让方应向出让方支付的剩余股权转让价款在
等额范围内进行抵销。标的公司于交割日及评估基准日的净资产以经出让方及
受让方认可的距交割日、评估基准日最近一月末标的公司财务报表载明的净资
产为准。
（五）交割先决条件
受让方支付交易价款的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得
满足或取得受让方的书面豁免为前提：
1、本次交易已经出让方及受让方有权内部决策机构审议通过。
2、本次交易已取得可能的第三方许可、批准、同意、授权、备案或豁免(如
需)。
3、标的公司已作出关于同意本次交易、根据本次交易情况修订公司章程、
选举或聘任受让方委派的人士担任董事、监事及高级管理人员的股东决定及/或
董事会决议；
4、出让方、标的公司应与受让方办理交接手续，包括但不限于确认出让方
对标的公司的最终债务金额、将标的公司的各项证照、财务账簿、公章和财务
印鉴等交付受让方。
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5、自本协议签订之日至交割日的期间，各方在本协议项下所作的各项陈述、
保证持续在所有方面均是真实、完整、准确的，且没有任何违反本协议约定的
行为。
6、出让方已向受让方提供证明上述交割条件已经满足的证明文件并出具确
认相关条件已全部得到满足的确认函。
（六）交割及交割后事项
1、出让方及标的公司应于交割日向受让方提交以下文件：
（1）经各方签署完毕的本次交易相关协议；
（2）标的公司作出的关于同意本次交易、根据本次交易情况修订公司章程、
选举或聘任受让方委派的人士担任董事、监事及高级管理人员的股东决定及/或
董事会决议；
（3）标的公司于交割日最近一月末的财务报表。
2、交割后的关联交易事项
截至协议签署日，红星融资租赁与出让方之其他控股子公司签订的尚未履行
完毕的融资协议主要为红星融资租赁（出租人）与浙江星易盛实业发展有限公
司（承租人）于 2019 年 12 月签订的《融资回租合同》，前述协议约定出租人以
人民币 1,000 万元的对价自承租人处购买脚手架、顶座、底座、斜拉杆等资产
并将其出租给承租人使用，租赁期限自 2020 年 3 月 5 日至 2022 年 12 月 5 日，
每三个月租金为人民币 89.520833 万元（最后一期租金为人民币 89.520837 万
元）。
截至协议签署日，红星商业保理与出让方之其他控股子公司签订的尚未履行
完毕的保理协议主要为：1、红星商业保理（保理商）与上海红星美凯龙建筑设
计有限公司（债权人）于 2020 年 9 月 25 日签订的《商业保理合同》，前述协议
约定保理商受让债权人的应收账款，向债权人提供应收账款融资额度人民币
2,700 万元,并提供应收账款管理、应收账款催收等服务，应收账款融资额度的
届满日为 2023 年 9 月，保理商实际提供的应收账款融资金额为人民币 1,163.34
万元，利息总额为人民币 178.159058 万元，（最后一期还款金额为人民币
1,207.133288 万元）；2、红星商业保理（保理商）与江苏苏南建筑安装工程有
限公司（债权人）于 2020 年 9 月签订的《商业保理合同》，前述协议约定保理
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商受让债权人的应收账款，向债权人提供应收账款融资人民币 17,300 万元,并
提供应收账款管理、应收账款催收等服务，应收账款融资额度的届满日为 2023
年，保理商实际提供的应收账款融资金额为人民币 1,960 万元，利息总额为人
民币 300.163111 万元，（最后一期还款金额为人民币 2,033.783111 万元）。
交割日后，上述融资回租及商业保理交易将构成出让方及其控股子公司与红
星融资租赁或红星商业保理之间的关联交易，出让方及其控股子公司将根据《融
资回租合同》及《商业保理合同》的约定继续履行。
（七）违约责任
1、如果本协议任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引
起的责任应由违约方承担，过错方应足额赔偿守约方的实际损失。如果各方均
违约，应各自承担因其违约而引起的相应责任。
2、自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、
盖章等事宜的，各方应当合理地积极配合，不得拖延。因任一方过错导致不能
按照本协议约定履行办理拟转让股权的报批及过户交割手续时，过错方应足额
赔偿守约方的实际损失。
3、由于不可抗力且非归于任一方的责任，导致无法转让股权时，各方互不
承担法律责任。
4、如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效，本条仍然有效。
（八）生效条件
协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖公章后生效。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次交易的顺利实施将使公司履行所作出的关于类金融业务的承诺，有利
于公司进一步聚焦主营业务及优质资产、优化资产结构，帮助公司不断提升盈
利能力、降低公司风险，符合公司长远发展规划。
股权转让完成后，红星融资租赁及红星商业保理将不再纳入公司合并报表
范围，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，亦不存在
标的公司占用上市公司资金的情况，本次股权转让的关联交易将不会对本公司
的财务状况和经营成果产生重大影响。
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六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《香港联交所上市规则》和《公司章程》及其有关规
定，鉴于本次交易是按一般商业条款及市场惯例订立，属公平合理，符合公司
及股东的整体利益，且本次交易的定价参考了独立第三方机构出具的评估报告，
付款安排公平合理，符合市场商业惯例，符合本公司及股东的整体利益。不存
在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司整体利益。同意将《关于向控股
股东出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十五次临
时会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规
定回避表决。
（二）独立董事独立意见
《关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》已经公司第四届董
事会第二十五次临时会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立
董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《证券
法》、《公司章程》的相关规定。本次交易不会损害公司和全体股东的利益，不
会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，董事会表决时有利害关系的关
联董事进行了回避，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，
本次交易的定价参考了独立第三方机构出具的评估报告，定价公允、合理，付
款方式及安排符合一般商业条款及市场惯例，本次交易不存在损害公司及其股
东特别是中、小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董
事一致同意《关于向控股股东出售子公司股权暨关联交易的议案》。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 15 日
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