美凯龙：关于出售控股子公司股权及债权的进展暨签订补充协议的公告2021-06-29
红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2021-057
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权及债权的进展
暨签订补充协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卖方一”）、红
星美凯龙家居集团（上海）物流有限公司（以下简称“美凯龙物流”或“卖方
二”，卖方一与卖方二统称为“卖方”,公司持有美凯龙物流 60%股权，苏州康耐
登家居有限公司持有美凯龙物流 40%股权。）将其持有西藏红星美凯龙企业管理
有限公司（以下简称“西藏红星”）、红星美凯龙（上海）企业管理有限公司（以
下简称“上海红星”）、天津红星美凯龙物流有限公司（以下简称“天津红星”）、
上海倍博物流有限公司（以下简称“上海倍博”）、上海倍正物流有限公司（以
下简称“上海倍正”）、上海倍跃物流有限公司（以下简称“上海倍跃”）、上海
倍茂物流有限公司（以下简称“上海倍茂”）的全部股权及卖方对目标公司享有
的全部借款债权转让给天津远川投资有限公司或其合作框架协议指定方（以下
简称 “天津远川”），具体交易价款金额由双方届时根据合作协议约定的机制及
经审计结果最终确定。
2021 年 6 月 2 日，公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关
于出售控股子公司股权及债权暨签订合作框架协议的议案》，并在决议范围内授
权公司管理层依据市场条件办理与调整交易的具体事宜，包括但不限于签署相
关合同、补充协议等各项法律文件。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 3 日披露
的《关于出售控股子公司股权及债权暨签订合作框架协议的公告》。
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二、《补充协议》的主要内容
2021 年 6 月 28 日，公司与天津远川（作为买方担保方）及其指定方北京远
红企业管理咨询有限公司（以下简称“北京远红”或“买方”）、红星美凯龙控
股集团有限公司（以下简称“红星控股”或“卖方担保方”）签署《合作框架协
议之补充协议》，天津远川将其在《合作框架协议》项下的全部权利和义务转让
给其控股子公司北京远红，天津远川对北京远红履行《合作框架协议》向卖方
承担连带保证责任，并且天津远川同意在下列期限内解除天津公司股权质押，
并在市场监督局办理完成关于天津公司股权质押的解除登记手续：(i)各目标项
目补充协议项下所约定的交割日均已发生后的 10 个工作日内；或者(ii)如天津
远川或北京远红未能在各目标项目补充协议就天津公司股权质押所约定的担保
期限内行使质权，则在该等担保期限均已届满后的 10 个工作日内。
同日，公司与天津远川、北京远红、红星控股关于上海倍正、西藏红星、
上海红星、上海倍跃、上海倍博、上海倍茂分别签订《合作框架协议之补充协
议一》至《合作框架协议之补充协议六》（以下简称“补充协议一”至“补充协
议六”）；美凯龙物流与天津远川、北京远红、红星控股签订《合作框架协议之
补充协议七》（以下简称“补充协议七”）。截至补充协议签署日，天津远川已
通过买方向卖方支付了《合作框架协议》项下金额为人民币 13 亿元的交易价款
（以下简称“前期交易价款”）。根据七份补充协议所约定的股权转让价款计算
公式中“A”项（即目标项目资产价值）合计约为人民币 23.58 亿元，该金额经
各方公平磋商后厘定，基于补充协议的价格公式和对交割日确定的项目合理估
计，预计本次交易价款合计约为人民币 23.43 亿元，其中股权转让价款约为人
民币 12.20 亿元，债权转让价款约为人民币 11.23 亿元，具体内容详见下述各
补充协议：
（一）股权转让价款
1、补充协议一：关于上海倍正
(1) 在交割日后 10 个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会
计师事务所（“指定审计师”）就上海倍正及其附属公司的财务情况以交割日为
审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定上海倍正及其附属公司截至
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交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表 I”）。
各方确认，买方就受让上海倍正 100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权
转让价款 I”）应按如下公式确定：股权转让价款 I = A + B + C – D – F – G
+ H + I，其中：
(a)“A”指目标项目资产价值，即人民币 2.49 亿元；
(b)“B”指交割日财务报表 I 中载明的上海倍正及其附属公司截至交割日
的账面现金；
(c)“C”指交割日财务报表 I 中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、
其他应收款及其他流动资产；
(d)“D”指交割日财务报表 I 中载明的上海倍正及其附属公司截至交割日
的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税
费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及
债务履行到期日已满三年的负债。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉
讼时效内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权
在交割日后 2 年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补
充协议一的约定；
(e)“F”指，针对目标项目所存在的需整改的工程事项，由卖方和买方共
同确定的完成该等整改工作合理预计所需的费用，即人民币 1,000 万元；
(f)“G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款 I 经确定之前共同确认的
待抵扣增值税进项税折减金额，即人民币 60.15 万元；
(g)“H”指如交割日发生在 2021 年 6 月 30 日之前，自交割日（含当日）
起至 2021 年 6 月 30 日（含当日）期间目标项目实际产生的租金收益（不含税）
以及实际产生的相关租赁合同中约定的物业管理服务费（不含税）；
(h)“I”指本协议签署日至交割日，上海倍正及其附属公司发生的经买方
和卖方同意的保险费支出。
（2）根据补充协议一的调整约定，股权转让价款 I 的暂定金额为人民币
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19,516.74 万元元。
2、补充协议二：关于西藏红星
(1) 在交割日后 10 个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会
计师事务所（“指定审计师”）就西藏红星及其附属公司的财务情况以交割日为
审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定西藏红星及其附属公司截至
交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表 II”）。
各方确认，买方就受让西藏红星 100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权
转让价款 II”）应按如下公式确定：股权转让价款 II = A + B + C –D + E –
G + I，其中：
(a)“A”指目标项目资产价值（其中石家庄项目的资产价值不包含自交割
日起至办理取得石家庄项目的房屋所有权证之日止的期间预计将发生的全部项
目开发成本）；即人民币 3.22 亿元；
(b)“B”指交割日财务报表 II 中载明的西藏红星及其附属公司截至交割日
的账面现金；
(c)“C”指交割日财务报表 II 中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、
其他应收款及其他流动资产；
(d)“D”指交割日财务报表 II 中载明的西藏红星及其附属公司截至交割日
的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税
费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及
债务履行到期日已满三年的负债。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉
讼时效内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权
在交割日后 2 年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补
充协议二的约定；
(e)“E”指目标项目截止至交割日实际支付的预付工程款、土地平整费、
设计费、基础设施配套费、地勘费、投资管理费、开发管理费、财务管理费等
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项目前期支出（不含取得土地使用权所支付的土地出让金及契税、印花税、耕
地占用费、占补平衡费、交易服务费等，且不得与上述“C”项重复计算），由
买方和卖方按照实际支出金额共同确认；
(f) “G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款经确定之前共同确认的待
抵扣增值税进项税折减金额，即人民币 41.65 万元；。
(g)“I”指本协议签署日至交割日，集团公司发生的经双方买方和卖方同
意的保险费支出。
（2）根据补充协议二的调整约定，股权转让价款 II 的暂定金额为人民币
41,908.35 万元。
3、补充协议三：关于上海红星
(1) 在交割日后 10 个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会
计师事务所（“指定审计师”）就上海红星及其附属公司的财务情况以交割日为
审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定上海红星及其附属公司截至
交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表 III”）。
各方确认，买方就受让上海红星 100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权
转让价款 III”）应按如下公式确定：股权转让价款 III = A + B + C – D – F –
G + H + I，其中：
(a)“A”指目标项目资产价值；即人民币 9.15 亿元；
(b)“B”指交割日财务报表 III 中载明的上海红星及其附属公司截至交割日
的账面现金；
(c)“C”指交割日财务报表 III 中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、
其他应收款及其他流动资产；
(d)“D”指交割日财务报表 III 中载明的上海红星及其附属公司截至交割日
的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税
费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及
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债务履行到期日已满三年的负债（该等债务履行到期日已满三年的负债的总金
额不超过人民币 300 万元）。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉讼时效
内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权在交割
日后 2 年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补充协议
三的约定。为避免疑义，递延收益超过人民币 1,700 万元（不含本数）的部分，
纳入本款 D 项，买方可从股权转让价款中暂扣；
(e)“F”指，针对目标项目所存在的需整改的工程事项，由卖方和买方共
同确定的完成该等整改工作合理预计所需的费用，即人民币 1,900 万元；
(f)“G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款 III 经确定之前共同确认的
待抵扣增值税进项税折减金额，即人民币 266.64 万元；
(g)“H”指如交割日发生在 2021 年 6 月 30 日之前，自交割日（含当日）
起至 2021 年 6 月 30 日（含当日）期间目标项目实际产生的租金收益（不含税）
以及实际产生的相关租赁合同中约定的物业管理服务费（不含税）。
(h)“I”指本协议签署日至交割日，上海红星及其附属公司发生的经买方
和卖方同意的保险费支出。
（2）根据补充协议三的调整约定，股权转让价款 III 的暂定金额为人民币
17,202.51 万元。
4、补充协议四：关于上海倍跃
(1) 在交割日后 10 个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会
计师事务所（“指定审计师”）就上海倍跃及其附属公司的财务情况以交割日为
审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定上海倍跃及其附属公司截至
交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表 IV”）。
各方确认，买方就受让上海倍跃 100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权
转让价款 IV”）应按如下公式确定：股权转让价款 IV = A + B + C – D– F –
G + H + I，其中：
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(a)“A”指目标项目资产价值；即人民币 2.26 亿元；
(b)“B”指交割日财务报表 IV 中载明的上海倍跃及其附属公司截至交割日
的账面现金；
(c)“C”指交割日财务报表 IV 中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、
其他应收款及其他流动资产；
(d)“D”指交割日财务报表 IV 中载明的上海倍跃及其附属公司截至交割日
的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税
费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及
债务履行期日已满三年的负债。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉讼
时效内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权在
交割日后 2 年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补充
协议四的约定。为避免疑义，递延收益超过人民币 200 万元（不含本数）的部
分，纳入本款 D 项，买方可从股权转让价款中暂扣；
(e)“F”指，针对目标项目所存在的需整改的工程事项，由卖方和买方共
同确定的完成该等整改工作合理预计所需的费用，即人民币 1,000 万元；
(f)“G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款 IV 经确定之前共同确认的
待抵扣增值税进项税折减金额，即人民币 81.56 万元；
(g)“H”指如交割日发生在 2021 年 6 月 30 日之前，自交割日（含当日）
起至 2021 年 6 月 30 日（含当日）期间目标项目实际产生的租金收益（不含税）
以及实际产生的相关租赁合同中约定的物业管理服务费（不含税）；
(h)“I”指本协议签署日至交割日，上海倍跃及其附属公司发生的经买方
和卖方同意的保险费支出。
（2）根据补充协议四的调整约定，股权转让价款 IV 的暂定金额为人民币
5,595.52 万元。
5、补充协议五：关于上海倍博
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(1) 在交割日后 10 个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会
计师事务所（“指定审计师”）就上海倍博及其附属公司的财务情况以交割日为
审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定上海倍博及其附属公司截至
交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表 V”）。
各方确认，买方就受让上海倍博 100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权
转让价款 V”）应按如下公式确定：股权转让价款 V = A + B + C – D – G + H
+ I，其中：
(a)“A”指目标项目资产价值；即人民币 1.10 亿元；
(b)“B”指交割日财务报表 V 中载明的上海倍博及其附属公司截至交割日
的账面现金；
(c)“C”指交割日财务报表 V 中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、
其他应收款及其他流动资产；
(d)“D”指交割日财务报表 V 中载明的上海倍博及其附属公司截至交割日
的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税
费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及
债务履行到期日已满三年的负债。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉
讼时效内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权
在交割日后 2 年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补
充协议五的约定。
(e)“G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款经确定之前共同确认的待
抵扣增值税进项税折减金额，即人民币 51.46 万元；
(f)“H”指 如交割日发生在 2021 年 6 月 30 日之前，自交割日（含当日）
起至 2021 年 6 月 30 日（含当日）期间目标项目实际产生的租金收益（不含税）
以及实际产生的相关租赁合同中约定的物业管理服务费（不含税）；
(g)“I”指本协议签署日至交割日，上海倍博及其附属公司发生的经买方
和卖方同意的保险费支出。
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（2）根据补充协议五的调整约定，股权转让价款 V 的暂定金额为人民币
9,344.27 万元。
6、补充协议六：关于上海倍茂
(1) 在交割日后 10 个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会
计师事务所（“指定审计师”）就上海倍茂及其附属公司的财务情况以交割日为
审计基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定上海倍茂及其附属公司截至
交割日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表 VI”）。
各方确认，买方就受让上海倍茂 100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权
转让价款 VI”）应按如下公式确定：股权转让价款 VI = A + B + C – D - F– G
+ H + I，其中：
(a)“A”指目标项目资产价值；即人民币 3.46 亿元；
(b)“B”指交割日财务报表 VI 中载明的上海倍茂及其附属截至交割日的账
面现金；
(c)“C”指交割日财务报表 VI 中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、
其他应收款及其他流动资产；
(d)“D”指交割日财务报表 VI 中载明的上海倍茂及其附属截至交割日的负
债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税费、
罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及债务
履行到期日已满三年的负债。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉讼时
效内的负债，若有关债权人在交割日后向项目公司提出主张，则买方有权在交
割日后 2 年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补充协
议六的约定。
(e)“F”指，针对目标项目所存在的需整改的工程事项，由卖方和买方共
同确定的完成该等整改工作合理预计所需的费用，即人民币 244 万元；
(f)“G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款经确定之前共同确认的待
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抵扣增值税进项税折减金额，即人民币 245.25 万元；
(g)“H”指如交割日发生在 2021 年 6 月 30 日之前，自交割日（含当日）
起至 2021 年 6 月 30 日（含当日）期间目标项目实际产生的租金收益（不含税）
以及实际产生的相关租赁合同中约定的物业管理服务费（不含税）；
(h)“I”指本协议签署日至交割日，上海倍茂及其附属发生的经买方和卖
方同意的保险费支出。
（2）根据补充协议六的调整约定，股权转让价款 VI 的暂定金额为人民币
19,389.10 万元。
7、补充协议七：关于天津红星
在交割日后 10 个工作日内，买方和卖方应共同聘请双方一致认可的会计师
事务所（“指定审计师”）就天津红星及其附属公司的财务情况以交割日为审计
基准日进行审计，并确保指定审计师根据规定天津红星及其附属公司截至交割
日的模拟合并财务报表（以下合称为“交割日财务报表 VII”）。
各方确认，买方就受让天津红星 100%股权而应向卖方支付的总对价（“股权
转让价款 VII”）应按如下公式确定：股权转让价款 VII = A + B + C – D – G
+ H + I，其中：
(a)“A”指目标项目资产价值；即人民币 1.90 亿元；
(b)“B”指交割日财务报表 VII 中载明的天津红星及其附属公司截至交割日
的账面现金；
(c)“C”指交割日财务报表 VII 中载明的截至交割日的应收账款、预付账款、
其他应收款及其他流动资产；
(d)“D”指交割日财务报表 VII 中载明的天津红星及其附属公司截至交割日
的负债，负债不包括递延收益、主管税务机关未提出书面主张的任何潜在的税
费、罚款、滞纳金、违约金，亦不包括未经司法终局裁决的赔偿金、罚金以及
债务履行到期日已满三年的负债。对于债务履行到期日超过三年但仍在法定诉
讼时效内的负债，若有关债权人在交割日后向目标公司提出主张，则买方有权
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在交割日后 2 年内向卖方主张赔偿，但该等赔偿主张和赔偿应适用并受限于补
充协议七的约定。。为避免疑义，递延收益超过人民币 100 万元（不含本数）的
部分，纳入本款 D 项，买方可从股权转让价款中暂扣；
(e)“G”指经买方和卖方在交割审计股权转让款经确定之前共同确认的待
抵扣增值税进项税折减金额，即人民币 119.30 万元；
(f)“H”指如交割日发生在 2021 年 6 月 30 日之前，自交割日（含当日）
起至 2021 年 6 月 30 日（含当日）期间目标项目实际产生的租金收益（不含税）
以及实际产生的相关租赁合同中约定的物业管理服务费（不含税）；
(g)“I”指本协议签署日至交割日，天津红星及其附属公司发生的经买方
和卖方同意的保险费支出。
（2）根据补充协议七的调整约定，股权转让价款 VII 的暂定金额为人民币
9,061.76 万元。
（二）债权转让价款
截至本公告日期，公司已根据合作框架协议的约定完成债务归集。截至 2021
年 6 月 18 日，上海倍正、西藏红星、上海红星、上海倍跃、上海倍博及上海倍
茂及天津红星的目标债权的本金金额分别约为人民币 5,073.35 万元 (债权转让
价款 I)、人民币 447.64 万元(债权转让价款 II)、人民币 65,784.67 万元(债权
转让价款 III)、人民币 14,720.14 万元(债权转让价款 IV)、人民币 1,769.45
万元(债权转让价款 V)、人民币 13,239.00 万元(债权转让价款 VI)及人民币
10,016.41 万元(债权转让价款 VII)，利息为按照不超过 6%/每年的标准计算。
北京远红就受让目标债权而应向公司 (就上海倍正、西藏红星、上海红星、上
海倍跃、上海倍博及上海倍茂的债权) 及美凯龙物流 (就天津红星的债权)支付
的总对价应等于目标债权的金额（包括本金及利息），预计债权转让价款合计为
人民币 11.23 亿元。
（三）交易价款的支付
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1、补充协议一：关于上海倍正
交易价款包括股权转让价款 I 和债权转让价款 I，并由以下四笔款项构成：
(a) 第一笔款项（上海倍正第一笔交易价款）：金额为人民币 7,074.36 万
元；
(b) 第二笔款项（上海倍正第二笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计
算所得的金额：
上海倍正第二笔交易价款 = [上海倍正目标项目的资产价值 × 99.6% –
上海倍正第一笔交易价款 – 人民币 1,000 万元（即上海倍正价款公式中“F”
项）]
(c) 第三笔款项（上海倍正第三笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计
算所得的金额：
上海倍正第三笔交易价款 = [股权转让价款 I + 债权转让价款 I – 上海
倍正第一笔交易价款 – 上海倍正第二笔交易价款 – 上海倍正尾款]
为避免歧义，如按照上述公式计算所得的上海倍正第三笔交易价款的金额
为零或负数，则北京远红无义务支付上海倍正第三笔交易价款。
(d) 第四笔款项（上海倍正尾款）：在交割日财务报表 I 出具后的 5 个工作
日内，对于交割日财务报表 I 中载明的截至交割日与上海倍正目标项目出租运
营相关的应收账款和其他应收款，北京远红和公司应共同确认其中合理预计无
法收回的应收账款和其他应收款的金额作为尾款。
2、补充协议二：关于西藏红星
交易价款包括股权转让价款 II 和债权转让价款 II，并由以下三笔款项构成：
(a) 第一笔款项（西藏红星第一笔交易价款）：金额为人民币 3,035.29 万
元；
(b) 第二笔款项（西藏红星第二笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计
算所得的金额：
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西藏红星第二笔交易价款 = [西藏红星目标项目的资产价值 × 100% –
西藏红星第一笔交易价款 ]
(c) 第三笔款项（西藏红星第三笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计
算所得的西藏红星金额：
西藏红星第三笔交易价款 = [股权转让价款 II+ 债权转让价款 II – 西藏
红星第一笔交易价款 – 西藏红星第二笔交易价款 ]
为避免歧义，如按照上述公式计算所得的西藏红星第三笔交易价款的金额
为零或负数，则北京远红无义务支付西藏红星第三笔交易价款。
3、补充协议三：关于上海红星
交易价款包括股权转让价款 III 和债权转让价款 III，并由以下五笔款项构
成：
(a) 第一笔款项（上海红星第一笔交易价款）：金额为人民币 73,137.79 万
元；
(b) 第二笔款项（上海红星第二笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计
算所得的金额：
上海红星第二笔交易价款 = [上海红星目标项目的资产价值 ×99.7% –
上海红星第一笔交易价款 – 人民币 1,000 万元（即上海红星价款公式中“F”
项包含的人民币 1,000 万元）]
(c) 第三笔款项（上海红星第三笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计
算所得的金额：
上海红星第三笔交易价款 = [股权转让价款 III + 债权转让价款 III – 上
海红星第一笔交易价款 – 上海红星第二笔交易价款 – 上海红星尾款 A]
为避免歧义，如按照上述公式计算所得的上海红星第三笔交易价款的金额
为零或负数，则北京远红无义务支付上海红星第三笔交易价款。
(d) 第四笔款项（上海红星尾款 A）：在交割日财务报表 III 出具后的 5 个
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工作日内，对于交割日财务报表 III 中载明的截至交割日与目标项目出租运营
相关的应收账款和其他应收款，北京远红和公司应共同确认其中合理预计无法
收回的应收账款和其他应收款的金额作为尾款 A。
(e) 第五笔款项（尾款 B）: 根据重庆红星与重庆 I 项目相关承包方签署的
工程结算文件（如有）以及重庆红星与重庆 II 项目相关承包方签署的工程结算
文件，重庆红星在交割日后应就重庆 I-II 项目支付的项目开发成本金额多于或
少于交割日财务报表中就该等项目开发成本所记载的负债金额（相关差额以下
称“工程款结算差额”），买方和卖方同意在交易价款中上调或下调等额于工程
款结算差额的绝对值的款项。
4、补充协议四：关于上海倍跃
交易价款包括股权转让价款 IV 和债权转让价款 IV，并由以下五笔款项构成：
(a) 第一笔款项（上海倍跃第一笔交易价款）：金额为人民币 16,536.32 万
元；
(b) 第二笔款项（上海倍跃第二笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计
算所得的金额：
上海倍跃第二笔交易价款 = [上海倍跃目标项目的资产价值 ×97.3% –
上海倍跃第一笔交易价款 – 人民币 1,000 万元（即上海倍跃价款公式中“F”
项）]
(c) 第三笔款项（上海倍跃第三笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计
算所得的金额：
上海倍跃第三笔交易价款 = [股权转让价款 IV+ 债权转让价款 IV– 上海倍跃
第一笔交易价款 – 上海倍跃第二笔交易价款 – 上海倍跃尾款 A]
为避免歧义，如按照上述公式计算所得的上海倍跃第三笔交易价款的金额
为零或负数，则北京远红无义务支付上海倍跃第三笔交易价款。
(d) 第四笔款项（上海倍跃尾款 A）：金额为人民币 600 万元
(e) 第五笔款项（上海倍跃尾款 B）: 根据上海倍跃的项目公司与目标项目
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相关承包方签署的工程结算文件, 其在交割日后应就目标项目支付的项目开发
成本金额多于或少于交割日财务报表中就该等项目开发成本所记载的负债金额
（相关差额以下称“工程款结算差额”），买方和卖方同意在交易价款中上调或
下调等额于工程款结算差额的绝对值的款项。
5、补充协议五：关于上海倍博
交易价款包括股权转让价款 V 和债权转让价款 V，并由以下三笔款项构成：
(a) 第一笔款项（上海倍博第一笔交易价款）：金额为人民币 2,653.44 万
元；
(b) 第二笔款项（上海倍博第二笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计
算所得的金额：
上海倍博第二笔交易价款 = [上海倍博目标项目的资产价值 × 100% –
上海倍博第一笔交易价款 ]
(c) 第三笔款项（上海倍博第三笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计
算所得的上海倍博金额：
上海倍博第三笔交易价款 = [股权转让价款 V+ 债权转让价款 V –上海倍
博第一笔交易价款 –上海倍博第二笔交易价款 ]
为避免歧义，如按照上述公式计算所得的上海倍博第三笔交易价款的金额
为零或负数，则北京远红无义务支付上海倍博第三笔交易价款。
6、补充协议六：关于上海倍茂
交易价款包括股权转让价款 VI 和债权转让价款 VI，并由以下五笔款项构成：
(a) 第一笔款项（上海倍茂第一笔交易价款）：金额为人民币 16,019.52 万
元；
(b) 第二笔款项（上海倍茂第二笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计
算所得的金额：
上海倍茂第二笔交易价款 = [上海倍茂目标项目的资产总价值 ×91.3%
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– 上海倍茂第一笔交易价款]
(c) 第三笔款项（上海倍茂第三笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计
算所得的金额：
上海倍茂第三笔交易价款 = [股权转让价款 VI+ 债权转让价款 VI– 上海倍茂
第一笔交易价款 – 上海倍茂第二笔交易价款 – 上海倍茂尾款 A]
为避免歧义，如按照上述公式计算所得的上海倍茂第三笔交易价款的金额
为零或负数，则北京远茂无义务支付上海倍跃第三笔交易价款。
(d) 第四笔款项（上海倍茂尾款 A）：人民币 3,000 万元
(e) 第五笔款项（上海倍茂尾款 B）: 根据根据上海倍茂的项目公司与目标
项目相关承包方签署的工程结算文件，项目公司在交割日后应支付的项目开发
成本金额多于或少于交割日财务报表中就该等项目开发成本所记载的负债金额
（相关差额以下称“工程款结算差额”），买方和卖方同意在交易价款中上调或
下调等额于工程款结算差额的绝对值的款项。
7、补充协议七：关于天津红星
交易价款包括股权转让价款 VII 和债权转让价款 VII，并由以下三笔款项构
成：
(a) 第一笔款项（天津红星第一笔交易价款）：金额为人民币 11,543.28 万
元；
(b) 第二笔款项（天津红星第二笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计
算所得的金额：
上海倍博第二笔交易价款 = [天津红星目标项目的资产价值 × 100% –
天津红星第一笔交易价款 ]
(c) 第三笔款项（天津红星第三笔交易价款）：金额相当于按照下列公式计
算所得的天津红星金额：
天津红星第三笔交易价款 = [股权转让价款 VII+ 债权转让价款 VII –天
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津红星第一笔交易价款 –天津红星第二笔交易价款 ]
为避免歧义，如按照上述公式计算所得的天津红星第三笔交易价款的金额
为零或负数，则北京远红无义务支付天津红星第三笔交易价款。
（四）支付安排
(a) 第一笔交易价款的支付 (适用于所有补充协议)
北京远红已向公司或美凯龙物流支付的前期交易价款中相应部分将自动转
化为北京远红在各合作框架协议之补充协议项下支付的第一笔交易价款。
(b) 第二笔交易价款的支付 (适用于所有补充协议)
受限于各合作框架协议之补充协议各自约定的“交割日”均已发生，北京
远红应于下列期限中的较晚者向公司或美凯龙物流支付第二笔交易价款：
(i)如各合作框架协议之补充协议项下各自约定的“交割日”均发生在 2021
年 6 月 30 日或之前，北京远红应不晚于 2021 年 7 月 8 日向公司或美凯龙物流
支付第二笔交易价款；或
(ii)在各合作框架协议之补充协议项下各自约定的“交割日”均已发生后
的 5 个工作日内，向公司或美凯龙物流支付第二笔交易价款。
(c) 第三笔交易价款的支付 (适用于所有补充协议)
(i) 在股权转让价款经确定后的 5 个工作日内，买方应向卖方支付第三笔
交易价款（如有）。
(ii) 在股权转让价款经确定后，如果按照前述公式计算得出的第三笔交易
价款为负数，则北京远红无义务支付第三笔交易价款，且公司或美凯龙物流应
在股权转让价款经确定后的五个工作日内向北京远红返还按照下列公式计算的
金额：
公司或美凯龙物流应返款金额 = [第一笔交易价款 + 第二笔交易价款 +
尾款（如有）+ 尾款 A（如有）– 股权转让价款 – 债权转让价款]
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(d)尾款的支付 (只适用于补充协议一、补充协议三、补充协议四及补充协
议六)
(i) 尾款的支付（只适用于补充协议一）
受限于公司已经履行了其在补充协议一项下应向北京远红履行的价款返还
义务（如适用），如上海倍正的项目公司于交割日后实际收回了全部或部分欠付
应收款，则在每实际收回一笔欠付应收款后的五个工作日内，北京远红应向公
司支付上海倍正尾款中的同等金额。对于截至交割日后届满 36 个月仍尚未实际
收回的欠付应收款，北京远红将不再有义务向公司支付上海倍正尾款中的同等
金额。
(e)尾款 A 的支付 (只适用于补充协议 III，补充协议 IV 和补充协议 VI)
(ii) 补充协议三
受限于公司已经履行了其在补充协议三项下应向北京远红履行的价款返还
义务（如适用），如上海红星的项目公司于交割日后实际收回了全部或部分欠付
应收款，则在每实际收回一笔欠付应收款后的五个工作日内，北京远红应向公
司支付上海红星尾款 A 中的同等金额。对于截至交割日后届满 36 个月仍尚未实
际收回的欠付应收款，北京远红将不再有义务向公司支付上海红星尾款中的同
等金额。
(iii) 补充协议四
受限于公司已经履行了其在补充协议四项下应向北京远红履行的价款返还
义务（如适用），在上海倍跃的项目公司就特定目标项目取得房屋所有权证之日
或 2021 年 7 月 31 日（以孰早者为准）后的五个工作日内，北京远红应向公司
支付尾款 A。
(iv) 补充协议六
受限于公司已经履行了其在各合作框架协议之补充协议项下应向北京远红
履行的价款返还义务（如适用），在上海倍茂的项目公司就特定目标项目取得房
屋所有权证且上海倍茂就特定上海倍茂目标项目签署完成所有工程结算文件并
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履行其特定工程结算款差额返还义务（如适用）后的五 5 个工作日内，买方应
向卖方支付尾款 A。
(f)尾款 B 的支付 (只适用于补充协议三、补充协议四及补充协议六)
签署全部工程决算文件且相关交割日财务报表出具后五 5 个工作日内，北
京远红应就相关工程款结算差额与本公司进行书面确认。双方书面确认后十 10
个工作日内，北京远红应向本公司方支付（或本公司应向北京远红返还）等额
于尾款 B 的绝对值的款项。
（五）担保
天津远川同意就北京远红履行其在合作框架协议之补充协议项下的义务及
责任向公司(就上海倍正、西藏红星、上海红星、上海倍跃、上海倍博及上海倍
茂的股权及债权转让) 及美凯龙物流 (就天津红星的股权及债权转让)提供连
带保证担保。
（六） 回购安排
在发生补充协议二 (有关西藏红星的股权转让)约定的特定情形时，[其中
包括，西藏红星目标项目未能得到相关政府部门的若干批准或公司未能协助北
京远红依法完成特定项目的工程事项]北京远红有权自交割日后 3 个月内向公司
发出书面通知，要求公司按照届时状况回购相关目标项目相关目标公司和项目
公司（以下统称“集团公司”）股权（拟回购股权）及相关目标债权（拟回购债
权），公司应与北京远红签订相关的转让协议并确定拟回购股权和拟回购债权的
总对价款。
除补充协议二以外，其他补充协议并无协议任何回购安排。
三、签署补充协议对公司的影响
上述补充协议约定的内容系交易双方对本次交易方案的进一步优化，不构
成本次交易方案的重大变更，不存在损害公司及公司中小投资者利益的情形。
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四、风险提示
本次交易有待双方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化
可能。交易完成后，预计对当期利润有积极影响，基于集团公司最近一期模拟
合并报表的净资产账面价值与股权转让价款的差额及债权转让价款等同于目标
债权的金额，本次交易预计税前收益为人民币 4.41 亿元，经扣除出售事项相关
开支后，本次交易所得款项净额将约为人民币 23.43 亿元。最终的会计处理以
及对公司 2021 年度利润产生的影响以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
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