红星美凯龙家居集团股份有限公司
银行间债券市场信息披露事务管理制度
(2021 年 6 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)在银行间
债券市场发行债务融资工具的信息披露行为, 保护投资者合法权益, 根
据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、
中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)《银行间债券市
场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《债务融资工具
信息披露规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
交所上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简
称“《香港上市规则》”)、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)及相关法律法规, 特制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指公司在银行间债券市场发行债务融资工具
的信息及在债务融资工具存续期内发生的可能影响公司偿债能力事项
的信息。
第三条 公司按照本管理制度进行信息披露(包括与投资者、媒体、中介服务机
构进行信息沟通活动)应同时遵守《上交所上市规则》、《香港上市规则》、
公司股票上市地证券监管机构的其他相关规定(特别是有关内幕消息披
露的相关法律法规和指引), 以及公司的《信息披露管理制度》, 确保所
有市场的参与者都能平等和同步取得相同的消息披露。
第四条 重大信息依法披露前, 任何知情人不得公开或者泄露该信息, 不得利用
该信息进行内幕交易。
第二章 信息披露标准
第五条 公司发行债务融资工具, 应当根据相关规定于发行前披露以下文件:
(一) 公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;
(二) 募集说明书;
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(三) 信用评级报告(如有);
(四) 受托管理协议(如有);
(五) 法律意见书;
(六) 交易商协会要求的其他文件。
第六条 公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告,
并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。
第七条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容
包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第八条 债务融资工具存续期内, 公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境
内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求, 或者将有关信息刊
登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的, 其信息披露义务人在
境外披露的信息, 应当在境内同时披露。
第九条 在债务融资工具存续期内, 公司应按以下要求披露定期报告:
(一) 公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度
报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具
的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息;
(二) 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半
年度报告;
(三) 公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披
露季度财务报表, 第一季度财务报表的披露时间不得早于上一
年年度报告的披露时间;
(四) 定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现
金流量表。编制合并财务报表的; 除提供合并财务报表外, 还应
当披露母公司财务报表。
第十条 公司无法按时披露定期报告的, 应当于第九条规定的披露截止时间前,
披露未按期披露定期报告的说明文件, 内容包括但不限于未按期披露
的原因、预计披露时间等情况。
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公司披露前款说明文件的, 不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十一条 在债务融资工具存续期内, 公司发生可能影响其偿债能力或投资者权
益的重大事项时, 应当及时披露, 并说明事项的起因、目前的状态和可
能产生的影响。。
前款所称重大事项包括但不限于:
(一) 公司名称变更;
(二) 公司生产经营状况发生重大变化, 包括全部或主要业务陷入停
顿、生产经营外部条件发生重大变化等;
(三) 公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评
级机构;
(四) 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或
具有同等职责的人员发生变动;
(五) 公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履
行职责;
(六) 公司控股股东或者实际控制人变更, 或股权结构发生重大变化;
(七) 公司提供重大资产抵押、质押, 或者对外提供担保超过上年末净
资产的 20%;
(八) 公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划
转以及重大投资行为、重大资产重组;
(九) 发生超过上年末净资产 10%的重大损失, 或者放弃债权或者财
产超过上年末净资产的 10%;
(十) 公司股权、经营权涉及被委托管理;
(十一) 公司丧失对重要子公司的实际控制权;
(十二) 债务融资工具信用增进安排发生变更;
(十三) 公司转移债务融资工具清偿义务;
(十四) 公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%, 或者新增借款
超过上年末净资产的 20%;
(十五) 公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组;
(十六) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 受到刑事处罚、重大行政处
罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分,
或者存在严重失信行为;
(十七) 公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施, 或者存在
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严重失信行为;
(十八) 公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
(十九) 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情
况;
(二十) 公司拟分配股利, 或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的
情形;
(二十一) 公司涉及需要说明的市场传闻;
(二十二) 债务融资工具信用评级发生变化;
(二十三) 公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响的重大合同;
(二十四) 发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;
(二十五) 其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
第十二条 公司应当在出现以下情形之日后两个工作日内, 履行重大事项信息披
露义务:
(一) 董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议
时;
(二) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
(三) 董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大
事项发生时;
(四) 收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时;
(五) 完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的, 公司应当在出现该情形之日后两个
工作日内履行重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的, 公司应当在进展或变化发
生之日后两个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十三条 公司变更信息披露事务管理制度的, 应当在披露最近一期年度报告或
半年度报告披露变更后制度的主要内容; 公司无法按时披露上述定期
报告的, 应当于本制度第九条规定的披露截止时间前披露变更后制度
的主要内容。
第十四条 公司变更信息披露事务负责人的, 应当在变更之日后两个工作日内披
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露变更情况及接任人员; 对于未在信息披露事务负责人变更后确定并
披露接任人员的, 视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员 ,应当
在确定接任人员之日后两个工作日内披露。
第十五条 公司对财务信息差错进行更正, 涉及未经审计的财务信息的, 应当同时
披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的, 公司应当
聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证, 并在更
正公告披露之日后三十个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务
信息; 如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响, 或者该事项导
致公司相关年度盈亏性质发生改变, 应当聘请会计师事务所对更正后
的财务信息进行全面审计, 并在更正公告披露之日后三十个工作日内
披露审计报告及经审计的财务信息。
第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途, 应当按照规定和约定履行必要
变更程序, 并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集
资金用途。
第十七条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的, 公司应当
按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第十八条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前五个工作日
披露付息或兑付安排情况的公告。
第十九条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的, 公司应当及时披露付息或兑
付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的, 公司应在
当日披露未按期足额付息或兑付的公告; 存续期管理机构应当不晚于
次一个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十一条 债务融资工具违约处置期间, 公司及存续期管理机构应当披露违约处
置进展, 公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或
兑付本金的, 应当在一个工作日内进行披露。
第二十二条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务, 提请增进机构履行信用增
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进义务的, 公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第二十三条 公司进入破产程序的, 信息披露义务由破产管理人承担, 公司自行管理
财产或营业事务的, 由公司承担。
第二十四条 公司控股子公司发生的重大事项, 视同公司发生的重大事项, 适用本制
度相关规定; 公司参股子公司发生的重大事项, 可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的, 参照本制度相关规定, 履行信息披露
义务。
第三章 信息披露管理和职责
第二十五条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作, 公司应当设置并披露信息
披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信
息披露相关工作, 接受投资者问询, 维护投资者关系。信息披露事务负
责人应当由公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。
第二十六条 公司财务管理中心和董事会秘书处共同负责公司在银行间债券市场的
信息披露具体事务和相关工作。
第二十七条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人负有按照信息
披露要求提供信息的义务, 应当为财务管理中心和董事会秘书处履行
职责提供工作便利, 确保信息披露的真实性、准确性、公平性、完整性
和及时性。
第二十八条 董事和董事会职责:
(一) 应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取信息披露
决策所需要的资料;
(二) 董事在知悉公司的未公开重大信息时, 应及时报告公司董事长、
董事会秘书或财务负责人;
(三) 董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、及时,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并就信息披露内容的真
实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任;
(四) 未经董事会授权, 董事个人不得代表公司或董事会披露公司未
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公开重大信息;
(五) 独立非执行董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况
进行定期检查, 发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公
司董事会进行改正。
第二十九条 监事和监事会职责:
(一) 应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;
应关注公司信息披露情况, 如发现信息披露存在违法违规问题,
应进行调查并提出处理建议;
(二) 在知悉公司的未公开重大信息时, 应及时报告公司董事长、董事
会秘书或财务负责人;
(三) 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准
确、完整、及时, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对
信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连
带责任;
(四) 除非法律、法规另有规定, 不得以公司名义对外发布未公开重大
信息;
(五) 监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期
检查, 发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会
进行改正。
第三十条 高级管理人员职责:
(一) 应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息, 并报送
财务管理中心及董事会秘书处;
(二) 高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时, 应及时报告公
司董事长、董事会秘书或财务负责人;
(三) 应答复董事会对公司事项的询问;
(四) 当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时, 应通知董
事会秘书及财务负责人列席会议, 并提供信息披露所需资料。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责, 关注信息披露文件的编制
情况, 配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度, 安排专人定期和不
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定期向财务管理中心及董事会秘书处进行报告和沟通, 以保证公司的
信息披露符合《债务融资工具信息披露规则》等有关法律法规及规范性
文件的要求。
第四章 记录和保管制度
第三十三条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件,
公司董事、监事、高级管理人员保存完整的书面记录。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核
文件由财务管理中心或董事会秘书处保存, 保存期限为 10 年。
第三十五条 公司信息披露文件及公告由财务管理中心或董事会秘书处保存, 保存
期限为 10 年。
第三十六条 财务管理中心或董事会秘书处应指派专人负责档案管理事务。
第五章 保密
第三十七条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员对披露信息负有保密义
务, 在披露前应将该信息知情人控制在最小范围内并严格保密。
第三十九条 财务管理中心及董事会秘书处负责信息的保密工作, 制订保密措施, 内
幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制与监督
第四十条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第四十一条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和
执行情况进行定期或不定期的监督, 并定期向董事会报告监督情况。
第四十二条 公司财务信息披露前, 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
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度。
第四十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。
第七章 与投资者、媒体、中介服务机构信息沟通与管理
第四十四条 财务管理中心及董事会秘书处负责公司与投资者、媒体、中介服务机构
进行信息沟通活动, 未经董事会、财务管理中心或董事会秘书处同意,
任何人不得与投资者、媒体、中介服务机构进行信息沟通活动。
第四十五条 公司与投资者、媒体、中介服务机构进行信息沟通活动应建立完备的活
动档案, 活动档案至少应当包括活动参与人员、时间、地点、内容等。
第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的, 不
得提供内幕信息。
第八章 处罚
第四十七条 凡违反本制度擅自披露信息的, 公司将对相关责任人给予行政或经济
处分, 且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第四十八条 未按本制度披露信息给公司造成损失的, 公司将对相关责任人给予行
政或经济处分, 且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第九章 附则
第四十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效, 修改时亦同。
第五十条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规、《债务融资工具信息披露规
则》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》和公司股票上市地证券监管
机构的其他相关规定, 以及《公司章程》和其他相关的公司管理制度的
有关规定执行; 本制度如与日后颁布或修改的法律、法规、《债务融资
工具信息披露规则》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》和公司股票
上市地证券监管机构的其他相关规定、《公司章程》相抵触时, 按有关
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法律、法规、《债务融资工具信息披露规则》、《上交所上市规则》、《香
港上市规则》和公司股票上市地证券监管机构的其他相关规定、现行《公
司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第五十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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