北京安杰（上海）律师事务所

              关于

红星美凯龙家居集团股份有限公司

   2020 年股票期权激励计划

        调整相关事宜

                之



         法律意见书




          二〇二一年八月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                     关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
                   2020 年股票期权激励计划调整相关事宜之
                                    法律意见书

致：红星美凯龙家居集团股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受红星美凯龙家居集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“美凯龙”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《红星美凯龙家居集团股份有限公
司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调
整股票期权授予数量、行权价格及部分业绩考核目标（以下简称“本次调整”）相关
事宜出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到美凯龙如下保证：美凯龙向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所
涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有


                                           1
北京安杰（上海）律师事务所                                               法律意见书



关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为美凯龙本次调整所必备的法律文件，随其他材
料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得如下批准
与授权：

     1．2020 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于<红
星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。

     2．2020 年 2 月 22 日，公司第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于<红
星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》。

     3．2020 年 2 月 24 日至 2020 年 3 月 6 日，公司对拟激励对象的名单及职务进行了
公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2020
年 4 月 15 日，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4．2020 年 4 月 21 日，公司 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会及 H
股类别股东会审议通过了《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权

                                           2
北京安杰（上海）律师事务所                                            法律意见书



激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     5．2020 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第四次
临时会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2020 年 5 月
13 日为首次授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2020 年
6 月 16 日，公司完成了本次激励计划首次授予部分股票期权的登记工作

     6．2021 年 8 月 11 日，公司第四届董事会第二十九次临时会议及第四届监事会第
九次临时会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划授予数量及行权价
格的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案》《关
于注销部分股票期权的议案》等议案。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。

     因此，本所律师认为，根据公司 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会及
H 股类别股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段
必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定；其中，关于调整部分业绩考核目标的事项尚需提交公
司股东大会审议。

     二、本次调整的相关情况

     （一）关于授予数量及行权价格的调整

     鉴于公司于 2020 年 7 月 6 日实施了 2019 年年度权益分派方案，以公司总股本
3,550,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.253 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.1 股。

     1．授予数量的调整

     根据《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“一、股票期权数


                                          3
北京安杰（上海）律师事务所                                                             法律意见书



量的调整方法”部分规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     Q＝Q0×(1＋n)

     其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的股票期权数量。

     因 此 ， 公 司 将 对 本 次 激 励 计 划 涉 及 的 股 票 期 权 数 量 由 2,523.60 万 份 调 整 为
2,775.96 万份。

     2．行权价格的调整

     根据《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行
权价格的调整方法”部分规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股
份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低
于股票面值。调整方法如下：

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P＝P0÷(1＋n)

     其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

     （2）派息

     P＝P0–V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经

                                                  4
北京安杰（上海）律师事务所                                                      法律意见书



派息调整后，P 仍须大于 1。

     因此，公司将对本次激励计划股票期权的行权价格由 11.02 元/股调整为 9.79 元/
股。

     （二）部分业绩考核目标的调整

     根据公司提供的相关文件，考虑到 2020 年初新冠肺炎疫情对公司 2021 年业绩的
影响，公司激励计划原设定的 2021 年业绩考核指标实际已较难达成，且该新冠肺炎疫
情系属于不可抗力，如因该不可抗力原因影响导致激励对象无法行权，对激励对象在
考核年度的努力付出较不公平，与本次股权激励计划的初衷相悖，将削弱激励计划对
于关键员工团队的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。因
此，经审慎研究，为保护公司和股东的长远利益，进一步调动公司核心员工的积极性
和创造性，公司董事会拟对本次激励计划公司层面的业绩考核要求作如下调整：
              行权期                                    业绩考核目标
                                    以 2019 年经审计的合并营业收入为基数，2020 年经审计的
                     第一个行权期
                                    合并营业收入（剔除疫情影响）增长率不低于 15%
首次授予的股票                      以公司 2020 年经审计的合并营业收入为基数，2021 年经审
      期权                          计的合并营业收入增长率不低于 27.3%（即以 2019 年经审
                     第二个行权期
                                    计的合并营业收入为基数，2021 年经审计的合并营业收入
                                    增长率不低于 10%）
                                    以 2019 年经审计的合并营业收入为基数，2020 年经审计的
                     第一个行权期
                                    合并营业收入（剔除疫情影响）增长率不低于 15%
预留授予的股票                      以公司 2020 年经审计的合并营业收入为基数，2021 年经审
      期权                          计的合并营业收入增长率不低于 27.3%（即以 2019 年经审
                     第二个行权期
                                    计的合并营业收入为基数，2021 年经审计的合并营业收入
                                    增长率不低于 10%）

注：2020 年经审计的合并营业收入（剔除疫情影响）=2020 年经审计的合并营业收入+2020 年经审
计的因新型冠状病毒肺炎疫情减少的合并营业收入。


     因此，本所律师认为，本次部分业绩考核目标的调整符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     （三）本次调整的影响

     根据公司提供的相关文件，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。

                                               5
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



     因此，本所律师认为，本次调整的原因、授予数量及行权价格的调整、部分业绩
考核目标的调整均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定。同时，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据公司 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会及
H 股类别股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶
段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次调整的原因、授予数量及行权价格的
调整、部分业绩考核目标的调整均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。其中，关
于部分业绩考核目标调整的事项尚需提交公司股东大会审议。

                               （以下无正文）




                                        6