美凯龙：2021年第二次临时股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会议资料2021-09-08
红星美凯龙家居集团股份有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会、
A 股类别股东会、H 股类别股东会
会议资料
二〇二一年九月
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目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股
东会会议须知 ................................................................ 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股
东会会议议程 ................................................................ 3
议案一：关于调整公司 2020 年股票期权激励计划部分业绩考核目标的议案 ...................... 4
议案二：关于增补蒋翔宇先生为公司第四届董事会非执行董事的议案 ................................ 7
A 股类别股东会议案 ..................................................................................................................... 9
H 股类别股东会议案 ................................................................................................................... 10
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2021 年第二次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股
东会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2021 年第二次临时股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东
会的股东及股东授权代表应于 2021 年 9 月 28 日（星期二）9:00-9:50
办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持
有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授
权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共
同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2021 年第二次临时股东大会、A 股类别股东会采用现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决，H 股类别股东会采用现场投票方式，股东和股东授
权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有
一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发
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言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2021 年第二次临时股东大会的股东
（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2021 年
年第二次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股东（包括股东授
权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员
自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2021 年第二次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股
东会会议议程
会议时间：2021 年 9 月 28 日上午 10:00 开始，依次召开 2021 年第二次临时股
东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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议案一：关于调整公司 2020 年股票期权激励计划部分业绩考核目标
的议案
各位股东及股东代表：
红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2020 年股票期权激
励计划本着建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才的原则，期望通
过实施本次激励计划充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。公司推出的 2020 年股票期权激励计划，亦是在综合考虑了公司历史业绩
增长情况，并结合公司当时对行业未来发展趋势的判断而制订出了各年度业绩考
核指标。
2020 年初新冠肺炎疫情爆发，公司全国范围内的家居商场在 2020 年春节后
均延迟了重新开业的时间，公司在建家居商场在取得土地、开工建设等方面的进
程均不同程度有所放缓，建造施工及设计、家装等业务也由于疫情期间无法规模
化开工而使工程进度有所延缓。此外，为了配合疫情防控及支持商户可持续发展，
公司主动免除符合条件的自营商场相关租户一个月的租金及管理费，并对委管商
场也给予了相应的委管费减免支持，企业社会责任的履行也相应对公司收入产生
了一定的影响，并且预计该等影响在 2021 年尚不会完全消除。因此，在上述因
素的影响下，公司原激励计划中对应 2021 年所设定的业绩考核指标实际已较难
达成。如因上述不可抗力影响导致激励对象无法行权，对激励对象在考核年度的
努力付出较不公平，且与股权激励计划的初衷相悖，将削弱激励计划对于关键员
工团队的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。
针对上述情况，经公司深入调研并论证后，为保护公司和股东的长远利益，
持续激励公司的核心骨干继续保持攻坚克难的奋斗精神，公司拟修订本激励计划
及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。修改后的指标是公司结合外部经营环境
做出的动态调整，公司仍以较高的业绩增长为目标，修订后的业绩考核指标更加
有利于公司结合实际，充分调动激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，
确保公司长期、稳定的发展。具体修订情况如下:
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原激励计划公司层面业绩考核要求：
首次/预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2019 年经审计的合并营业收入为基数，2020 年经
第一个行权期 审计的合并营业收入（剔除疫情影响）增长率不低于
首次授予的股
15%
票期权
以 2019 年经审计的合并营业收入为基数，2021 年经
第二个行权期
审计的合并营业收入增长率不低于 40%
以 2019 年经审计的合并营业收入为基数，2020 年经
第一个行权期 审计的合并营业收入（剔除疫情影响）增长率不低于
预留授予的股
15%
票期权
以 2019 年经审计的合并营业收入为基数，2021 年经
第二个行权期
审计的合并营业收入增长率不低于 40%
注：2020 年经审计的合并营业收入（剔除疫情影响）=2020 年经审计的合并营业收入
+2020 年经审计的因新型冠状病毒肺炎疫情减少的合并营业收入。
修订后的激励计划公司层面业绩考核要求：
首次/预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2019 年经审计的合并营业收入为基数，2020 年经
第一个行权期 审计的合并营业收入（剔除疫情影响）增长率不低于
15%
首次授予的股
以公司 2020 年经审计的合并营业收入为基数，2021
票期权
年经审计的合并营业收入增长率不低于 27.3%（即以
第二个行权期
2019 年经审计的合并营业收入为基数，2021 年经审
计的合并营业收入增长率不低于 10%）
以 2019 年经审计的合并营业收入为基数，2020 年经
预留授予的股
第一个行权期 审计的合并营业收入（剔除疫情影响）增长率不低于
票期权
15%
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以公司 2020 年经审计的合并营业收入为基数，2021
年经审计的合并营业收入增长率不低于 27.3%（即以
第二个行权期
2019 年经审计的合并营业收入为基数，2021 年经审
计的合并营业收入增长率不低于 10%）
注：2020 年经审计的合并营业收入（剔除疫情影响）=2020 年经审计的合并营业收入
+2020 年经审计的因新型冠状病毒肺炎疫情减少的合并营业收入。
上述议案已获公司第四届董事会第二十九次临时会议与第四届监事会第九
次临时会议审议通过，关联董事进行了回避表决，现提请各位股东审议。
附件 1：《公司 2020 年股票期权激励计划（修订稿）》
附件 2：《公司 2020 年股票期权激励计划（修订稿）》摘要
附件 3：《公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（上述附件请参见 2021 年 8 月 12 日披露于上海证券交易所网站的公告）
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议案二：关于增补蒋翔宇先生为公司第四届董事会非执行董事的议
案
各位股东及股东代表：
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 5 日
收到非执行董事刘金先生的书面辞职报告。刘金先生因工作变动原因，特向公司
第四届董事会提出辞去董事职务。
鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司需增补 1 名非执行董事。经公司持股比例 1%以上的股东百年人寿保险股份
有限公司推荐，提名委员会审查了蒋翔宇先生的职业、学历、职称、详细的工作
经历及兼职等情况，认为蒋翔宇先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定
的关于非执行董事的任职资格，同意提名增补蒋翔宇先生担任公司第四届董事会
非执行董事。
因此，公司拟与蒋翔宇先生签署《非执行董事服务合同》，任期将自获股东
大会批准委任之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。根据《非执行董事服
务合同》，蒋翔宇先生在担任公司非执行董事期间将不会收取任何董事薪酬。
上述议案已获公司第四届董事会第二十九次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件一：《蒋翔宇先生个人简历》
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附件一：
蒋翔宇先生个人简历
蒋翔宇先生，1986 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于香港中文
大学，获工商管理硕士学位。蒋先生 2008 年 8 月至 2010 年 8 月期间任德勤华永
会计师事务所咨询顾问；2011 年 9 月至 2013 年 12 月，任 SINALIS 公司投资经
理。于 2014 年 6 月至 2016 年 9 月，任百年人寿保险股份有限公司资产管理中心
高级投资经理，2016 年 9 月至 2016 年 12 月，任百年保险资产管理有限责任公
司权益投资部总经理助理，2017 年 1 月至今任百年保险资产管理有限责任公司
权益投资部副总经理。蒋先生兼任北京首都开发股份有限公司（于上海证券交易
所上市，股份代码：600376）董事。
蒋翔宇先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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A 股类别股东会议案
详见议案一：关于调整公司 2020 年股票期权激励计划部分业绩考核目标的议
案
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H 股类别股东会议案
详见议案一：关于调整公司 2020 年股票期权激励计划部分业绩考核目标的议
案
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