红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码：601828            证券简称：美凯龙              编号：2021-083




          红星美凯龙家居集团股份有限公司
   第四届董事会第三十二次临时会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三
十二次临时会议以电子邮件方式于 2021 年 10 月 10 日发出通知和会议材料，并
于 2021 年 10 月 15 日以通讯方式召开。会议应出席董事 14 人，实际出席董事
14 人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司
章程》的规定。会议形成了如下决议：


一、审议通过《关于出售控股子公司股权暨签订股权转让协议的议案》

    根据公司业务发展需要，哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司（“甲方
1”）、上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司（“甲方 2”）、红星美凯龙
世博（天津）家居生活广场有限公司（“甲方 3”）、上海红星美凯龙家居艺术
设计博览有限公司（“甲方 4”）、盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司
（“甲方 5”）、上海红美电子商务有限公司（“甲方 6”）、上海星凯程鹏企
业管理有限公司（以下简称“甲方 7”，甲方 1 至甲方 7 合称 “转让方”）、
红星美凯龙家居集团股份有限公司（“公司”或“甲方 8”，甲方 1 至甲方 8 合
称“甲方”）、车建兴（“甲方 9”）、武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限
公司（“甲方 10”）拟于 2021 年 10 月 15 日与旭辉永升（海南）投资有限公司
（“乙方”或“受让方”）签订关于上海美凯龙物业管理服务有限公司（“目标
公司”或“美凯龙物业”）之《股权转让协议》。

    甲方在符合股权转让协议规定的条款和条件的前提下，同意转让方向乙方转


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让其合计持有的目标公司的 80%的股权，且乙方同意受让上述股权。乙方应向转
让方支付股权转让协议约定的股权转让价款，即税前金额人民币 6.96 亿元（大
写：陆亿玖仟陆佰万圆整）。

    本次交易不属于关联交易且不存在重大法律障碍，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个
月累计计算。天津红星美凯龙世贸家居有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限
公司、车建兴、旭辉永升（海南）投资有限公司及上海星悦物业服务有限公司于
2021 年 3 月签署了关于天津红星美凯龙世贸家居有限公司向旭辉永升（海南）
投资有限公司转让其所持有的上海星悦物业服务有限公司 90.1%的股权的《股权
转让协议》并且已实施完毕，若本次交易实施，公司及控股子公司连续十二个月
内出售资产交易产生的利润的绝对值累计额预计将达到公司最近一期经审计净
利润的 50%，本次交易需提交公司股东大会审议。

    公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层依据
市场条件办理与调整本次交易的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、补充协
议等各项法律文件及办理本次交易后续工商变更等法律手续相关文件，该等授权
自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

    表决结果: 同意 14 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于出售控股子公司股权暨签订股权
转让协议的公告》（公告编号：2021-084）。


    二、审议通过《关于为畅星-高和红星家居商场（二期）资产支持专项计划
提供增信措施的议案》
    渤海汇金证券资产管理有限公司（以下简称“渤海资管”）已于 2017 年 9
月 13 日成功设立畅星-高和红星家居商场资产支持专项计划（以下简称“一期专
项计划”）。一期专项计划中，机构合格投资者认购优先级资产支持证券，公司


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通过认购劣后级份额的有限合伙企业芜湖高和美凯龙畅星投资中心（有限合伙）
持有一期专项计划发行的次级资产支持证券；一期专项计划持有高和红星天津家
居商场私募股权基金(基金编号 ST5653，以下简称“私募基金”)的全部份额，
并通过私募基金间接受让了公司原子公司天津红星美凯龙国际家居广场有限公
司（以下简称“天津家居”）及天津红星美凯龙国际家具建材广场有限公司（以
下简称“天津建材”）100%的股权，各方同时签订了委托经营管理合同，约定公
司及上海红星美凯龙品牌管理有限公司对天津家居及天津建材所持有的家居商
场物业进行经营和管理；公司在支付权利维持费后根据一期专项计划文件享有优
先购买权，并提供差额补足等增信措施。
    由于一期专项计划即将到期，公司拟继续与渤海汇金证券资产管理有限公司
等相关方合作设立畅星-高和红星家居商场（二期）资产支持专项计划（暂定名，
以最终发行为准，以下简称“专项计划”），专项计划将受让一期专项计划持有
的相关资产，公司将参考一期专项计划的方式通过合伙型基金认购专项计划的次
级资产支持证券，并提供相应的增信措施。
    表决结果: 同意 14 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为畅星-高和红星家居商场（二
期）资产支持专项计划提供增信措施的公告》（公告编号：2021-085）。


    三、审议通过《关于公司与扬州星龙房地产开发有限公司有关关连交易的
议案》
    公司（以下或称“乙方”）拟与扬州星龙房地产开发有限公司（以下简称“扬
州星龙”或“甲方”）签订租赁合同，扬州星龙拟将位于扬州市扬子江北路的商
业物业出租给公司用于经营家居商场。租赁期限为租赁物业正式开业之日（以下
简称“起租日”）计 10 年。
    租赁物业初始租金标准为 1,500 万/年（含税），为了培育市场，双方友好
协商，租赁物业开业之日起第一个计租年度，甲方给予 6 个月租金折扣优惠，租
赁物业开业之日起第二个计租年度，甲方给予 4 个月租金折扣优惠，之后租金每
两年递增 5%，除合同约定的租金外，乙方就使用租赁物业无需向甲方支付任何
其他费用。每年具体租金标准如下：
                       租赁期限                      租金

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                    （起租日起算）                 （元）
                    第一个计租年度               750 万/年
                    第二个计租年度              1,000 万/年

           第三个计租年度至第四个计租年度        1,575 万/年
           第五个计租年度至第六个计租年度      1,653.75 万/年
           第七个计租年度至第八个计租年度      1,736.44 万/年
           第九个计租年度至第十个计租年度      1,823.26 万/年


    乙方应于每个计租年度开始前 10 个工作日内支付上半年度的租金、上半年
度结束前 10 个工作日支付下个半年度的租金。
    根据香港财务报告准则第 16 号「租赁」，公司将确认扬州租赁合同相关使
用权资产价值，而根据联交所上巿规则，其项下拟进行的交易将被视为公司收购
资产，该等交易同时构成香港上市规则第 14A 章项下公司的一次性关连交易。使
用权资产指在租赁期内使用相关租赁资产之权利，而租赁负债指承租人作出租赁
付款（如租金）之责任。租赁产生之资产及负债初步按现值计量，并采用承租人
加权平均增量借款利率作为折现率，对扬州租赁合同项下之不可撤销租赁付款进
行折现计算。截至本议案日，公司根据扬州租赁合同将予确认的使用权资产之未
经审核总值估计约为人民币 1.14 亿元，为根据扬州租赁合同应付租赁物业的总
租金的现值，在计算总租金现值时所采用的年折现率为 4.75%，上述数字未经审
计且可能于日后作出调整。
    扬州星龙为实际控制人车建兴先生通过由其控股的红星美凯龙控股集团有
限公司（亦为公司之控股股东）的 30%以上受控公司，根据联交所上市规则的规
定，扬州星龙为公司的关连人士。
    以上交易乃于日常及一般业务过程中按一般商业条款或对公司更有利的条
款订立，属公平合理，符合公司及股东的整体利益。车建兴先生、陈淑红女士、
车建芳女士、蒋小忠先生于上述关连交易中有利益冲突或潜在利益冲突，因而回
避表决。
    表决结果: 同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。
    全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。



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四、审议通过《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
表决结果: 同意 14 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司 2021 年第三次临时股东大会通知将择日另行披露。


特此公告。


                               红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
                                                       2021 年 10 月 16 日




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