中国国际金融股份有限公司
中信证券股份有限公司
国信证券股份有限公司
德邦证券股份有限公司
关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2021〕1361 号）核准，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯
龙”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象
发行不超过 1,004,176,384 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（联席主承销商）”）、
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国信证券股份有限公司（以下简称“国
信证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）（中金公司、中信证券、国
信证券、德邦证券以下合称“联席主承销商”）作为本次非公开发行的联席主承销商，
根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及美凯龙有关本次非公开发行
的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进
行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2021 年 9 月 9 日（T-2 日），即《红星
美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
1
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低
于 8.23 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并
由上海市通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象
申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 8.23
元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行数量
2021 年 5 月 25 日，发行人领取了中国证监会出具的《关于核准红星美凯龙家居集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361 号）。该批复核准公
司非公开发行不超过 1,004,176,384 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化
的，可相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为 449,732,673 股，不超过公司股东大会审议通过及中国
证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.23 元/股，
发行股数为 449,732,673 股，募集资金总额为 3,701,299,898.79 元。
本次发行对象最终确定为 17 名，均在 253 名发送《认购邀请书》特定对象名单内，
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 国华人寿保险股份有限公司-传统七号 12,150,668 99,999,997.64 6
2 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 42,527,339 349,999,999.97 6
和泰人寿保险股份有限公司-传统保险产
3 12,150,668 99,999,997.64 6
品
2
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
和泰人寿保险股份有限公司和泰合家欢终
4 12,150,668 99,999,997.64 6
身年金保险（分红型）
5 麒盛科技股份有限公司 12,150,668 99,999,997.64 6
6 国友祥志 12,150,668 99,999,997.64 6
7 银河德睿资本管理有限公司 19,441,069 159,999,997.87 6
8 海通证券股份有限公司 12,150,668 99,999,997.64 6
9 睿远基金管理有限公司 24,301,336 199,999,995.28 6
10 财通基金管理有限公司 65,318,347 537,569,995.81 6
11 华安基金管理有限公司 24,301,336 199,999,995.28 6
12 诺德基金管理有限公司 39,064,398 321,499,995.54 6
13 BNP Paribas 14,580,801 119,999,992.23 6
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
14 36,452,004 299,999,992.92 6
量化多策略 8 号私募证券投资基金
15 国泰君安证券股份有限公司 26,731,470 219,999,998.10 6
16 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙） 60,753,341 499,999,996.43 6
17 信达证券股份有限公司 23,357,224 192,229,953.52 6
合计 449,732,673 3,701,299,898.79 /
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 3,701,299,898.79 元，扣除发行费用合计 22,936,099.50 元
（不含税）后，募集资金净额为 3,678,363,799.29 元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《红星美凯龙家居集团股份有限公司募
集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划
确保专款专用。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金金额符合发行人第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十二次临时
会议、第四届董事会第十六次临时会议、第四届董事会第二十四次临时会议和 2019 年
年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会及 2020 年年度股东大会、A 股类别
股东会及 H 股类别股东会审议通过的议案及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
3
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
经核查，发行人已就本次非公开发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序，具体情况如下：
1、2020 年 6 月 3 日，发行人召开第四届董事会第十一次临时会议，审议并通过了
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
2020 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2020 年 6 月 18 日，发行人召开 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股
类别股东会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于
公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股
票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年非公开发行 A 股股票相关事项的
议案》等相关议案。
3、2020 年 6 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十二次临时会议，审议并通过了
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
4、2020 年 9 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十六次临时会议，审议并通过了
《关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报填补措施（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。
4
5、2021 年 4 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议并通过
了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权
董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
6、2021 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股
类别股东会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》、
《关于延长股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议
案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2021 年 3 月 1 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。
2021 年 5 月 25 日，发行人领取了中国证监会出具的《关于核准红星美凯龙家居集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361 号）。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的审
议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人、联席主承销商于 2021 年 7 月 7 日向中国证监会报送《红星美凯龙家居集
团股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 212 名特定投资者，包括前
20 大股东（剔除控股股东、关联方及不可参与本次定增的外资股东后）20 名、证券投
资基金管理公司 57 名、证券公司 24 名、保险机构 19 名、私募及其他机构 79 名、个人
投资者 13 位。
自发行人和联席主承销商报送《发行方案》后至启动前，有 24 名新增投资者表达
了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《红
星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》的基础之上增加
该 24 名投资者。
5
自认购邀请书发送投资者后至询价申购日前，有 12 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《红星美凯龙家
居集团股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》的基础之上增加该 12 名投资
者。
自询价申购日结束至追加报价结束，有 5 名新增投资者表达了认购意向，为推动本
次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《红星美凯龙家居集团股
份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请名单》的基础之上增加该 5 名投资者。
自报送《发行方案》后至本次发行报价结束，联席主承销商将 41 名收到认购意向
的新增投资者加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。其中证券投资基
金管理公司 2 名、证券公司 2 名、保险机构 3 名、私募及其他机构 28 名、个人投资者
6 位。
联席主承销商及上海市通力律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及
合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董
事会第十一次临时会议、第四届董事会第十二次临时会议、第四届董事会第十六次临时
会议、第四届董事会第二十四次临时会议和 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会、
H 股类别股东会及 2020 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议通过
的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或
间接参与本次发行认购”，“分销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他
员工直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮申购报价
2021 年 9 月 13 日（T 日）9:00-12:00，在上海市通力律师事务所全程见证下，簿记
6
中心共收到 13 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投
资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，
其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。13 名投资者的申购均为
有效申购，具体申购报价情况如下：
序 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 是否
发行对象
号 类别 关系 （月） （元/股） （万元） 有效
国华人寿保险股份有限公
1 保险 无 6 8.23 10,000.00 是
司-传统七号
阿里巴巴（成都）软件技 私募及其
2 无 6 8.50 35,000.00 是
术有限公司 他机构
和泰人寿保险股份有限公
3 保险 无 6 8.23 10,000.00 是
司-传统保险产品
和泰人寿保险股份有限公
4 司-和泰合家欢终身年金 保险 无 6 8.23 10,000.00 是
保险（分红型）
私募及其
5 麒盛科技股份有限公司 无 6 8.23 10,000.00 是
他机构
6 国友祥志 个人 无 6 8.23 10,000.00 是
银河德睿资本管理有限公 私募及其
7 无 6 9.25 16,000.00 是
司 他机构
8 海通证券股份有限公司 证券 无 6 8.50 10,000.00 是
9 睿远基金管理有限公司 基金 无 6 8.23 20,000.00 是
10 财通基金管理有限公司 基金 无 6 8.23 13,900.00 是
9.19 10,300.00
11 华安基金管理有限公司 基金 无 6 是
8.68 20,000.00
12 诺德基金管理有限公司 基金 无 6 8.29 11,200.00 是
13 法国巴黎银行 QFII 无 6 8.80 12,000.00 是
2、追加认购流程
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量 1,004,176,384
股，认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额 370,129.99 万元，且认购对象数量
未超过 35 名，发行人和联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格 8.23 元
/股启动追加认购程序，并于 2021 年 9 月 13 日向首轮已发送《认购邀请书》的投资者
7
及新增表达认购意向的投资者发送《追加认购邀请书》（以下简称“第一轮追加”）。第
一轮追加认购截止时间为 2021 年 9 月 17 日中午 12:00。
由于第一轮追加中获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购金额未达到本
次非公开发行拟募集资金总额上限、且认购对象数量未超过 35 名，发行人与联席主承
销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格 8.23 元/股启动第二轮追加认购程序，并
于 2021 年 9 月 17 日向首轮已发送《认购邀请书》的投资者及新增表达认购意向的投资
者发送《追加认购邀请书》（以下简称“第二轮追加”）。第二轮追加认购的截止时间为
2021 年 9 月 27 日中午 12:00。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即 2021 年 9 月 13 日中午 12:00 至 2021
年 9 月 17 日中午 12:00（第一轮追加）、2021 年 9 月 17 日中午 12:00 至 2021 年 9 月 27
日中午 12:00（第二轮追加），在上海市通力律师事务所见证下，簿记中心共收到 13 单
追加认购申购单，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证
金，13 单追加认购申购均为有效申购。追加认购阶段的具体申购报价情况如下：
发行对象 关联关 锁定期 申购金额 是否有
序号 发行对象
类别 系 （月） （万元） 效
宁波宁聚资产管理中心（有限
私募及其
1 合伙）-宁聚量化多策略 8 号私 无 6 30,000.00 是
他机构
募证券投资基金
2 诺德基金管理有限公司 基金 无 6 2,590.00 是
3 诺德基金管理有限公司 基金 无 6 7,500.00 是
4 国泰君安证券股份有限公司 证券 无 6 15,000.00 是
5 诺德基金管理有限公司 基金 无 6 360.00 是
6 诺德基金管理有限公司 基金 无 6 2,500.00 是
7 吴业添 个人 无 6 6,000.00 是
8 国泰君安证券股份有限公司 证券 无 6 7,000.00 是
9 诺德基金管理有限公司 基金 无 6 8,000.00 是
10 财通基金管理有限公司 基金 无 6 39,900.00 是
11 信达证券股份有限公司 证券 无 6 20,000.00 是
12 睿远基金管理有限公司 基金 无 6 1,030.00 是
13 宁波 鸿煦投资管理 合伙企 业 私募及其 无 6 50,000.00 是
8
发行对象 关联关 锁定期 申购金额 是否有
序号 发行对象
类别 系 （月） （万元） 效
（有限合伙） 他机构
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人、联席主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，也
不存在“分销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工通过直接或间接
形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主
要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资
助或者补偿”的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.23元/
股，发行股数为449,732,673股，募集资金总额为3,701,299,898.79元。
本次发行对象最终确定为17名，均在253名发送《认购邀请书》、《追加认购邀请
书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 国华人寿保险股份有限公司-传统七号 12,150,668 99,999,997.64 6
2 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 42,527,339 349,999,999.97 6
和泰人寿保险股份有限公司-传统保险产
3 12,150,668 99,999,997.64 6
品
和泰人寿保险股份有限公司-和泰合家欢
4 12,150,668 99,999,997.64 6
终身年金保险（分红型）
5 麒盛科技股份有限公司 12,150,668 99,999,997.64 6
6 国友祥志 12,150,668 99,999,997.64 6
7 银河德睿资本管理有限公司 19,441,069 159,999,997.87 6
8 海通证券股份有限公司 12,150,668 99,999,997.64 6
9 睿远基金管理有限公司 24,301,336 199,999,995.28 6
10 财通基金管理有限公司 65,318,347 537,569,995.81 6
9
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
11 华安基金管理有限公司 24,301,336 199,999,995.28 6
12 诺德基金管理有限公司 39,064,398 321,499,995.54 6
13 BNP Paribas 14,580,801 119,999,992.23 6
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
14 36,452,004 299,999,992.92 6
量化多策略 8 号私募证券投资基金
15 国泰君安证券股份有限公司 26,731,470 219,999,998.10 6
16 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙） 60,753,341 499,999,996.43 6
17 信达证券股份有限公司 23,357,224 192,229,953.52 6
合计 449,732,673 3,701,299,898.79 /
经核查，本次非公开发行获配的全部 17 名发行对象均符合美凯龙股东大会关于本
次非公开发行相关决议的规定，获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，
不存在“分销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工直接或间接参与
本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补
偿”的情形。
（四）缴款与验资情况
本次发行实际发行数量为 449,732,673 股，发行价格 8.23 元/股。截至 2021 年 10
月 8 日止，本次非公开发行的 17 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联席主
承销商）指定账户。2021 年 10 月 11 日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行 A 股股票网下认购资金到
账的报告》（安永华明（2021）验字第 60954737_B02 号）验证，截至 2021 年 10 月 8
日止，已收到美凯龙非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币 3,701,299,898.79
元。
2021 年 10 月 11 日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认股款项扣除保荐机构
应收取的保荐及承销费用（不含税）后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。
10
2021 年 10 月 11 日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红星美凯龙
家居集团股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第 60954737_B01 号）验证，
截至 2021 年 10 月 11 日止，本次非公开发行募集资金总额人民币 3,701,299,898.79 元，
本次非公开发行累计发生发行费用人民币 22,936,099.50 元（不含税），其中承销费及保
荐费 18,301,886.77 元（不含税）、其他发行费用 4,634,212.73 元（不含税）。扣除不含税
的发行费用后募集资金净额为人民币 3,678,363,799.29 元，其中增加股本 449,732,673.00
元，增加资本公积 3,228,631,126.29 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过非公
开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
获配的 17 名投资者不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、
监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，非本
次发行的分销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向
合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以
投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理
人登记及私募基金备案。经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。具
体名单如下：
是否提交备
序号 发行对象名称 产品名称
案证明文件
和泰人寿保险股份有限公司-传统保险
1 百年保险资产管理有限责任公司 是
产品
和泰人寿保险股份有限公司-和泰合家
2 百年保险资产管理有限责任公司 是
欢终身年金保险（分红型）
11
是否提交备
序号 发行对象名称 产品名称
案证明文件
财通基金玉泉江苏信托 2 号单一资产
3 财通基金管理有限公司 是
管理计划
财通基金天禧定增 15 号单一资产管理
4 财通基金管理有限公司 是
计划
财通基金天禧定增 40 号单一资产管理
5 财通基金管理有限公司 是
计划
6 财通基金管理有限公司 财通基金君享永熙单一资产管理计划 是
7 财通基金管理有限公司 财通基金玉泉 1069 号资产管理计划 是
财通基金银创增润 1 号单一资产管理
8 财通基金管理有限公司 是
计划
财通基金银创增润 11 号单一资产管理
9 财通基金管理有限公司 是
计划
财通基金银创增润 3 号单一资产管理
10 财通基金管理有限公司 是
计划
财通基金银创增润 2 号单一资产管理
11 财通基金管理有限公司 是
计划
12 财通基金管理有限公司 财通基金-玉泉 580 号资产管理计划 是
财通基金开源定增 1 号单一资产管理
13 财通基金管理有限公司 是
计划
财通基金天禧定增 30 号单一资产管理
14 财通基金管理有限公司 是
计划
财通基金天禧定增 31 号单一资产管理
15 财通基金管理有限公司 是
计划
财通基金天禧定增 33 号单一资产管理
16 财通基金管理有限公司 是
计划
财通基金天禧定增 56 号单一资产管理
17 财通基金管理有限公司 是
计划
18 财通基金管理有限公司 财通基金东兴 1 号单一资产管理计划 是
19 财通基金管理有限公司 财通基金东兴 2 号单一资产管理计划 是
20 财通基金管理有限公司 财通基金汇通 1 号单一资产管理计划 是
财通基金安吉 102 号单一资产管理计
21 财通基金管理有限公司 是
划
财通基金安吉 100 号单一资产管理计
22 财通基金管理有限公司 是
划
23 财通基金管理有限公司 财通基金增值 1 号单一资产管理计划 是
财通基金汇盈多策略分级 6 号集合资
24 财通基金管理有限公司 是
产管理计划
25 财通基金管理有限公司 财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划 是
12
是否提交备
序号 发行对象名称 产品名称
案证明文件
财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号
26 财通基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
财通基金定增量化对冲 1 号集合资产
27 财通基金管理有限公司 是
管理计划
财通基金定增量化套利 1 号集合资产
28 财通基金管理有限公司 是
管理计划
财通基金定增量化套利 2 号集合资产
29 财通基金管理有限公司 是
管理计划
30 财通基金管理有限公司 财通基金君享悦熙单一资产管理计划 是
31 财通基金管理有限公司 财通基金君享佳胜单一资产管理计划 是
财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一
32 财通基金管理有限公司 是
资产管理计划
财通基金中航盈风 1 号定增量化对冲
33 财通基金管理有限公司 是
单一资产管理计划
财通基金定增量化对冲 5 号集合资产
34 财通基金管理有限公司 是
管理计划
财通基金定增量化对冲 12 号集合资产
35 财通基金管理有限公司 是
管理计划
财通基金定增量化套利 8 号集合资产
36 财通基金管理有限公司 是
管理计划
37 财通基金管理有限公司 财通基金君享润熙单一资产管理计划 是
财通基金定增量化对冲 7 号单一资产
38 财通基金管理有限公司 是
管理计划
财通基金建兴定增量化对冲 2 号集合
39 财通基金管理有限公司 是
资产管理计划
40 财通基金管理有限公司 财通基金鑫量 4 号单一资产管理计划 是
财通基金五矿信托琮玉 2 号单一资产
41 财通基金管理有限公司 是
管理计划
42 国华人寿保险股份有限公司 国华人寿保险股份有限公司-传统七号 是
43 华安基金管理有限公司 华安-青岛城投金控资产管理计划 是
宁波宁聚资产管理中心（有限合
宁聚量化多策略 8 号私募证券投资基
44 伙）-宁聚量化多策略 8 号私募证 是
金
券投资基金
诺德基金浦江 207 号单一资产管理计
45 诺德基金管理有限公司 是
划
诺德基金浦江 208 号单一资产管理计
46 诺德基金管理有限公司 是
划
47 诺德基金管理有限公司 诺德基金浦江 209 号单一资产管理计 是
13
是否提交备
序号 发行对象名称 产品名称
案证明文件
划
诺德基金浦江 210 号单一资产管理计
48 诺德基金管理有限公司 是
划
诺德基金浦江 223 号单一资产管理计
49 诺德基金管理有限公司 是
划
诺德基金浦江 235 号单一资产管理计
50 诺德基金管理有限公司 是
划
诺德基金浦江 137 号单一资产管理计
51 诺德基金管理有限公司 是
划
52 诺德基金管理有限公司 诺德基金滨江 7 号单一资产管理计划 是
53 诺德基金管理有限公司 诺德基金浦江 92 号单一资产管理计划 是
54 诺德基金管理有限公司 诺德基金浦江 99 号单一资产管理计划 是
诺德基金浦江 188 号单一资产管理计
55 诺德基金管理有限公司 是
划
56 睿远基金管理有限公司 睿远基金远见 5 号集合资产管理计划 是
57 睿远基金管理有限公司 睿远基金远见 6 号集合资产管理计划 是
睿远基金洞见价值二期五年持有 1 号
58 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 2 号
59 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 3 号
60 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 4 号
61 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 5 号
62 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 7 号
63 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 8 号
64 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 9 号
65 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 10 号
66 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 11 号
67 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 12 号
68 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
14
是否提交备
序号 发行对象名称 产品名称
案证明文件
睿远基金洞见价值二期五年持有 16 号
69 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 17 号
70 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 18 号
71 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 19 号
72 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 20 号
73 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 21 号
74 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 22 号
75 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 23 号
76 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 24 号
77 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 25 号
78 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 26 号
79 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 27 号
80 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 28 号
81 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 29 号
82 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 30 号
83 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 31 号
84 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 32 号
85 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
睿远基金洞见价值二期五年持有 38 号
86 睿远基金管理有限公司 是
集合资产管理计划
证券行业支持民企发展系列之信达证
87 信达证券股份有限公司 是
券裕美 1 号分级集合资产管理计划
宁波鸿煦投资管理合伙企业（有 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合
88 是
限合伙） 伙）
15
其他投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。具体名单如下：
是否提交备
序号 发行对象名称 产品名称
案证明文件
阿里巴巴（成都）软件技术有限
1 自有资金 无需
公司
2 麒盛科技股份有限公司 自有资金 无需
3 国友祥志 自有资金 无需
4 银河德睿资本管理有限公司 自有资金 无需
5 海通证券股份有限公司 自有资金 无需
财通内需增长 12 个月定期开放混合型
6 财通基金管理有限公司 无需
证券投资基金
7 法国巴黎银行 自有资金 无需
8 国泰君安证券股份有限公司 自有资金 无需
（二）关于发行对象适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性
管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业
投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分
别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和
普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准
如下：
投资者类别 分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期
货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、
I 型专业投资 财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子
者 公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司
资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、
16
投资者类别 分类标准
银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基
金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低
II 型专业投资 于 50 万元；
者 （2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，
或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或
者属于 I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得
职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理
计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估
问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
普通投资者 C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次美凯龙发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查
要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 国华人寿保险股份有限公司-传统七号 I 型专业投资者 是
2 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 普通投资者 是
3 和泰人寿保险股份有限公司-传统保险产品 I 型专业投资者 是
和泰人寿保险股份有限公司-和泰合家欢终身 是
4 I 型专业投资者
年金保险（分红型）
17
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
5 麒盛科技股份有限公司 普通投资者 是
6 国友祥志 普通投资者 是
7 银河德睿资本管理有限公司 I 型专业投资者 是
8 海通证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
9 睿远基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
10 财通基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
11 华安基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
12 诺德基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
13 BNP Paribas I 型专业投资者 是
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量 是
14 I 型专业投资者
化多策略 8 号私募证券投资基金
15 国泰君安证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
16 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙） I 型专业投资者 是
17 信达证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
经核查，上述 17 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要
求。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在来
源于上市公司及其关联方的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交
易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公
18
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2021 年 3 月 1 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开
发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
2021 年 5 月 25 日，发行人领取了中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙
家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361 号）核准批文，
发行人对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的
相关义务和披露手续。
六、结论意见
（一）本次发行过程的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，美凯龙本次非公开发行股票的发行过程符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国
证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可〔2021〕1361 号）和美凯龙履行的内部决策程序的要求，且符合《红星美凯龙家居
集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公
正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《红星美凯龙家居集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。发行对象不包含发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，非本次发行的分销商及其控股股东、董事、监事、高
19
级管理人员和其他员工。
（以下无正文）
20
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
21
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
谢晶欣 幸 科
项目协办人：
王朱彦
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
22
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
联席主承销商法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
23
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
联席主承销商法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
24
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
联席主承销商法定代表人：
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日
25