美凯龙：独立董事2021年度述职情况报告2022-03-31
红星美凯龙家居集团股份有限公司
独立董事 2021 年度述职情况报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业
务办理：第六号——定期报告》的有关规定，作为红星美凯龙家居集团股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2021 年度工作情况作如下报告：
一、 独立董事的基本情况
现公司第四届董事会独立董事共 5 名，分别为： LEE，Kwan Hung Eddie（李
均雄）先生、钱世政先生、王啸先生、赵崇佚女士、秦虹女士。
（一）工作履历及专业背景
LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境
外居留权。李先生自 2015 年 2 月以来一直担任公司独立非执行董事，主要负责参
与公司重大事件的决策，并就董事及高级管理层的提名的相关事宜提供建议。自
1992 年 12 月至 1994 年 4 月，李先生于香港联交所上市科工作，先后担任经理及
高级经理；自 2001 年 4 月至 2011 年 2 月，为胡关李罗律师行的合伙人。李先生目
前为何韦律师行的顾问律师。李先生一直担任多家在香港联交所上市的公司的独立
非执行董事，包括安莉芳控股有限公司（证券代码： 1388）、网龙网络控股有限公
司（证券代码： 777）、新矿资源有限公司（证券代码： 1231）、天福（开曼）控
股有限公司（证券代码： 6868）、宝新金融集团有限公司（证券代码： 1282）、丰
盛服务集团有限公司（证券代码： 331）及天宝集团控股有限公司（证券代码： 1979），
任职起始时间分别为 2006 年 11 月、2008 年 6 月、2010 年 12 月、2011 年 8 月、
2015 年 11 月、2015 年 11 月及 2015 年 11 月。李先生曾任中海石油化学股份有限
公司（证券代码： 3983）的独立非执行董事（任期至 2021 年 5 月）。李先生分别
于 1988 年及 1989 年在香港大学获得法学学士（荣誉）学位及法律深造文凭；分别
于 1991 年及 1997 年获得香港执业律师资格及英国律师资格。
钱世政先生，1952 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权。钱先生于 2016 年
4 月加入公司，并自此一直担任公司独立非执行董事，主要负责参与公司重大事件
的决策，并就企业管治、审计、董事及高级管理层薪酬与评估的相关事宜提供建议。
钱先生在财务与会计理论及实务方面拥有逾三十多年经验。自 1983 年 8 月至 1997
年 12 月，钱先生担任复旦大学会计学系副主任；自 1998 年 1 月至 2012 年 6 月，
钱先生调任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，证券代码：363），曾先后
担任执行董事、副总裁；钱先生亦曾兼任海通证券股份有限公司（于上海证券交易
所及香港联交所上市，证券代码：600837、6837）副董事长，上海城投控股股份有
限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：600649）独立董事、上海来伊份股份
有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：603777）独立董事。钱先生于 2012
年 7 月返回复旦大学，现担任管理学院教授，现兼任上海陆家嘴金融贸易区开发股
份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：600663）、春秋航空股份有限公
司（于上海证券交易所上市，证券代码：601021）、瀚华金控股份有限公司（于香
港联交所上市，股份代号：3903）、景瑞控股有限公司（于香港联交所上市，股份
代号：1862）和中国龙工控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：3339）的
独立董事。钱先生于 1983 年 7 月毕业于上海财经大学会计学系，获经济学学士学
位；于 1993 年 1 月获复旦大学经济学硕士学位；于 2001 年 7 月获复旦大学管理学
博士学位。
王啸先生，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士学位，
中国注册会计师，特许金融分析师（CFA），取得上海证券交易所独立董事任职资格。
王先生曾先后担任中国银行总行经理、上海证券交易所高级经理、中国证券监督管
理委员会调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司副总经理及中国
平安保险（集团）股份有限公司执委会委员。现为高瓴投资(Hillhouse investment)
资本市场业务合伙人，兼任龙元建设集团股份有限公司（股票代码：600491）的独
立董事，同时为中央财经大学中国精算研究院教授（兼职）以及财新网专栏作家。
赵崇佚女士，1974 年 10 月 31 日出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理
学硕士学位。赵女士曾任 Cheteau Medicis（法国）品牌总经理，Barnes International
（法国）的亚洲地区合伙人及副总裁以及 Barnes Asia Limited（香港）的董事及总
裁，现为 Grand Parc Du Puy Du Fou（法国）的亚洲区董事局副主席及高级执行副
总裁、Tandem Partners Limited（香港）的联合创始人及董事、Chinaccessory
Manufactory Co. Limited（香港）的创始人及董事。
秦虹女士， 1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国社会科
学院研究生院基本建设经济系，获经济学硕士学位。秦虹女士曾就职于中国城乡建
设经济研究所，住房和城乡建设部政策研究中心，并于 2019 年 5 月调入中国人民
大学，现任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员，2019 年 11 月至 2020
年 6 月期间曾于房天下（于纽约交易所上市，股份代号：SFUN）担任独立非执行
董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 22 次董事会及 8 次股东大会。各位独立董事参加董事
会和股东大会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事姓名 本年应参 以通讯方 出席股东
亲自出席 委托出 缺席
加董事会 式参加次 大会的次
次数 席次数 次数
次数 数 数
LEE，Kwan Hung 22 22 22 0 0 8
Eddie（李均雄）
钱世政 22 22 20 0 0 8
王啸 22 22 22 0 0 8
赵崇佚 22 22 21 0 0 8
秦虹 22 22 21 0 0 8
（二） 出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。
公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓名 任职情况
LEE，Kwan Hung 审计委员会委员、提名委员会主席
Eddie（李均雄）
钱世政 审计委员会主席、薪酬与考核委员会主席
王啸 审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员
赵崇佚 提名委员会委员、战略与投资委员会委员
秦虹 战略与投资委员会委员
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出席
各专门委员会会议，认真履行有关职责。2021 年共召开董事会各专门委员会会议
10 次，其中，战略与投资委员会 1 次、审计委员会 4 次、提名委员会 3 次、薪酬与
考核委员会 2 次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
战略与投资 薪酬与考
姓名 审计委员会 提名委员会
委员会 核委员会
LEE，Kwan Hung - 4/4 3/3 -
Eddie（李均雄）
钱世政 - 4/4 - 2/2
王啸 - 4/4 - 2/2
赵崇佚 1/1 - 3/3 -
秦虹 1/1 - - -
对公司董事会及董事会专门委员会审议决策的重大事项，我们均要求公司在章
程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司
相关部门和人员询问。在出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会相关会议
时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表
决，并向董事会提出合理化建议。同时，我们通过电子邮件、电话等途径及时与公
司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2021 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过《关于
公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》；2021 年 5 月 14 日，公司召开第四届董
事会第二十五次临时会议，会议审议通过《关于向控股股东出售子公司股权暨关联
交易的议案》；2021 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十一次临时会议，
会议审议通过《关于与扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司和济宁鸿瑞
市场经营管理有限公司有关持续关连交易的议案》；2021 年 10 月 15 日，公司召开
第四届董事会第三十二次临时会议，会议审议通过《关于公司与扬州星龙房地产开
发有限公司有关关连交易的议案》；2021 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第
三十七次临时会议，会议审议通过《关于公司及子公司与上海星之域商业经营管理
有限公司有关持续关连交易的议案》。我们在认真审阅了公司董事会提供的相关资料
的基础上，出具了关联交易事项的事前认可意见和关联交易事项的独立意见。我们
认为：公司董事会关于关联交易的议案的表决程序符合有关法律法规规定，董事会
表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。关联交易定价公允、合
理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
1、公司担保情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对全资子公司及控股子公司提供的担保余额为
人民币 827,316 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 15.33%；
上述担保事项依法履行了审议程序，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，没有损害公司和股东的利益。
2、资金占用情况：
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，对
于公司与控股股东及其关联方的经营性资金往来，均具有合理的商业理由，充分保
护了公司和全体股东的合法权益。
（三） 募集资金的使用情况
1、H 股募集资金使用情况
全球发售所得款项净额为人民币 557,330 万元，用于 9 家自营商场开发、投资
或收购其他家居装饰及家具零售商及其他市场参与者、现有债项再融资、电子商务
业务及信息技术系统开发、营运资金及其他一般集团用途。董事会已于 2015 年 7
月 31 日及 2018 年 1 月 16 日决议将部分全球发售所得款项净额的预期用途变更，
详情请参阅公司 2015 年 7 月 31 日及 2018 年 1 月 16 日的公告。
截至报告期末，公司已累计使用所得款项净额的 100%投入上述募集资金投资
项目。
2、A 股募集资金使用情况
公司首次公开发行 A 股募集资金净额为人民币 305,000.78 万元（以下简称“A
股 IPO 募集资金”），用于家居商场建设项目、统一物流配送服务体系建设项目、
家居设计及装修服务拓展项目、互联网家装平台项目、偿还银行借款、补充流动资
金等项目。为提高 A 股 IPO 募集资金的使用效率，董事会已于 2018 年 2 月 7 日、
2018 年 9 月 7 日及 2018 年 12 月 10 日决议将部分结项募投项目的结余资金补足其
他募投项目的资金需求、变更部分募投项目为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场
项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”
及使用募集资金置换预先已投入新项目的自筹资金。详情请参阅公司 2018 年 2 月 7
日、2018 年 9 月 8 日及 2018 年 12 月 11 日的公告。
截至报告期末，公司已累计使用 A 股 IPO 募集资金的 88.96%投入上述募集资
金投资项目。
3、非公开发行 A 股股票募集资金使用情况
公司非公开发行 A 股募集资金净额为人民币 367,836.38 万元（以下简称“A
股非公开发行募集资金”），用于天猫“家装同城站”项目、3D 设计云平台建设项
目、新一代家装平台系统建设项目、家居商场建设项目、偿还公司有息债务等项目。
为提高 A 股非公开发行募集资金的使用效率，董事会已于 2021 年 10 月 22 日决议
使用募集资金置换预先已投入新项目的自筹资金。详情请参阅公司 2021 年 10 月
23 日的相关公告。
截至报告期末，公司已累计使用 A 股非公开发行募集资金的 49.77%投入上述
募集资金投资项目。
（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事提名
公司董事会于 2021 年 2 月 23 日收到中融人寿保险股份有限公司（以下简称
“中融人寿”）发来的《关于提请增加红星美凯龙家居集团股份有限公司 2021 年
第一次临时股东大会临时议案的函》原件。中融人寿在来函中表示：截至 2021 年 2
月 18 日收盘后，中融人寿持有公司 78,999,969 股股份，占公司总股本的 2.023%
（具体情况请见随函附件《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息》）。
根据《中华人民共和国公司法》及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司持股比例 1%以上的股东，中融人
寿拟行使股东权利，向公司 2021 年第一次临时股东大会召集人提交临时提案——
《关于增补陈朝辉先生为红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会非执行董
事的议案》，并承诺自中融人寿提名的董事候选人经股东大会选举并当选为董事后的
一年内，持股数量不低于公司总股本的 1%。提名委员会审查了陈朝辉先生的职业、
学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为陈朝辉先生符合相关法律法规以
及《公司章程》所规定的关于非执行董事的任职资格，同意增补陈朝辉先生为红星
美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会非执行董事。公司于 2021 年 3 月 19 日
召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举董事的议案之关于增补陈朝
辉先生为红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会非执行董事的议案》。
公司于 2021 年 8 月 11 日召开提名委员会、第四届董事会第二十九次临时会议
审议通过《关于增补蒋翔宇先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》，于 2021
年 9 月 28 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于选举董事的议案之关
于增补蒋翔宇先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》。
经审阅相关议案并参考公司提名委员会的意见，未发现陈朝辉先生、蒋翔宇先
生任职资格有违反《公司法》、《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不存在
被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况；陈朝辉先生、蒋翔宇先生
的提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们
同意将《关于增补陈朝辉先生为红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会非
执行董事的议案》及《关于增补蒋翔宇先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》
提交公司股东大会审议。
2、薪酬情况
我们对公司 2021 年度董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬进行了认真
的审核，认为：公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司所处行业的薪酬水平、
公司年度经营业绩及其绩效考核结果等确定。2021 年度公司董事、高级管理人员的
薪酬发放符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司、全体股东
尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规的规定。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 3 月 30 日公司第四届董事会第五次会议及 2021 年 5 月 18 日公司 2020
年度股东大会审议通过《关于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构的议案》。
公司续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；续聘公司审计机构的审议、
表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此一致同意《关于续聘
公司 2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
2021 年 3 月 30 日公司第四届董事会第五次会议、2021 年 5 月 18 日公司 2020
年度股东大会审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》，根据《证券发行与承销管
理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本
方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实
施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”鉴于公司非
公开发行股票工作正在有序推进中，若实施利润分配可能会与本次非公开发行股票
的时间窗口产生冲突。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公
司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为保证公司
非公开发行股票的顺利实施，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转及
其他重大资金安排，满足新冠疫情下公司流动资金需求等因素，公司 2020 年度拟
不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
我们认为，公司 2020 年度拟不进行利润分配的预案是根据公司非公开发行股
票的实施进度并结合公司的发展战略提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司 2020 年度
不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，并同意将
该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（七） 公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股
东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出
现违反相关承诺的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、
及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护
投资者的利益，提高了公司的透明度。我们认为，公司真实、准确、完整、公平的
开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司高度重视内控管理制度的建设，根据审批机构和制度效力的不
同，公司的内控管理制度包括三个层次，即涉及公司治理的基本制度（一级制度）、
公司基本管理制度（二级制度）和公司的具体规章（三级制度），并按照重要性和适
用范围制定了严格的审核程序。公司内控管理制度渗透到了决策、执行、监督、反
馈等各个环节，并将根据法律法规和准则的变动，适时修订各项内控管理制度，以
确保内部控制的合规性。为保证各项内控管理制度的有效贯彻与落实，公司着重加
强了制度宣贯与制度培训工作，并通过各项定期、不定期的联合检查和专项检查对
公司内控管理工作的各个环节进行评价与考核，全面提升制度执行力。同时为合理
保证公司内部控制执行有效性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，认为公司按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并出具
了标准无保留意见的《红星美凯龙家居集团股份有限公司内部控制审计报告》。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，
依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的
重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。据统计，报告期内，公
司共召开董事会 22 次，战略与投资委员会 1 次、审计委员会 4 次、提名委员会 3
次、薪酬与考核委员会 2 次。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合
规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切
实有效运作。
四、 总体评价和建议
在报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公
司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，
促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。2022
年，我们将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整
体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
（本页以下无正文, 下转签署页）
