中国国际金融股份有限公司
             关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
               预计对外提供财务资助的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为红星
美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）首次公开发行股票
并上市以及 2020 年非公开发行 A 股股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，中金公司对美凯龙预计对外提供
财务资助进行了审慎核查，现发表核查意见如下：




    一、财务资助事项概述
    为了支持公司自身的业务经营、合营联营家居商场以及委管商场经营所需，
公司及其控股的子（分）公司将向自营商场合作项目的合作方、合营联营家居商
场项目公司以及委管商场项目合作方提供财务资助或往来款项。公司于 2022 年
3 月 30 日召开第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司预计对外提供
财务资助的议案》，同意公司及其控股的子（分）公司在不影响公司正常生产经
营的情况下，在 2022 年年度内使用不超过人民币 7 亿元的自有资金对外提供财
务资助。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相
关规定，公司独立董事和保荐人都发表了同意的意见，本事项尚需提交公司 2021
年年度股东大会审议。具体情况如下：
                                      计划资助额度
     资助主体            资助对象                    资金使用费      资助期限
                                        （亿元）
                       自营商场合作                  利率不超过合
公司或其控股子（分）   项目的合作方                  同成立时一年   以签订的相关
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        公司           合营联营家居                  期贷款市场报     合同为准
                       商场项目公司                  价利率四倍


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                                      计划资助额度
        资助主体         资助对象                    资金使用费   资助期限
                                        （亿元）
                       委管商场项目
                       合作方




    （一）向自营商场合作项目的合作方提供借款

       该类型借款的债务人为公司自营商场合作项目的合作方，具体包括：

       1、开业前以借款形式进行建设投入：根据该等项目合作协议的相关约定，
存在由项目的合作方负责提供土地，公司提供项目建设相关资金的情况。此类情
况下，公司通过借款形式向合作方提供项目前期开发建设相关的资金，待项目达
到可转让条件时，由公司新设的控股项目公司受让在建中的商场或建成的商场物
业。

       2、开业后合作双方按比例从自营商场项目公司借出资金：自营商场开业后，
在作为公司控股子公司的自营商场项目公司资金充裕的前提下，自营商场项目公
司向作为股东的公司及自营商场合作方，按持股比例同步提供资金以满足各自的
资金需求。

       对于上述借款，公司将视与合作方的商业谈判结果确定计息情况。

    （二）向合营联营家居商场项目公司提供借款

       该类型借款的债务人为公司合营/联营的家居商场项目公司，相关借款系商
场项目公司各股东根据协议约定借出、用于商场项目公司建设及经营的款项；各
股东按照股东合作协议约定方式对商场项目公司投入资金，商场项目公司未来可
通过经营性现金流入、取得经营物业贷款或其他方式向股东偿还。上述借出款项
通常根据各股东之间的协商确定计息情况。

    （三）向委管商场项目合作方提供借款

    该类型借款的债务人为公司已开业的委管商场项目合作方。根据委管协议的
约定，与委管商场经营相关的各项经营支出需由委管合作方承担；在委管合作方
由于其资金周转等原因暂无法满足委管商场经营的资金需求时，公司将结合委管


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商场自身运营情况、账面资金状况、委管合作方资信状况、项目合作情况及未来
合作预期等因素，根据委管合作方提出的申请、综合考虑向委管合作方提供一定
的资金支持，以用于委管商场的经营所需。该等款项通常金额较小且借款期限不
超过一年，将根据双方协商确定计息情况。




    二、对外提供财务资助对象的情况

    接受财务资助的对象为自营商场合作项目的合作方、合营联营家居商场项目
公司以及委管商场项目合作方，均与公司不存在上市规则规定下的关联关系。该
等对象须经过严格的资质审核，经公司内部评估经营诚信状况优良，不存在失信
被执行人情形，具备偿还能力且有一定规模，才能成为公司财务资助对象。财务
资助额度将参考合作项目的规模、商场整体运营情况与资金状况、财务资助对象
自身资信状况、与公司的合作关系等因素确定。提请股东大会授权董事会并同意
董事会转授权公司管理层在审议通过的额度内确定相应的财务资助金额。




    三、风险控制

    （一）公司财务部门已制定《资金管理制度》，健全对外提供财务资助的内
部控制，明确了对外提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其职责等
事项。

    （二）公司财务部门应在全面分析被资助对象的资产质量、经营情况、偿债
能力、信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。

    （三）公司将采取有效的措施保障资金的安全性。风险防范措施包括但不限
于被资助对象法定代表人或者其他第三方就财务资助事项提供担保。

    （四）财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

    （五）对于逾期未收回的金额，公司将采取以下措施：

    1、公司依照相关借款协议，由专人及时跟进，加强对被资助方的监督和催
促力度，视情况采取合法措施催收款项，最大限度完成回款计划以维护公司利益。

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    2、如有必要，针对多次催要仍不能及时回款的，公司将通过司法途径解决。




    四、对公司的影响

    上述财务资助主要面向公司自营商场合作项目的合作方、合营联营家居商场
项目公司或与委管商场合作方相关，该等财务资助将满足公司和/或对应商场项
目的资金需求、加深公司与相关方的业务合作关系，有助于公司业务经营及拓展，
符合公司主营业务及战略发展方向。相关对外财务资助将在确保满足公司日常经
营资金需求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司
或股东，特别是中小股东利益的情形。




    五、董事会意见

    董事会认为，公司将会对接受财务资助对象的资产质量、经营情况、偿债能
力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行评估，对接受财务资助对象的
履约能力做出审慎判断，并对其将采取有效的措施保障资金的安全性，风险可控。
公司本次预计对外提供财务资助不超过人民币 7 亿元，是在确保公司日常经营资
金需求的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营
业务的正常开展。有利于公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及
全体股东的利益。




    六、独立董事意见

    独立董事认为，本次预计对外提供财务资助是在确保公司日常经营资金需求
的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的
正常开展，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程
序合法、有效，公司将采取必要的风险控制及保障措施，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司《关于公司预计对
外提供财务资助的议案》并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


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    七、其他事项说明

    鉴于本次预计接受财务资助的对象中可能会存在最近一期财务报表资产负
债率超过 70%的情形，因此公司出于谨慎性原则，本次预计对外财务资助事项仍
需提交公司股东大会审议。




    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司《关于公司预计对外提供财务资助的议案》已
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履
行了相关内部审核程序；公司本次预计接受财务资助的对象尚未明确，且本次预
计对外财务资助事项将提交公司股东大会审议。公司相关对外财务资助将在满足
公司日常经营资金需求的前提下实施，并建立相关风险控制措施以避免出现损害
公司和股东利益的情形。中金公司对公司关于公司预计对外提供财务资助事项无
异议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有
限公司预计对外提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人：

                       谢晶欣                   幸   科




                                             中国国际金融股份有限公司



                                                          年   月   日




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