红星美凯龙家居集团股份有限公司
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2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
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目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知 ................... 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程 ................... 3
议案一：公司 2021 年度董事会工作报告 ........................................ 4
议案二：公司 2021 年度监事会工作报告 ....................................... 14
议案三：公司 2021 年度财务决算报告 ......................................... 20
议案四：公司 2022 年度财务预算报告 ......................................... 22
议案五：公司截至 2021 年 12 月 31 日止年度报告及年度业绩 ..................... 25
议案六：公司 2021 年度利润分配预案 ......................................... 26
议案七：关于公司 2021 年度董事薪酬的议案 ................................... 29
议案八：关于公司 2021 年度监事薪酬的议案 ................................... 31
议案九：关于续聘公司 2022 年度财务报告审计机构的议案 ....................... 32
议案十：关于公司预计对外提供财务资助的议案 ................................ 35
议案十一：关于变更公司 2022 年度内部控制审计机构的议案 ..................... 38
听取：独立董事 2021 年度述职情况报告 ....................................... 42
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2021 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2021 年年度股东大会的股东及股东授权代表应于 2022 年 5 月
20 日（星期五）9:00-9:50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授
权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东
和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共
同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2021 年年度股东大会会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发
言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2021 年年度股东大会的股东（包括
股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2021 年年度股
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东大会（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员
自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
九、 鉴于近期上海市疫情防控形势及防控要求，为配合新冠肺炎疫情防
控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。请拟现场或通讯方式参加会议的
股东于 2022 年 5 月 18 日（星期一）17:30 前将持股证明发送至公司电子邮箱
ir@chinaredstar.com，登记和确认有关参会信息。确需现场参会的，请务必提
前关注并遵循上海市有关疫情防控要求，公司将按照最新的疫情防控相关规定确
认是否符合参会条件。会议当日，公司会按最新的疫情防控要求对前来参会的股
东采取事前填报《访客申请表》、体温检测、查验健康申报系统等疫情防控措施。
任何不遵循相关预防措施、出现发热症状及体温高于上海市政府规定的须隔离的
股东、股东代理人，将无法进入本次股东大会现场。公司亦将视会议现场情况，
根据有关法律法规要求及政府有关规定，为保护股东权益及有关人身安全，采取
必要临时现场防护措施。
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2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：2022 年 5 月 20 日上午 10:00 开始，召开 2021 年年度股东大会
会议地点：闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 听取《独立董事 2021 年度述职情况报告》
八、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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议案一：公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现由公司董事长车建兴先生将《公司 2021 年度董事会工作报告》提交本次
董事会审议，符合《公司章程》对董事会议案提议和召开的程序规定，现提请各
位董事审议。
上述议案已获公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一：《公司 2021 年度董事会工作报告》
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附件一：
公司 2021 年度董事会工作报告
2021 年，董事会带领管理层积极应对挑战、主动改革创新，实现了良好的经
营和财务业绩。在公司治理方面，董事会亦严格遵守公司法、上市监管法规、公
司规章与制度要求，履行职责，维护全体股东和公司的整体利益。董事会 2021
年度的主要工作报告如下，本工作报告所用词汇与本公司 2021 年年报所界定者
具有相同涵义：
一、董事会 2021 年主要工作情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，本年度董事会负责召开 8 次股东会议，审议及
通过 24 项决议案，并举行 22 次董事会会议，审议及通过 70 项决议案。就董事
会下辖之四项专门委员会而言，战略与投资委员会举行 1 次会议；审计委员会举
行 4 次会议；薪酬与考核委员会举行 2 次会议；及提名委员会举行 3 次会议。有
关会议所审核及讨论的事项，请参阅本公司 2021 年年报。
年内，本公司董事会负责召开股东大会并履行以下职责：批准及监督所有政
策的刊发、整体策略、预算、内部控制及风险管理系统、重大交易（尤其是利益
冲突方涉及之交易）、董事委任及其他重大财务及运营事务。董事在履行其职责
时会寻求独立专业意见，费用由本公司承担。本公司亦鼓励董事单独咨询本公司
高级管理层。
二、2021 年业绩表现
1. 财务业绩
2021 年，面对房地产宏观调控政策对家居行业的影响，围绕董事会的经营
决策，公司上下齐心协力，前瞻性地提出“重运营”战略，从区域定位、客群划
分、品类优选等更精细的颗粒度出发，陆续在全国落地超级百 MALL 及九大品类
馆，构建起了横跨建材、家具、家电的高端流量生态，并不断夯实线上线下精细
化运营能力。本公司在 2021 年收入人民币 155.13 亿元，较 2020 年本公司收入
人民币 142.36 亿元增长 9.0%，2021 年本公司归属于母公司所有者的净利润人民
币 20.47 亿元，较 2020 年增长 18.3%。
2. 业务回顾
报告期内，公司继续围绕【全渠道泛家居业务平台服务商】的战略定位，积
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极把握市场发展机会，旨在利用原有家居商场高效的渠道网络能力、强大的供应
链整合能力和积累多年的家居行业运营管理经验，借助自有的家装业务管理平台
和 IMP 智慧营销平台，提升家装设计交付能力和线上消费者触达线下流量承接转
化能力，进而为顾客提供覆盖整个装修周期的更加个性化、高质量的家装服务以
及更加贴近终端消费者需求的购物体验。
2.1 业务发展与布局：持续拓展下沉市场，建立覆盖全国的全渠道商业网络
公司在保持自营商场健康增长的同时，不断夯实自身核心优势，累积平台精
细化的运营管理能力，从资本撬动进化为管理赋能。公司持续践行“轻资产、重
运营”的经营决策，通过拓展委管商场和特许经营商场数量，稳步提升市场占有
率的同时控制公司自建商场的资本投入。
报告期内，公司制定多店态并行的规划，甄选代表集团商品及消费者分层精
准运营战略布局的百 MALL 商场：32 家 1 号店、 家至尊 MALL 及 59 家标杆商场。
同时，持续贯彻“拓品类、重运营”战略，优化品牌结构，加速品类主题馆打造，
以期快速抢占所在市场中高端市场的消费者心智，现已完成逾三百个主题馆的打
造。
截至报告期末，公司经营了 95 家自营商场，278 家委管商场，10 家战略合
作商场，69 个特许经营家居建材项目，共包括 485 家家居建材店/产业街，覆盖
全国 30 个省、直辖市、自治区的 224 个城市，总经营面积 22,303,547.50 平方
米。
截至报告期末，自营商场总经营面积 8,455,485.57 平方米，平均出租率
94.1%。其中，一、二线城市自营商场经营面积占比超 80%，通过先发及选址优势
构筑起了强大的护城河。报告期内，成熟商场同店增长率为 16.8%。自营商场稳
健的出租率及租金收入增长充分体现了公司作为家居装饰及家具商场领先运营
商的专业水平和管理能力，也为持续吸引潜在优质品牌商户、拓展与巩固委管商
场合作方的合作关系起到积极示范作用。报告期内，公司新设 3 家自营商场，关
闭 1 家自营商场，另有 1 家商场由委管商场转自营商场。截至报告期末，公司有
19 家筹备中的自营商场。
截至报告期末，委管商场总经营面积 13,848,061.93 平方米，平均出租率
91.4%。其中，三线及以下城市委管商场经营面积占比约 70%。委管商场助力公司
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实现区域补位并以轻资产模式实现下沉市场的快速渗透。报告期内，公司新开 20
家委管商场，关闭 14 家委管商场，另有 1 家委管商场转为自营商场。截至报告
期末，公司筹备的委管商场中，有 327 个签约项目已取得土地使用权证/已获得
地块，其中，三线及以下城市筹备中的委管商场数量占比超 70%。随着全国社会
经济的整体水平的平稳发展、城镇化战略持续推进和居民人均可支配收入不断提
升，公司将在全国范围内重点加快委管商场的发展步伐。
2.2 家装家居一体化
截至报告期末，依托红星美凯龙线下商场实体网络，家装门店覆盖全国 25 个
省、直辖市、自治区的 200 余个城市, 累计已开设了 253 家门店。
公司加大新一代家装平台系统项目的建设，已完成了包括流量管理平台（投
放聚合、营销网站、CRM、分发）、业务经营管理平台（家装、公装）、供应链管
理平台（采购管理、招采投标平台等）的开发建设，并建立了从流量投放、获取
到二次分发的专业数字化营销能力。
2.3 线上线下一体化
公司积极开拓同城新零售模式，已初显成效，基于商场的数字化升级及线上
流量入口的有效布局已初见成效。报告期内，公司核心商场已实现数字化升级，
除了对于商场端的场域数字化升级之外，先后完成对线上选品、内容供给、数字
运营、流量承接及营销模式的升级与创新。公司将持续推进公司数字化基础设施
能力建设，实现对于商品及消费者即货和人的数字化升级，从而打造人货场三位
一体的互联网运营平台。
3 营运管理持续升级，以用户心智为出发点，践行“轻资产、重运营”战略
3.1 招商管理
面对市场消费态势和市场竞争趋势的变化，公司从区域定位、客群划分、品
类优选等更精细的颗粒度出发，陆续在全国商场落地超级百 MALL 及九大品类馆，
构建起了横跨建材、家具、家电的高端流量生态。在商场店态升级方面，2021 年
公司推进一省一标杆商场战略落地，统筹同城多店商场差异化定位规划，甄选了
代表集团战略布局的百 MALL 商场：32 家 1 号店、9 家至尊 MALL 及 59 家标杆商
场，并加速实现构建落地。
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持续优选符合消费者需求的主流品类和品牌，通过打造家居生活体验馆来优
化商场品类布局，推动体验式、沉浸式消费。2021 年，公司升级了 9 大主题馆战
略，实现智能电器、国际进口、设计客厅、高端定制、软装陈设、系统门窗、精
品卫浴、睡眠生活、潮流家具 9 大品类的全面覆盖，越来越多的品类进入红星美
凯龙平台，丰富商场生态圈的同时也帮助更多的家居品牌实现跨区域市场的拓展。
三大店态九大主题馆聚合全域流量，公司基于对商品及消费者的数字化全面解析，
细分品类及品牌，将消费者流量高精度的二次分发至品牌商家店铺，实现公私域
流量的互通联动，最终实现场内流量的承接复用与深度运营。
在具体品类落位上，通过对于商场内高楼层布局主题馆做支撑，鼓励趋势或
高毛利品类，从而释放高区楼层租金价值，进一步减小级差地租；在提升坪效的
同时，通过品类规整、二级品类不跨层等具体营运举措，精准运营到店流量，助
力租金收入持续增长。
3.2 营销管理
家居行业逐步进入精细化运营时代，随着主题馆的初步落地， 超级品类节”
应运而生，已然成为行业内外极具影响力的品类营销活动。基于九大品类馆全国
范围内的有序落地，“超级品类节”活动使品类营销得以常态化，通过在多个垂
直品类的精细化深耕，有助于补位商场大促活动之外的日常流量运营，进一步提
升了消费者对于红星美凯龙品牌的粘性同时，公司整合并强化行业资源，进一步
聚焦品类精细化营销，扩大营销差异化，全年共计打造超级家装节、51HOME 趴
节、618 理想生活狂欢季、10 月全球家装狂欢季、天猫双 11 全球狂欢季五档全
国性大促活动，统一造势，实现全年活动营销传播总曝光 30 亿次。
报告期内，通过聚焦社群营销、数字化精准营销、直播、会员营销、楼盘营
销等 8 大流量运营渠道，探索流量运营 SOP，赋能商场企划营销人员，打造商场
私域流量池。同时，在线上化运营能力的加持下，红星美凯龙以最短的链路打造
线上线下一体化服务闭环，加速助力品牌商家提升从线上推广、线下承接到转化
的营销效率。
联合营销模式是公司构建行业共赢生态圈的全新尝试，基于公司自建的精准
投放平台，以开放并容的姿态，携手家居产业链利益各方，为生态圈伙伴创造价
值。基于 IMP 平台赋能下，公司正持续深化与品牌工厂及经销商线上互动引流、
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线下体验成交的全新的家居联合营销模式，赋能全行业快速构建数字化的全域全
场景全链路全周期的用户运营共同体，逐步从根本上解决精准流量获取难、流量
成本高、流量利用率低的营销痛点。报告期内，充分整合品牌工厂和商户的营销
资源，基于全国性大促、“超级品类节”以及“超级尖选王牌”和“超级同城购”
为核心的面向品牌而开展的同城营销场景，进一步提升流量运营能力，实现跨品
类跨品牌的联单复购，高效快速地整合家居行业资源，从而实现资源共享并降低
营销成本。
3.3 营运管理
报告期内，公司推动以现场管理、环保宣传、服务提升、人才建设为核心的
营运管理升级，通过升级智能客服、营运风控体系，更新完善营运管理标准、商
品质量管理体系及商户信用管理体系，全方位提升顾客家居消费体验及满意度。
绿色环保方面，公司联合中国质量认证中心，深入工厂开展源头生产检查、
产品抽样检测。同时，针对全国核心商场终端展位完成绿色展陈升级，为品牌发
声宣传的同时，科普消费者如何选购更绿色的环保家居产品。
顾客服务体系方面，推动以服务到家为核心的服务升级，在提升商场服务能
力、提高联盟商户服务规范的同时，充分融合品类节打造主题月/主题季活动，
截至目前，服务到家板块已结合睡眠生活馆、软装陈设馆、智能电器馆等九大主
题馆，为顾客提供包括床垫除螨、沙发保养、家电清洗、窗帘清洗等专业优质的
到家服务，以软装品类为例，先后联合 15 大软装品牌打造了“软装焕新服务季”
活动，通过提供维保服务、软装设计方案等方式为软装品类实现全方位引流。报
告期内，“服务到家”全年累计服务 42 万户家庭，客户满意度高达 100%。
4.扩展性业务稳步发展：“家装家居一体化、线上线下一体化”战略持续升级
4.1 家装家居一体化
4.1.1 多样化渠道布局推动业务增长
本公司开拓了包括在家居商场内开设直营门店、实行合伙人制度拓展加盟门
店、全屋整装、与地产商合作批量精装业务等模式，为品牌工厂和经销商引流带
单，形成协同效应，有效降低了家装和商场家居端整体的获客成本。
4.1.2 品牌维度全覆盖助力布局差异化市场
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家装品牌差异化布局方面，依托全品类运营能力、供应链整合能力、遍布全
国的实体商场网络，打造“家倍得”、“更好家”、“振洋”等定位于不同终端
消费市场的家装品牌。其中，“家倍得”系定位于中高端全案定制的家装品牌，
门店设立在商场内核心区位，提前获客锁客的同时，家装合同所涉及的主辅材在
商场范围内全量闭环采购，为商场内商户形成有效地引流带单并贡献增量销售；
“更好家”定位于中端整装市场，通过供应链模式实现源头直采，不仅可以减少
产品中间流通环节，同时降低采购成本、让利消费者。“振洋”服务于豪宅私邸
等高端消费群体，提供一站式高端定制解决方案。
4.1.3 搭建技术中台，提升运营效率
数字化建设方面，公司自主研发了全屋整装全链路 ERP 系统、数字营销工具
及 CRM 系统，打造了家装业务数字化能力；报告期内，公司完成了包括流量管理
平台、业务经营管理平台、供应链管理平台的开发，并建立了从广告投放、获取
消费者线索到流量二次分发的专业数字化营销能力。家装系统平台建设方面，通
过家装核心业务流管理系统、C 端客户小程序、供应商订单管理系统，实现了对
家装核心业务的线上流程化，支持了施工现场的移动化管理，提高了业务管理效
能。
4.2 线上线下一体化
4.2.1 同城零售
报告期内，公司始终重视同城站运营能力建设，先后完成对选品、商品运营、
流量承接、内容供给形式及营销模式的升级与创新。选品方面，公司实行“271”
商品分层策略，即 20%引流款、70%热销款、10%形象款，并制定 30 个核心二级类
目全覆盖的供给策略，提升商品运营颗粒度；流量承接方面，建立了流量及客资
复用机制，通过商品详情页推荐算法的优化及针对商场导购带单激励机制，实现
前段品类为后段品类带单，提升流量及客资效率；内容供给形式创新方面，公司
推出了全景视频，并完成了 5 个城市的上线试点，针对每个商品对象（或单商品
的每个讲解点）用户可实现 720 度自由观看并在全画幅视频中标记锚点，用户不
仅可以在全景视角中一目了然视频所涉及的讲解对象还可通过点击空间锚点再
次进入全景视频听导购讲解，形成「找品、逛店、找导购讲解、预约留资、到店」
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的闭环体验，该商品呈现形式也将大幅提升商品点击率；在营销模式创新方面，
打造了“天猫团新家”运营模式，提供优质线上线下一体化营销工具，结合家居
行业消费特性，通过周一至周五线上蓄客、周末线下活动爆破的方式，使营销活
动可以通过天猫、微信双线触达消费者，且用户在私域留资后服务号将自动推送
团购群入群邀请，同时该模式支持和企业微信群打通，并在群内进行活动爆破和
长期人群运营，实现公域与私域流量互通。
4.2.2 线上精准引流，赋能商户
在线上化运营能力的加持下，红星美凯龙以最短的链路打造新零售线上线下
一体化服务闭环，加速提升品牌商家从线上推广、种草到线下承接转化的营销效
率。
报告期内，红星美凯龙通过优化微信、抖音、小红书等多平台投放矩阵，优
化线上流量采买布局，并通过统一的客资分发系统，对后链路数据进行追踪，同
时系统性地规范流量承接方式，通过客资清洗、隐号外呼等营销工具将流量二次
分发至商户实现精准匹配，从而赋能商户进行更标准化的流量承接与转化。
底层营销工具方面，依托 3D 云设计所构建的全参数化叠加物理实时渲染、
RTX 实时追光、生长动画等底层能力，研发出了“萤火引擎”—面向终端商户和
导购的内容营销解决方案工具，通过该工具用户可在内容库中选择一个或多个模
型，自动生成视频/场景图/白底图三种形式的内容,同时，用户可将满意的内容
快速生成模型详情页并完成一键分发至各大主流短视频或者社群平台。目前，萤
火引擎已支持 6 大功能空间及 10 余大品类的多种风格设计，降低了原本 3D 云设
计软件的使用门槛，节省了优质内容的制作成本；同时，提供短视频营销增值服
务，并对接各大主流平台引擎，解决了产出优质内容之后如何触达更多消费者的
问题；后续通过生成可视化的数据分析,指导产品研发、生产、投放, 助力优化
视频营销 ROI。
三、2022 年及未来的发展计划
2022年公司将围绕“轻资产,重运营，降杠杆”稳步推进主营及扩展性业务。
通过轻资产模式继续在下沉市场进行网络扩张，夯实红星美凯龙的行业龙头地位。
此外，扩展性业务加速发展，聚焦新零售，深耕家装业务。具体经营计划如下：
1. 持续推动主题馆落地，拓展新品类，强势发展三大店态
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公司将继续坚定推行三年业务规划，持续推动主题馆落地。坚持电器品类高
端化、提升场内占比，门窗、软装等品类保持增长。同时，细化传统品类，在九
大品类之上挖掘具有市场潜力的新品类，进行拓展、延伸，完善场内品类的规整
和覆盖。公司将通过将强势品类整层向顶或者向底打造，解决顶层、底层经营氛
围问题，并通过跨楼层调整取高定价，缩小楼层价差，从而提升总体收益，并推
动商场租金结构健康可持续高增长。
同时，继续对商场运营能力、品类及品牌、消费者服务及口碑、营销等多方
面进行升级，强势发展一号店、至尊Mall、标杆商场三大店态，夯实市场领导地
位。
2. 打造家居营销IP，多维度升级营销能力
营销活动方面，2022年公司将以315、818两个时间节点为营销活动核心爆发
节点，初步孵化有辨识度的家居营销IP。公司将逐步加强城市经销商端以及总对
总厂商端的口碑和影响力，联合厂商、经销商深度参与，逐渐在消费者端形成口
碑及心智，最终实现将315、818打造为家居界的618和双11。
营销工具方面，“萤火引擎”基于3D设计云的底层能力，叠加内容及营销的
功能，是面向导购和经销商的营销和服务的数字化整体解决方案工具。2022年公
司会继续做好产品升级，在内容多渠道分发和营销获客这一赛道做出优势和口碑；
此外，公司将与火山引擎在官方小程序上更深一步合作，通过底层接口的打通，
提升数字化营销方案，并配合大促、品类节活动的营销方案、结合双方优势，继
续打造更多的经典合作案例。
联合营销方面，公司将与经销商和品牌共享营销资源，引导推动家居产业链
生态圈的建立，确保联合营销金持续增长。公司将在8大试点城市持续推进同城
企划营销团队建设，持续提升联合营销能力，打造联合营销样板。
3. 持续推进新零售，线上深度运营，线下精准引流
公司将继续深化与阿里巴巴的战略合作，巩固“天猫同城站”的发展，围绕
“做大流量/客资、做好业务闭环、做好六场大促”三个核心策略开展全年工作，
通过线上深度运营，实现精准引流线下，继续做好线上线下一体化经营的深度推
进。同时，公司将继续扶持传统品牌商及经销商进行线上运营阵地建设，包括商
品上线、营销上线、服务上线、管理上线等，并继续聚焦选品、商品运营、流量
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承接等数字化运营能力的提升。
此外，公司将探索“抖音”、“微信”等更多触达消费者的线上渠道，实现全
域获客、全域营销；公司将联合上游品牌工厂资源，以联合营销为切入口，推动
一批品牌工厂的高品质商品上线，形成线上专供，为消费者提供品质更好、价格
更优的商品。
4. 家装业务分品牌分层运营，继续推动数字化平台基础建设
公司将继续针对消费者分层运营，明确差异化业务定位，分品牌分层运营：
豪宅装饰“振洋”和“美凯龙空间设计”服务全国豪宅客户；个性化定制整装“家
倍得”继续向高端进化，并推行差异化城市业务战略定位；大力发展标准整装业
务“更好家”，扩大产品差异化，加强多渠道营销获客能力，提升标准整装市场
占有率。
同时，继续推动数字化平台基础建设，提升数字化研发和攻坚能力。不断迭
代全屋整装及公装ERP业务管理系统，推进个性定制家装ERP业务系统的研发、部
署上线，实现自研业务管理系统的全覆盖；全面打通业务与财务系统的对接，实
现业务和财务数据一体化；重点打造流量运营平台，根据线上投放需求开发与巨
量引擎、大众点评、住小帮等线上投放平台的对接接口，并基于投放大数据初步
形成用户字典和转化建议报告，提升派单及转化成功率；同时继续深化研发3D云
设计软件、工地远程可视化管理等数字化赋能工具，为全面数字化创造有利条件。
5. 优化资本结构，继续践行降杠杆
公司将通过轻资产扩张模式，继续缩减资本开支，并以稳健的经营性现金流，
持续优化资本结构，从而降低有息负债、资产负债率，继续践行降杠杆战略。
四、2021 年末期股息分派预案
基于 2021 年经审核业绩，并根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司
2021 年度末期股息分派建议为：基于 2021 年 12 月 31 日的总股本
4,354,732,673 股份 （包括 3,613,447,039 股 A 股及 741,285,634 股 H 股），
建议向于记录日期名列本公司股东名册的 A 股持有人和 H 股持有人派发每 10 股
派发现金股利人民币 1.00 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差
异）。2021 年末期拟派发现金股息共计人民币 435,473,267.30 元（含税），
占 2021 年合并报表归属于上市公司股东净利润 21.27%。
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议案二：公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现由公司监事会主席潘宁先生将《公司 2021 年度监事会工作报告》提交本
次监事会审议，符合《公司章程》对监事会议案提议和召开的程序规定，现提请
各位监事审议。
上述议案已获公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件二：《公司 2021 年度监事会工作报告》
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附件二：
公司 2021 年度监事会工作报告
1、监事会召开会议和进行决议的情况
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）2021
年监事会共召开了9次会议，有关会议及决议如下：
(1)2021年2月6日召开第四届监事会第六次临时会议。会议审议并通过了
《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<红星美凯龙家居集团股份有限公司第三期员工持股计划管
理办法>的议案》。
(2)2021年3月5日召开第四届监事会第七次临时会议。会议审议并通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
(3) 2021年3月30日召开第四届监事会第五次会议。会议审议并通过了《公
司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2021年度
财务预算报告》、《公司截至2020年12月31日止年度财务报表》、《公司截至2020
年12月31日止年度报告及年度业绩》、《公司2020年度利润分配预案》、《公司2020
年度企业环境及社会责任报告》、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》、《关于公司2020年度监事薪酬的议案》、《关于续聘公司2021年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司2020年度计提资产
减值准备的议案》。
(4) 2021年4月19日召开第四届监事会第八次临时会议。会议审议并通过了
《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》。
(5) 2021年4月29日召开第四届监事会第六次会议。会议审议并通过了《公
司2021年第一季度报告》。
(6) 2021年8月11日召开第四届监事会第九次临时会议。会议审议并通过了
《关于调整公司2020年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》、《关于
注销部分股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划部分业绩
考核目标的议案》。
(7) 2021年8月25日召开第四届监事会第七次会议。会议审议并通过了《公
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司截至2021年6月30日止半年度财务报表》、《公司截至2021年6月30日止半年度
报告及半年度业绩》、《公司2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。
(8) 2021年10月22日召开第四届监事会第十次临时会议。会议审议并通过
了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》、《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于以募集资金向子公司借款用于募投项
目的议案》。
(9) 2021年10月29日召开第四届监事会第八次会议。会议审议并通过了《公
司2021年第三季度报告》。
2、监事会对公司有关事项的独立意见
(1)本公司依法运作情况：2021年监事会成员继续通过列席董事会会议、审
阅专项报告以及现场走访、约谈座谈、审计与专项调查等方式对本公司运行情况
进行监督。对照各项规定，监事会认为，本公司决策程序规范，内部控制有效，
本公司董事及高级管理人员勤勉履职，没有违反法律、法规、公司章程及损害本
公司和股东利益的行为。监事会审阅了本公司2021年度立信会计师事务所（特
殊普通合伙）内部控制审计报告，认为报告如实反映了本公司治理和内部控制的
现状，审计意见客观，同意披露有关报告。
(2)检查本公司财务的情况：报告期间内，监事会认真履行检查本公司财务
状况的职责，对本公司经营和风险情况进行监控，并对各定期报告出具了审核意
见。监事会认为本公司的财务报告如实反映了本公司的财务状况和经营成果。
(3)募集资金使用情况
H 股募集资金使用情况
全球发售所得款项净额为人民币 557,330 万元，用于 9 家自营商场开发、投
资或收购其他家居装饰及家具零售商及其他市场参与者、现有债项再融资、电子
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商务业务及信息技术系统开发、营运资金及其他一般公司用途。截至报告期末，
公司已全数使用所得款项净额投入上述募集资金投资项目。
2018 年首次公开发行募集资金使用情况
公司 A 股于 2018 年 1 月 17 日在上海证券交易所上市并开始买卖，股份代号
为 601828，每股发行价人民币 10.23 元，发行规模 315,000,000 股。本次发行
募集资金总金额为人民币 322,245.00 万元，而经扣除 A 股发行成本人民币
17,244.22 万元后的募集资金净额为人民币 305,000.78 万元。2018 年 9 月 7 日，
公司召开了第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并已经公司于 2018 年 11
月 28 日召开的第二次临时股东大会审议通过。
截至报告期末，公司已累计使用 A 股发行募集资金的 89%投入上述募集资金
投资项目。
2021 年度非公开发行股票实际募集资金使用情况
公司于2021年9月向特定投资者非公开发行股票449,732,673股，发行价格为
8.23元/股，募集资金总额为3,701,299,898.79 元，扣除各项不含税发行费用人
民22,936,099.50元后，实际募集资金净额为人民币 3,678,363,799.29元。
截至报告期末，公司已累计使用 2021 年度非公开发行股票资金的 50%投入
上述募集资金投资项目。
(4)股权激励情况：于报告期内，本公司未进行股权激励。
(5)重大资产收购和出售情况：
于报告期内，监事会对本公司本年度重大资产收购和出售情况进行了关注，
包括：(i) 红星美凯龙家居集团（上海）物流有限公司（以下简称“美凯龙物流”，
公司持有美凯龙物流 60%股权，苏州康耐登家居有限公司持有美凯龙物流 40%股
权。公司与美凯龙物流统称为“卖方”）将其持有西藏红星美凯龙企业管理有限
公司、红星美凯龙（上海）企业管理有限公司、天津红星美凯龙物流有限公司、
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上海倍博物流有限公司、上海倍正物流有限公司、上海倍跃物流有限公司、上海
倍茂物流有限公司的全部股权及卖方对目标公司享有的全部借款债权转让给天
津远川投资有限公司或其合作框架协议指定方，本次交易价款包括股权转让价款
及债权转让价款。(ii)哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司（“甲方 1”）、上海
红星美凯龙悦家互联网科技有限公司（“甲方 2”）、红星美凯龙世博（天津）家居生
活广场有限公司（“甲方 3”）、上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司（“甲方
4”）、盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司（“甲方 5”）、上海红美电子商务有
限公司（“甲方 6”）、上海星凯程鹏企业管理有限公司（（以下简称“甲方 7”，甲方
1 至甲方 7 合称“转让方”）、“公司（以下简称“甲方 8”），甲方 1 至甲方 8 合称“甲
方”）、车建兴（“甲方 9”）、武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司（“甲方 10”）
于 2021 年 10 月 15 日与旭辉永升（海南）投资有限公司（“乙方”或“受让方”）签
订关于上海美凯龙物业管理服务有限公司（“目标公司”或“美凯龙物业”）之《股
权转让协议》。甲方在符合股权转让协议规定的条款和条件的前提下，同意转让方向
乙方转让其合计持有的目标公司的 80%的股权，且乙方同意受让上述股权。
(6)关连及持续关连交易︰
于报告期内，监事会对本公司本年度持续关连交易进行了关注，包括︰(i) 与
扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司和济宁鸿瑞市场经营管理有限公司
续签委管协议。(ii)与上海星之域商业经营管理服务有限公司续签房屋租赁合同、
物业管理服务合同、车位租赁协议。（ⅲ）与红星美凯龙控股集团有限公司及上海红
星美凯龙融资租赁有限公司、上海红星美凯龙商业保理有限公司分别签订股权转让
协议。（ⅳ）与红星美凯龙控股集团有限公司签订装饰装修工程与建筑工程施工服务
框架协议、装饰装修材料及家居用品框架协议、设计服务框架协议。（ⅴ）与上海红
星云计算科技有限公司签订计算机信息系统集成服务框架协议。此外，监事会亦已
审议及审阅上述持续关连交易的建议新年度上限。
面向未来 ，随着本公司各项业务的进一步发展，监事会将在原有的工作基
础上坚决贯彻本公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋
予监事会的职责，恪尽职守，督促本公司规范运作，切实保障与维护本公司和股
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东的合法利益。
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议案三：公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
报告期内，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）以“建设温
馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”
的经营管理模式，为消费者提供了更好、更专业的服务，巩固了“红星美凯龙”品
牌在消费者心目中的家居生活专家地位。报告期内，公司经营整体上实现健康平稳
发展，主要业务发展态势良好，整体财务状况健康。特针对公司主要业务——自营
商场编制了 2021 年财务决算报告。
公司 2021 年自营商场实现营业收入 809,482 万元，较 2020 年营业收入增加
141,241 万元，增长 21.1%；实现毛利 624,154 万元，较 2020 年毛利增加 112,565
万元,增长 22.0%。
单位：万元
变动比例
自营商场 2021 年 2020 年 差异
（%）
营业收入 809,482 668,241 141,241 21.1%
营业成本 185,328 156,652 28,676 18.3%
毛利 624,154 511,589 112,565 22.0%
按自营商场的业态来看，自有商场实现营业收入 686,386 万元，占自营商场营
业收入 84.8%，较 2020 年营业收入增加 121,280 万元，增长 21.5%，租赁商场实现
营业收入 123,096 万元，占自营商场营业收入 15.2%，较 2020 年营业收入增加 19,961
万元，增长 19.4%。
单位：万元
变动比例
自营商场 2021 年 2020 年 差异
（%）
自有商场 686,386 565,106 121,280 21.5%
租赁商场 123,096 103,135 19,961 19.4%
合计 809,482 668,241 141,241 21.1%
按自营商场的区域来看，2021 年北京实现营业收入 81,927 万元，较 2020 年增
加 15,525 万元，增长 23.4%，上海实现营业收入 181,704 万元，较 2020 年增加
30,894 万元，增长 20.5%，天津实现营业收入 20,171 万元，较 2020 年增加 3,396
万元，增长 20.2%，重庆实现营业收入 54,685 万元，较 2020 年增加 9,245 万元，
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增长 20.3%，东北地区（黑龙江、吉林、辽宁）实现营业收入 78,435 万元，较 2020
年增加 13,101 万元，增长 20.1%，华北地区（河北、内蒙古、山西, 不含北京、天
津）实现营业收入 35,243 万元，较 2020 年增加 5,746 万元，增长 19.5%，华东地区
（安徽、江苏、山东、浙江、福建, 不含上海）实现营业收入 205,202 万元，较 2020
年增加 28,475 万元，增长 16.1%，华中地区（河南、湖北、湖南）实现营业收入 80,452
万元，较 2020 年增加 16,943 万元，增长 26.7%，华南地区（广东、广西）实现营业
收入 17,761 万元，较 2020 年增加 3,846 万元，增长 27.6%，西部地区（甘肃、四
川、云南、青海、新疆, 不含重庆）实现营业收入 53,902 万元，较 2020 年增加 14,070
万元，增长 35.3%。
单位：万元
变动比例
自营商场 2021 年 2020 年 差异
（%）
北京 81,927 66,402 15,525 23.4%
上海 181,704 150,810 30,894 20.5%
天津 20,171 16,775 3,396 20.2%
重庆 54,685 45,440 9,245 20.3%
东北地区 78,435 65,334 13,101 20.1%
华北地区（不含北京、天津） 35,243 29,497 5,746 19.5%
华东地区（不含上海） 205,202 176,727 28,475 16.1%
华中地区 80,452 63,509 16,943 26.7%
华南地区 17,761 13,915 3,846 27.6%
西部地区(不含重庆) 53,902 39,832 14,070 35.3%
合计 809,482 668,241 141,241 21.1%
上述议案已获公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
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议案四：公司 2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代表:
公司以 2021 年度的经营业绩为基础、结合国家和地区宏观经济政策，在 2022
年内继续强化内部精细化管理、以股东财富最大化为目标，特针对公司主要业务—
—自营商场编制了 2022 年财务预算，以确保公司达成战略和经营发展目标。
一、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、公司自营商场经营涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业
形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5、公司自营商场经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为
的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划
的实施发生困难。
6、公司自营商场经营所需的资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，
并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、财务预算明细
公司 2022 年自营商场预算营业收入 906,878 万元，较 2021 年营业收入增加
97,396 万元，增长 12.0%，预算毛利 705,551 万元，较 2021 年增加 81,397 万元，
增长 13.0%。
单位：万元
2022 年预算金 2021 年决算金 变动比例
自营商场 差异
额 额 （%）
营业收入 906,878 809,482 97,396 12.0%
营业成本 201,327 185,328 15,999 8.6%
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毛利 705,551 624,154 81,397 13.0%
按自营商场的业态来看，其中自有商场预计实现营业收入 778,499 万元，占自
营商场营业收入 85.8%，租赁商场预计实现营业收入 128,379 万元，占自营商场营
业收入 14.2%。
单位：万元
自营商场 变动比例
2022年预算金额 2021年决算金额 差异
（%）
自有商场 778,499 686,386 92,113 13.4%
租赁商场 128,379 123,096 5,283 4.3%
合计 906,878 809,482 97,396 12.0%
按自营商场的区域来看，2022 年自营商场北京预算营业收入 89,987 万元，占
自营商场营业收入 9.9%，上海预算营业收入 200,251 万元，占自营商场营业收入
22.1%，天津预算营业收入 23,353 元，占自营商场营业收入 2.6%，重庆预算营业收
入 57,502 万元，占自营商场营业收入 6.3%，东北地区（黑龙江、吉林、辽宁）预计
实现营业收入 87,070 万元，占自营商场营业收入 9.6%，华北地区（河北、内蒙古、
山西，不含北京、天津）预计实现营业收入 43,436 万元，占自营商场营业收入 4.8%，
华东地区（安徽、江苏、江西、山东、浙江、福建，不含上海）预计实现营业收入 237,331
万元，占自营商场营业收入 26.1%，华中地区（河南、湖北、湖南）预计实现营业收
入 81,596 万元，占自营商场营业收入 9.0%，华南地区（广东、广西）预计实现营业
收入 22,409 万元，占自营商场营业收入 2.5%，西部地区（新疆、甘肃、四川、云
南、青海，不含重庆）预计实现营业收入 63,943 万元，占自营商场营业收入 7.1%。
单位：万元
区域 预算收入 占比
北京 89,987 9.9%
上海 200,251 22.1%
天津 23,353 2.6%
重庆 57,502 6.3%
东北地区 87,070 9.6%
华北地区（不含北京、天津） 43,436 4.8%
华东地区（不含上海） 237,331 26.1%
华中地区 81,596 9.0%
华南地区 22,409 2.5%
西部地区（不含重庆） 63,943 7.1%
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合计 906,878 100.0%
三、风险提示
以上关于 2022 年度财务预算的前瞻性陈述及指标，不构成公司对投资者的实
质性承诺，也不代表公司 2022 年度的盈利预测，由于影响公司经营效益的各种因素
在不断变化，年终财务决算结果可能与本财务预算存在差异。
上述议案已获公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
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议案五：公司截至 2021 年 12 月 31 日止年度报告及年度业绩
各位股东及股东代表:
现由公司董事长车建兴先生将《公司 2021 年年度报告及摘要（A 股）》、《公
司截至 2021 年 12 月 31 日止年度业绩》及《公司截至 2021 年 12 月 31 日止年度
报告（H 股）》提交本次董事会审议，符合《公司章程》对董事会议案提议和召开
的程序规定，现提请各位董事审议。
上述议案已获公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
附件 1: 《公司 2021 年年度报告及摘要（A 股）》（请参见披露于上海证券交
易所网站的公司 A 股 2021 年年度报告及年报摘要）
附件 2：《公司截至 2021 年 12 月 31 日止年度业绩》（请参加披露于香港证
券交易所网站的 H 股年度业绩公告）
附件 3：《公司截至 2021 年 12 月 31 日止年度报告（H 股）》（请参加披露于
香港证券交易所网站的公司 2021 年 H 股年报）
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议案六：公司 2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度利润分配预
案及相关说明如下，请予以审议：
一、公司 2021 年度利润分配预案如下：
1、2021 年初母公司累计的未分配利润人民币 6,220,580,617.93 元，加上母公
司 2021 年度实现净利润人民币 1,299,428,758.12 元，处置其他权益工具投资增加
未分配利润人民币 270,473,662.20 元。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》
规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东
大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。由于本
公司非公开发行 A 股股票申请于 2021 年 3 月 1 日中国证监会发行审核委员会审核
通过，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，经本公司第四届董事会第五次会议
审议及 2020 年年度股东大会同意，本公司未进行 2020 年度的利润分配，也未进行
资本公积转增股本和其他形式的利润分配。按照《公司法》以及《公司章程》的有
关规定，提取法定盈余公积金人民币 129,942,875.81 元后，截止 2021 年 12 月 31
日，母公司可供分配利润为人民币 7,660,540,162.44 元。
2 、 鉴 于 公 司 2021 年 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 为 人 民 币
2,047,401,906.98 元，根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金
支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，以 2021 年年末总股本
4,354,732,673 股进行计算，每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税，实际派
发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。即拟派发 2021 年度现金股利为人民币
435,473,267.30 元（含税）。本年度公司现金分红占当年实现的可分配利润的 21.27%；
以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币 1,657,757,700.57
元计，上述拟派发现金股利占 2021 年合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损
益 净 利 润 的 26.27% 。 公 司 2021 年 度 利 润 分 配 完 成 后 ， 当 年 未 分 配 利 润
7,225,066,895.14 元结转入下一年度。
3、若公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，维
持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增的比例。
附表：现金股利派发明细（下表基于本议案发出日公司掌握的股东情况制成）
持股数量 派发现金股利
NO 股东名称
（股） （元人民币，含税）
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1 A股 3,613,447,039 361,344,703.90
2 H股 741,285,634 74,128,563.40
合计 4,354,732,673 435,473,267.30
二、鉴于公司 2021 年度现金股利为人民币 435,473,267.30 元（含税）、现金分
红占当年实现的可分配利润（暨归属于上市公司股东净利润）的 21.27%，占本年度
归属于上市公司股东净利润比例低于 30%。根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，结合所处行业特点、发展阶段和自身经
营模式、盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：
(一) 公司所处行业情况及特点
作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，公司主要通过经营和管理自营商
场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供一站式的服务。自营商场确保实现公
司在战略地点的布局及提供可预测的租金增长。委管商场可以有限的资本开支实现
快速扩张。此外，公司还提供包括互联网家装、互联网零售等泛家居消费服务等。
目前，公司是国内经营面积最大、商场数量最多以及地域覆盖面最广阔的全国性家
居装饰及家具商场运营商。2021 年，就零售额而言，公司占中国连锁家居装饰及家
具商场行业的市场份额为 17.5%，占家居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）
的市场份额为 7.4%，在我国稳健增长的家居装饰及家具零售行业中占有最大的市场
份额。
(二) 公司发展阶段和自身经营模式
公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市
场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服务，巩
固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，
以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”为企业的发
展目标。公司以自持核心商业物业构筑强大护城河，以轻资产委管模式助力下沉市
场快速渗透，同时抢占前端家装流量入口，以“一站式”家装实现家装家居一体化
消费。此外，公司依托强大的创新能力及数字化运营能力，持续推进线上线下一体
化新零售模式。
公司正处于稳步发展阶段，积极推进各项业务提质增效和转型升级，在制定
2021 年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。
(三) 公司盈利水平及资金需求
2021 年，公司实现营业收入 15,512,792,215.84 元，归属于上市公司股东的净
利润为 2,047,401,906.98 元。2022 年公司将努力推动业务布局转型升级，实现多
样化经营，提高市场竞争力，促进股东价值最大化。2022 年度公司将继续开拓家居
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家装一体化、线上线下一体化，因此，公司 2022 年经营发展需要有力的资金支持。
(四) 公司现金分红水平较低的原因
本公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和
稳定性。考虑到 2021 年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济
增速放缓、下行压力持续增大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考
量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，制定了较为稳
健的分红方案。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目的
投资建设。2022 年公司将坚持“轻资产、重运营、降杠杆”的业务模式转型，通过
重运营深耕一、二线城市巩固市场领先地位，以轻资产模式优选合作伙伴在核心城
市特别是下沉市场开设新的家居商场，进而打造覆盖全国的全渠道商业网络。公司
将会践行降杠杆战略，合理规划安排资本性投入，在保持稳健的财务状况和负债率
水平的同时拓宽融资管道，以实现效益最大化。
三、其他：
公司 2021 年度利润分配预案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之
日起两个月内进行现金股利分配。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股
股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前
五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司将在 2021 年年度股东大会股权登记日之前择日召开业绩说明会，就现金
分红方案相关事宜予以说明。
上述议案已获公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，现提请各位股东审议。
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议案七：关于公司 2021 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、
公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况和独立董事工作时间及数
量，公司董事 2021 年度薪酬如下：
2021 年度在公司领取薪
姓名 职务 酬
（万元，税前）
董事：
车建兴 董事长、总经理 315.73
郭丙合 副董事长 227.12
车建芳 董事、副总经理 280.90
蒋小忠 董事、副总经理 336.03
陈淑红 董事 157.40
陈朝辉 董事 0
蒋翔宇 董事 0
LEE，Kwan Hung Eddie
独立董事 60.00
（李均雄）
钱世政 独立董事 60.00
王啸 独立董事 60.00
赵崇佚 独立董事 60.00
秦虹 独立董事 60.00
徐国峰（离任）（1） 原董事 0
刘金（离任）（2） 原董事 0
徐宏（期后离任）（3） 原董事 0
靖捷（期后离任）（4） 原董事 0
注（1）：徐国峰先生因个人工作精力分配和时间安排原因，于 2021 年 2 月 8 日
辞去公司董事职务。
注（2）：刘金先生因个人工作变动原因，于 2021 年 8 月 5 日辞去公司董事职
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务。
注（3）：徐宏先生因个人工作调整原因，于 2022 年 1 月 19 日辞去公司董事职
务。
注（4）：靖捷先生因个人工作调整原因，于 2022 年 3 月 9 日辞去公司董事职
务。
上述议案已获公司第四届董事会第九次会议审议通过，涉及当事人董事薪酬
时，该董事进行了回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案八：关于公司 2021 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、
公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况和独立监事工作时间及数
量，公司监事 2021 年度薪酬如下：
2021 年度在公司领取薪酬
姓名 职务
（万元，税前）
潘宁 监事会主席、职工代表
166.93
监事
巢艳萍 职工代表监事 75.99
陈岗 独立监事 18.00
郑洪涛 独立监事 18.00
以上议案逐项审议，涉及当事人监事薪酬时，该监事回避表决。现提请各位监
事审议。
上述议案已获公司第四届监事会第九次会议审议通过，涉及当事人监事薪酬
时，该监事进行了回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案九：关于续聘公司 2022 年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证财务会计审计工作的延续性, 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构，任期至下届年度股东大会结
束时止，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。
一、拟续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于 1992
年 9 月成立， 2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务
所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东
城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2021 年末拥有合伙人
203 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至 2021
年末拥有执业注册会计师 1604 人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册
会计师超过 1300 人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
400 人。安永华明 2020 年度业务总收入人民币 47.6 亿元，其中，审计业务收入
人民币 45.89 亿元（含证券业务收入人民币 21.46 亿元）。2020 年度 A 股上市公
司年报审计客户共计 100 家，收费总额人民币 8.24 亿元。这些上市公司主要行
业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房
地产业等。本公司同行业上市公司审计客户 58 家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
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3. 诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到
证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示
函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管
理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人和第一签字注册会计师梁宏斌先生于 2005 年成为注册会计师，
2000 年开始从事上市公司审计，2004 年开始在安永华明执业，2019 年开始为本
公司提供审计服务；近三年签署 2 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括
制造业、租赁和商务服务业。
签字会计师肖啸，于 2011 年成为注册会计师，2018 年开始从事上市公司审
计，2011 年开始在安永华明专职执业，2018 年开始为公司提供审计服务；近三
年签署 1 家上市公司年报，涉及的行业包括租赁和商务服务业。
项目质量控制复核人侯捷先生于 2005 年成为注册会计师，2000 年开始从事
上市公司审计，2007 年开始在安永华明执业，2018 年开始为本公司提供审计服
务；近三年签署 2 家上市公司年报/内控审计项目，并复核 2 家上市公司年报/内
控审计项目，涉及的行业包括农副食品加工业、医药制造业、有色金属冶炼及压
延加工业制造业、租赁和商务服务业。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政 处
罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
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2022 年年度财务报告审计费用为人民币 780 万元，较上一期审计费用略有
增加。本期审计费用综合考虑行业收费及公司规模确定。
上述议案已获公司第四届董事会第九次会议审议、第四届监事会第九次会议
审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十：关于公司预计对外提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
为了支持公司自身的业务经营、合营联营家居商场以及委管商场经营所需，
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称 “公司”）及其控股的子（分）
公司将向自营商场合作项目的合作方、合营联营家居商场项目公司以及委管商场
项目合作方提供财务资助或往来款项，在 2022 年年度内计划提供资助额度合计
不超过人民币 7 亿元，利率不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍，具
体资助期限以公司与接受财务资助对象签订的相关合同为准。
具体情况如下：
一、 财务资助事项概述
计划资助额度
资助主体 资助对象 资金使用费 资助期限
（亿元）
自营商场合作项目
的合作方 利率不超过合
公司或其控股子 合营联营家居商 同成立时一年 以签订的相关
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（分）公司 场项目公司 期贷款市场报 合同为准
委管商场项目合 价利率四倍
作方
1、向自营商场合作项目的合作方提供借款
该类型借款的债务人为公司自营商场合作项目的合作方，具体包括：
（1）开业前以借款形式进行建设投入：根据该等项目合作协议的相关约定，
存在由项目的合作方负责提供土地，公司提供项目建设相关资金的情况。此类情
况下，公司通过借款形式向合作方提供项目前期开发建设相关的资金，待项目达
到可转让条件时，由公司新设的控股的项目公司受让在建中的商场或建成的商场
物业。
（2）开业后合作双方按比例从自营商场项目公司借出资金：自营商场开业
后，在作为公司控股子公司的自营商场项目公司资金充裕的前提下，自营商场项
目公司向作为股东的公司及自营商场合作方，按持股比例同步提供资金以满足各
自的资金需求。
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对于上述借款，公司将视与合作方的商业谈判结果确定计息情况。
2、向合营联营家居商场项目公司提供借款
该类型借款的债务人为公司合营/联营的家居商场项目公司，相关借款系商
场项目公司各股东根据协议约定借出、用于商场项目公司建设及经营的款项；各
股东按照股东合作协议约定方式对商场项目公司投入资金，商场项目公司未来可
通过经营性现金流入、取得经营物业贷款或其他方式向股东偿还。上述借出款项
通常根据各股东之间的协商确定计息情况。
3、向委管商场项目合作方提供借款
该类型借款的债务人为公司已开业的委管商场项目合作方。根据委管协议的
约定，与委管商场经营相关的各项经营支出需由委管合作方承担；在委管合作方
由于其资金周转等原因暂无法满足委管商场经营的资金需求时，公司将结合委管
商场自身运营情况、账面资金状况、委管合作方资信状况、项目合作情况及未来
合作预期等因素，根据委管合作方提出的申请、综合考虑向委管合作方提供一定
的资金支持，以用于委管商场的经营所需。该等款项通常金额较小且借款期限不
超过一年，将根据双方协商确定计息情况。
二、 对外提供财务资助对象的规定
接受财务资助的对象为自营商场合作项目的合作方、合营联营家居商场项目
公司以及委管商场项目合作方，均与公司不存在上市规则规定下的关联关系。该
等对象须经过严格的资质审核，经公司内部评估经营诚信状况优良，不存在失信
被执行人情形，具备偿还能力且有一定规模，才能成为公司财务资助对象。财务
资助额度将参考合作项目的规模、商场整体运营情况与资金状况、财务资助对象
自身资信状况、与公司的合作关系等因素确定。提请股东大会授权董事会并同意
董事会转授权公司管理层在审议通过的额度内确定相应的财务资助金额。
三、 风险控制
1、公司财务部门已制定《资金管理制度》，健全对外提供财务资助的内部控
制，明确了对外提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其职责等事项。
2、公司财务部门应在全面分析被资助对象的资产质量、经营情况、偿债能
力、信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。
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3、公司将采取有效的措施保障资金的安全性。风险防范措施包括但不限于
被资助对象法定代表人或者其他第三方就财务资助事项提供担保。
4、财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
5、对于逾期未收回的金额，公司将采取以下措施：
（1）公司依照相关借款协议，由专人及时跟进，加强对被资助方的监督和
催促力度，视情况采取合法措施催收款项，最大限度完成回款计划以维护公司利
益。
（2）如有必要，针对多次催要仍不能及时回款的，公司将通过司法途径解
决。
四、 对上市公司的影响
上述财务资助主要面向公司自营商场合作项目的合作方、合营联营家居商场
项目公司或与委管商场合作方相关，该等财务资助将满足公司和/或对应商场项
目的资金需求、加深公司与相关方的业务合作关系，有助于公司业务经营及拓展，
符合公司主营业务及战略发展方向。相关对外财务资助将在确保满足公司日常经
营资金需求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司
或股东，特别是中小股东利益的情形。
鉴于本次预计接受财务资助的对象中可能会存在其最近一期财务报表资产
负债率超过 70%的情形，因此公司出于谨慎性原则，本次预计对外财务资助事项
仍需提交公司股东大会审议。
上述议案已获公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十一：关于变更公司 2022 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证内部控制审计工作的延续性,红星美凯龙家居集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）拟变更天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）为公司 2022 年度内部控制审计机构，任期至下届年度
股东大会结束时止，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费
用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市
场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨
询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 939 人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。
天职国际 2020 年度经审计的收入总额 22.28 亿元，审计业务收入 16.93 亿
元,证券业务收入 8.13 亿元。2020 年度上市公司审计客户 185 家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
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热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收
费总额 2.07 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 4 家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 8,000 万元。职业风
险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 6 次，涉及人员 16 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：梁军，2001 年成为注册会计师，2003 年
开始从事上市公司审计，2004 年开始在天职国际执业，拟于 2022 年开始为本公
司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计
报告 3 家。
签字注册会计师 2：旷念，2019 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市
公司审计，2019 年开始在天职国际执业，拟于 2022 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：徐新毅，2002 年成为注册会计师，2004 年开始从事
上市公司审计，2008 年开始在天职国际执业，拟于 2022 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署上市公司审计报告 3 家，近三年复核上市公司审计报告 16
家。
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2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情
况，详见下表：
处理处罚日 处理处罚 实施
序号 姓名 事由及处理处罚情况
期 类型 单位
在执行扬州日兴生物科技股份有限公司首次公
中国 开发行股票并上市的财务报表审计及内部控制
证监 鉴证项目（以 2016 年至 2018 年为申报期）
行政监管
1 徐新毅 2020-7-23 会江 时，违反了《证券发行与承销管理办法》等的
措施
苏监 规定，中国证监会江苏监管局对天职国际及签
管局 字注册会计师采取出具警示函的监督管理措
施。
根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执
行证券服务业务和其他业务。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
4.审计收费
天职国际服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作
条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因
素确定。2022 年度内部控制审计费用共计 130 万元。较上一期审计费用增加 50
万元。审计费用是根据公司的业务规模及分布情况协商确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任内部控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
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称“立信”）已连续 3 年为公司提供内部控制审计服务，在此期间立信坚持独立
审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司
内控情况，切实履行内控审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法
权益。2021 年度，立信对公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。公司不存
在已委任立信开展部分内控审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
因综合考虑公司业务发展和未来内控审计的需要，公司与原审计机构立信及
拟聘任审计机构天职国际进行了充分沟通，公司拟变更天职国际为 2022 年度内
部控制审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更内部控制审计机构事项与前后任审计机构进行了充分沟通，各方
均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任内部控制审计机构将按照《中国注册
会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟
通及配合工作。
上述议案已获公司第四届董事会第四十二次临时会议、第四届监事会第十二
次临时会议通过，现提请各位股东审议。
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听取：独立董事 2021 年度述职情况报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
—业务办理：第六号——定期报告》的有关规定，作为红星美凯龙家居集团股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2021 年度工作情况作如下报告：
一、 独立董事的基本情况
现公司第四届董事会独立董事共 5 名，分别为： LEE，Kwan Hung Eddie（李
均雄）先生、钱世政先生、王啸先生、赵崇佚女士、秦虹女士。
（一）工作履历及专业背景
LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境
外居留权。李先生自 2015 年 2 月以来一直担任公司独立非执行董事，主要负责
参与公司重大事件的决策，并就董事及高级管理层的提名的相关事宜提供建议。
自 1992 年 12 月至 1994 年 4 月，李先生于香港联交所上市科工作，先后担任经
理及高级经理；自 2001 年 4 月至 2011 年 2 月，为胡关李罗律师行的合伙人。李
先生目前为何韦律师行的顾问律师。李先生一直担任多家在香港联交所上市的公
司的独立非执行董事，包括安莉芳控股有限公司（证券代码： 1388）、网龙网络
控股有限公司（证券代码： 777）、新矿资源有限公司（证券代码： 1231）、天
福（开曼）控股有限公司（证券代码： 6868）、宝新金融集团有限公司（证券代
码： 1282）、丰盛服务集团有限公司（证券代码： 331）及天宝集团控股有限公
司（证券代码： 1979），任职起始时间分别为 2006 年 11 月、2008 年 6 月、2010
年 12 月、2011 年 8 月、2015 年 11 月、2015 年 11 月及 2015 年 11 月。李先生
曾任中海石油化学股份有限公司（证券代码： 3983）的独立非执行董事（任期
至 2021 年 5 月）。李先生分别于 1988 年及 1989 年在香港大学获得法学学士（荣
誉）学位及法律深造文凭；分别于 1991 年及 1997 年获得香港执业律师资格及英
国律师资格。
钱世政先生，1952 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权。钱先生于 2016
年 4 月加入公司，并自此一直担任公司独立非执行董事，主要负责参与公司重大
事件的决策，并就企业管治、审计、董事及高级管理层薪酬与评估的相关事宜提
供建议。钱先生在财务与会计理论及实务方面拥有逾三十多年经验。自 1983 年
8 月至 1997 年 12 月，钱先生担任复旦大学会计学系副主任；自 1998 年 1 月至
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2012 年 6 月，钱先生调任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，证券代
码：363），曾先后担任执行董事、副总裁；钱先生亦曾兼任海通证券股份有限公
司（于上海证券交易所及香港联交所上市，证券代码：600837、6837）副董事长，
上海城投控股股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：600649）独立
董事、上海来伊份股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：603777）
独立董事。钱先生于 2012 年 7 月返回复旦大学，现担任管理学院教授，现兼任
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：
600663）、春秋航空股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：601021）、
瀚华金控股份有限公司（于香港联交所上市，股份代号：3903）、景瑞控股有限
公司（于香港联交所上市，股份代号：1862）和中国龙工控股有限公司（于香港
联交所上市，股份代号：3339）的独立董事。钱先生于 1983 年 7 月毕业于上海
财经大学会计学系，获经济学学士学位；于 1993 年 1 月获复旦大学经济学硕士
学位；于 2001 年 7 月获复旦大学管理学博士学位。
王啸先生，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士学位，
中国注册会计师，特许金融分析师（CFA），取得上海证券交易所独立董事任职资
格。王先生曾先后担任中国银行总行经理、上海证券交易所高级经理、中国证券
监督管理委员会调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司副总经
理及中国平安保险（集团）股份有限公司执委会委员。现为高瓴投资(Hillhouse
investment)资本市场业务合伙人，兼任龙元建设集团股份有限公司（股票代码：
600491）的独立董事，同时为中央财经大学中国精算研究院教授（兼职）以及财
新网专栏作家。
赵崇佚女士，1974 年 10 月 31 日出生，中国国籍，无境外居留权，工商管
理学硕士学位。赵女士曾任 Cheteau Medicis（法国）品牌总经理，Barnes
International（法国）的亚洲地区合伙人及副总裁以及 Barnes Asia Limited
（香港）的董事及总裁，现为 Grand Parc Du Puy Du Fou（法国）的亚洲区董
事局副主席及高级执行副总裁、Tandem Partners Limited（香港）的联合创始
人及董事、Chinaccessory Manufactory Co. Limited（香港）的创始人及董事。
秦虹女士， 1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国社会
科学院研究生院基本建设经济系，获经济学硕士学位。秦虹女士曾就职于中国城
乡建设经济研究所，住房和城乡建设部政策研究中心，并于 2019 年 5 月调入中
国人民大学，现任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员，2019 年 11
月至 2020 年 6 月期间曾于房天下（于纽约交易所上市，股份代号：SFUN）担任
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独立非执行董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的
情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司召开了 22 次董事会及 8 次股东大会。各位独立董事参加董
事会和股东大会会议情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
独立董事姓名
本年应参 以通讯 出席股
亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 东大会
席次数 席次数 次数
次数 加次数 的次数
LEE，Kwan Hung 22 22 22 0 0 8
Eddie（李均雄）
钱世政 22 22 20 0 0 8
王啸 22 22 22 0 0 8
赵崇佚 22 22 21 0 0 8
秦虹 22 22 21 0 0 8
（二） 出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。
公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓名 任职情况
LEE，Kwan Hung 审计委员会委员、提名委员会主席
Eddie（李均雄）
钱世政 审计委员会主席、薪酬与考核委员会主席
王啸 审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员
赵崇佚 提名委员会委员、战略与投资委员会委员
秦虹 战略与投资委员会委员
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出
席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2021 年共召开董事会各专门委员会
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会议 10 次，其中，战略与投资委员会 1 次、审计委员会 4 次、提名委员会 3 次、
薪酬与考核委员会 2 次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：
战略与投资 提名委员 薪酬与考
姓名 审计委员会
委员会 会 核委员会
LEE，Kwan Hung - 4/4 3/3 -
Eddie（李均雄）
钱世政 - 4/4 - 2/2
王啸 - 4/4 - 2/2
赵崇佚 1/1 - 3/3 -
秦虹 1/1 - - -
对公司董事会及董事会专门委员会审议决策的重大事项，我们均要求公司在
章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向
公司相关部门和人员询问。在出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会相
关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，
审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，我们通过电子邮件、电话等途径
及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2021 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过《关
于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》；2021 年 5 月 14 日，公司召开第四
届董事会第二十五次临时会议，会议审议通过《关于向控股股东出售子公司股权
暨关联交易的议案》；2021 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十一次临
时会议，会议审议通过《关于与扬州红星美凯龙全球家居生活广场置业有限公司
和济宁鸿瑞市场经营管理有限公司有关持续关连交易的议案》；2021 年 10 月 15
日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议，会议审议通过《关于公司与扬
州星龙房地产开发有限公司有关关连交易的议案》；2021 年 12 月 30 日，公司召
开第四届董事会第三十七次临时会议，会议审议通过《关于公司及子公司与上海
星之域商业经营管理有限公司有关持续关连交易的议案》。我们在认真审阅了公
司董事会提供的相关资料的基础上，出具了关联交易事项的事前认可意见和关联
交易事项的独立意见。我们认为：公司董事会关于关联交易的议案的表决程序符
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合有关法律法规规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程
序合法。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东
利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
1、公司担保情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对全资子公司及控股子公司提供的担保余额
为人民币 827,316 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 15.33%；
上述担保事项依法履行了审议程序，符合《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，没有损害公司和股东的利益。
2、资金占用情况：
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，
对于公司与控股股东及其关联方的经营性资金往来，均具有合理的商业理由，充
分保护了公司和全体股东的合法权益。
（三） 募集资金的使用情况
1、H 股募集资金使用情况
全球发售所得款项净额为人民币 557,330 万元，用于 9 家自营商场开发、投
资或收购其他家居装饰及家具零售商及其他市场参与者、现有债项再融资、电子
商务业务及信息技术系统开发、营运资金及其他一般集团用途。董事会已于 2015
年 7 月 31 日及 2018 年 1 月 16 日决议将部分全球发售所得款项净额的预期用途
变更，详情请参阅公司 2015 年 7 月 31 日及 2018 年 1 月 16 日的公告。
截至报告期末，公司已累计使用所得款项净额的 100%投入上述募集资金投
资项目。
2、A 股募集资金使用情况
公司首次公开发行 A 股募集资金净额为人民币 305,000.78 万元（以下简称
“A 股 IPO 募集资金”），用于家居商场建设项目、统一物流配送服务体系建设
项目、家居设计及装修服务拓展项目、互联网家装平台项目、偿还银行借款、补
充流动资金等项目。为提高 A 股 IPO 募集资金的使用效率，董事会已于 2018 年
2 月 7 日、2018 年 9 月 7 日及 2018 年 12 月 10 日决议将部分结项募投项目的结
余资金补足其他募投项目的资金需求、变更部分募投项目为“家居商场建设项目”
（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿
还带息债务项目”及使用募集资金置换预先已投入新项目的自筹资金。详情请参
阅公司 2018 年 2 月 7 日、2018 年 9 月 8 日及 2018 年 12 月 11 日的公告。
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截至报告期末，公司已累计使用 A 股 IPO 募集资金的 88.96%投入上述募集
资金投资项目。
3、非公开发行 A 股股票募集资金使用情况
公司非公开发行 A 股募集资金净额为人民币 367,836.38 万元（以下简称“A
股非公开发行募集资金”），用于天猫“家装同城站”项目、3D 设计云平台建设
项目、新一代家装平台系统建设项目、家居商场建设项目、偿还公司有息债务等
项目。为提高 A 股非公开发行募集资金的使用效率，董事会已于 2021 年 10 月
22 日决议使用募集资金置换预先已投入新项目的自筹资金。详情请参阅公司
2021 年 10 月 23 日的相关公告。
截至报告期末，公司已累计使用 A 股非公开发行募集资金的 49.77%投入上
述募集资金投资项目。
（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事提名
公司董事会于 2021 年 2 月 23 日收到中融人寿保险股份有限公司（以下简称
“中融人寿”）发来的《关于提请增加红星美凯龙家居集团股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会临时议案的函》原件。中融人寿在来函中表示：截至 2021
年 2 月 18 日收盘后，中融人寿持有公司 78,999,969 股股份，占公司总股本的
2.023%（具体情况请见随函附件《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持
有信息》）。根据《中华人民共和国公司法》及《红星美凯龙家居集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司持股比例 1%以上
的股东，中融人寿拟行使股东权利，向公司 2021 年第一次临时股东大会召集人
提交临时提案——《关于增补陈朝辉先生为红星美凯龙家居集团股份有限公司第
四届董事会非执行董事的议案》，并承诺自中融人寿提名的董事候选人经股东大
会选举并当选为董事后的一年内，持股数量不低于公司总股本的 1%。提名委员
会审查了陈朝辉先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为
陈朝辉先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于非执行董事的任职
资格，同意增补陈朝辉先生为红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会非
执行董事。公司于 2021 年 3 月 19 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过
《关于选举董事的议案之关于增补陈朝辉先生为红星美凯龙家居集团股份有限
公司第四届董事会非执行董事的议案》。
公司于 2021 年 8 月 11 日召开提名委员会、第四届董事会第二十九次临时会
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议审议通过《关于增补蒋翔宇先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》，于
2021 年 9 月 28 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于选举董事的
议案之关于增补蒋翔宇先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》。
经审阅相关议案并参考公司提名委员会的意见，未发现陈朝辉先生、蒋翔宇
先生任职资格有违反《公司法》、《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不
存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况；陈朝辉先生、蒋翔
宇先生的提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因
此，我们同意将《关于增补陈朝辉先生为红星美凯龙家居集团股份有限公司第四
届董事会非执行董事的议案》及《关于增补蒋翔宇先生为公司第四届董事会非执
行董事的议案》提交公司股东大会审议。
2、薪酬情况
我们对公司 2021 年度董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬进行了认
真的审核，认为：公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司所处行业的薪酬水
平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果等确定。2021 年度公司董事、高级管理
人员的薪酬发放符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司、
全体股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规的规定。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 3 月 30 日公司第四届董事会第五次会议及 2021 年 5 月 18 日公司
2020 年度股东大会审议通过《关于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构及内部
控制审计机构的议案》。
公司续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供
审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；续聘公司审计机构的审
议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此一致同意《关
于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
2021 年 3 月 30 日公司第四届董事会第五次会议、2021 年 5 月 18 日公司
2020 年度股东大会审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》，根据《证券发行
与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积
金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，
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应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证
券。”鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进中，若实施利润分配可能会与
本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发展战略及
短期经营状况，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，兼顾公司现有及未来投
资资金需求、经营资金周转及其他重大资金安排，满足新冠疫情下公司流动资金
需求等因素，公司 2020 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本
和其他形式的利润分配。
我们认为，公司 2020 年度拟不进行利润分配的预案是根据公司非公开发行
股票的实施进度并结合公司的发展战略提出的，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司 2020
年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配，并
同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（七） 公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小
股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，
未出现违反相关承诺的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完
整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，
保护投资者的利益，提高了公司的透明度。我们认为，公司真实、准确、完整、
公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司高度重视内控管理制度的建设，根据审批机构和制度效力的
不同，公司的内控管理制度包括三个层次，即涉及公司治理的基本制度（一级制
度）、公司基本管理制度（二级制度）和公司的具体规章（三级制度），并按照重
要性和适用范围制定了严格的审核程序。公司内控管理制度渗透到了决策、执行、
监督、反馈等各个环节，并将根据法律法规和准则的变动，适时修订各项内控管
理制度，以确保内部控制的合规性。为保证各项内控管理制度的有效贯彻与落实，
公司着重加强了制度宣贯与制度培训工作，并通过各项定期、不定期的联合检查
和专项检查对公司内控管理工作的各个环节进行评价与考核，全面提升制度执行
力。同时为合理保证公司内部控制执行有效性，公司聘请立信会计师事务所（特
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殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，认为公司
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制，并出具了标准无保留意见的《红星美凯龙家居集团股份有限公司
内部控制审计报告》。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，
依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策
的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。据统计，报告期内，
公司共召开董事会 22 次，战略与投资委员会 1 次、审计委员会 4 次、提名委员
会 3 次、薪酬与考核委员会 2 次。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作
依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门
委员会切实有效运作。
四、 总体评价和建议
在报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和
公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言
献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权
益。2022 年，我们将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维
护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
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