红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码：601828             证券简称：美凯龙               编号：2022-056




            红星美凯龙家居集团股份有限公司
   第四届董事会第四十五次临时会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四
十五次临时会议以电子邮件方式于 2022 年 6 月 27 日发出通知和会议材料，并于
2022 年 6 月 29 日以通讯方式召开。会议应出席董事 14 人，实际出席董事 14 人，
会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
的规定。会议形成了如下决议：


一、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
    根据公司《2020 年股票期权激励计划（修订稿）》第九章的规定“若各行
权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份
额”。鉴于本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核目
标未达成，公司将对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计
1,281.17 万份（含公司 2019 年度利润分配以资本公积金转增股本取得的股份）
进行注销。
    本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审
议。
    根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、蒋小忠先生因与本激励计划的
激励对象存在关联关系或与本议案有利益冲突或潜在利益冲突，因而回避表决。


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    表决结果: 同意 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 4 票。
    全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公
告编号：2022-057）。


    二、审议通过《关于公司子公司提供对外担保的议案》
    天津舒懋企业管理有限公司（以下简称“天津舒懋”）与中国民生银行股份
有限公司天津分行（以下简称“民生银行”）签订《并购贷款借款合同》（以下
简称“主合同”），拟向民生银行申请不超过 7 年，金额不超过 35,000 万元的
资金贷款（以下简称“本次贷款”）。本次贷款资金用于并购天津红星美凯龙世
贸家居有限公司（以下简称“天津世贸家居”）。天津世贸家居以其持有天津市
北辰区京津路 312 号的物业（对应于编号为“津（2018）北辰区不动产权第 1023364
号”）和贷款存续期间的所有运营收入为本次贷款提供抵押担保和运营收入质押
担保，天津世贸家居为本次贷款提供保证担保。具体以签署的担保合同为准。
    公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷
款及本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文
件,调整期限、金额等融资担保条件。
    表决结果: 同意 14 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司子公司提供对外担保的公
告》（公告编号：2022-058）


    三、审议通过《关于公司为子公司向金融机构的债务提供担保的议案》
    公司、公司子公司上海山海艺术家俱有限公司（以下简称“山海艺术”）、
合肥红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“合肥世博”）拟与中国东方
资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）签订《债权转让协议》，公司
子公司山海艺术将对公司及合肥世博拥有的金额为 71,000 万元（人民币，下同）
债权及其项下的相关收益全部转让给东方资产，转让价款为 70,000 万元（以下
简称“本次融资”）。公司及合肥世博与东方资产签订《债务重组协议》（包括


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对其任何有效修订和补充，以下简称“主合同”），合肥世博以其所持有的坐落
于庐阳区潜山北路 2 号合肥红星美凯龙四里河项目的整体资产[皖（2018）合肥
市不动产权第 10094558 号]为本次融资提供抵押担保；公司拟以其所持有的合肥
世博 100%股权提供质押担保；担保本金金额为 71,000 万元，具体以签署的抵押、
质押合同为准。
    公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次融
资及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,
调整期限、金额等融资担保条件。
    表决结果: 同意 14 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
    详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构的债务
提供担保的公告》（公告编号：2022-059）


    特此公告。


                                   红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
                                                             2022 年 6 月 30 日




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