北京安杰（上海）律师事务所

             关于

红星美凯龙家居集团股份有限公司

   2020 年股票期权激励计划

  注销部分股票期权相关事宜

               之



         法律意见书




          二〇二二年六月
北京安杰（上海）律师事务所                                         法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                     关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
                              2020 年股票期权激励计划
                             注销部分股票期权相关事宜之
                                     法律意见书

致：红星美凯龙家居集团股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受红星美凯龙家居集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“美凯龙”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及
《红星美凯龙家居集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简
称“本次激励计划”或“《激励计划》”）注销部分已授予但尚未行权的股票期权相
关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到美凯龙如下保证：美凯龙向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，


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本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为美凯龙本次注销所必备的法律文件，随其他材
料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次注销已履行的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司 2020 年第一次临时股东大
会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会对董事会的授权，本次注销已取得的批准与授
权情况如下：

     2022 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第四十五次临时会议和第四届监事会第十
三次临时会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案。同日，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次临时
股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会对董事会的授权，本次注销已取得必要
的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。

     二、本次注销的情况

     （一）本次注销的原因及数量

     根据《激励计划》“第九章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行
权条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”部分规定，首次授予的股票期权第二
个行权期公司层面的业绩考核目标为：以公司 2020 年经审计的合并营业收入为基数，
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2021 年经审计的合并营业收入增长率不低于 27.3%（即以 2019 年经审计的合并营业收
入为基数，2021 年经审计的合并营业收入增长率不低于 10%）。2020 年经审计的合并
营业收入（剔除疫情影响）=2020 年经审计的合并营业收入+2020 年经审计的因新型冠
状病毒肺炎疫情减少的合并营业收入。

     若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份
额。

     根据公司提供的相关文件，以公司 2020 年经审计的合并营业收入为基数，2021
年经审计的合并营业收入增长率低于 27.3%，公司层面未达到业绩考核目标。

     因此，公司董事会将注销激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权 1,281.17 万
份。

     （二）本次注销的影响

     根据公司提供的相关文件，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

     因此，本所律师认为，公司本次注销的原因及注销股票期权的数量均符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东
利益的情形。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据公司 2020 年第一次临时股东大会、A 股类别股东会及
H 股类别股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得必要
的批准和授权，履行了相应的程序；本次注销的原因及数量均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情
形。
                             （本页以下无正文）

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