美凯龙:红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制度2022-10-25
红星美凯龙家居集团股份有限公司
提供财务资助管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公
司”)提供财务资助行为,防范财务风险,确保公司稳健经营,根据
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的相关规
定,并结合公司的实际情况,制定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度所称“提供财务资助”,是指公司及全资、控股子公
司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外
部主体(包括但不限于联营合营公司、参股公司以及在公司合并报
表范围内的控股子公司且该公司其他股东中包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人)提供资助的行为,包括但不限于:
(一)借款(有息或无息);
(二)委托贷款;
(三)上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第三条 公司提供财务资助属于下列情形之一的,可免于按本制度执
行:
(一)公司是以提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的持有金
融牌照的主体;
(二)资助对象为上市公司合并报表范围内的控股子公司,且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人;
(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或者
上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)认定的其他情形。
第三章 财务资助对象
第四条 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助,但向
非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
将超募资金用于永久补充流动资金后的十二个月内,公司不为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
第五条 公司根据不同业务类型,对财务资助对象主要归类于下列各
项类型:
(一)参股的自营商场项目公司;
(二)联营合营家居商场项目公司;
(三)开业委管商场合作方;
(四)其他公司认定有必要提供财务资助的公司。
第四章 预计提供财务资助总额
第六条 每年公司对上述第五条前(三)项财务资助对象未来 12 个月
内拟新增财务资助总额度(即签订借款协议以及展期协议的金额)进
行合理预计,具体如下:
(一)参股的自营商场项目公司:根据合作协议,分别列示未来 12 个
月内各具体财务资助对象以及对应的预计资助金额,且各财务资助对
象预计额度之间不能调剂使用;
(二)联营合营家居商场项目公司:根据合作协议,列示未来 12 个
月内各具体财务资助对象以及合计所需的预计资助金额,各财务资助
对象预计额度之间可以调剂使用;
(三)开业委管商场合作方:根据公司业务需要,列示未来 12 个月
该类型合计所需的预计资助金额,各财务资助对象预计额度之间可以
调剂使用。
对于第五条第(四)项财务资助对象不采用预计额度,按逐笔审议的
方式遵守本制度第五章规定的审批程序。
第五章 审批权限及审批程序
第七条 预计提供财务资助必须经董事会以及股东大会审议,在预计
范围之外的提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第八条 公司提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过
外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,达到
应提交股东大会审议标准的,还需要股东大会审议通过。
董事会审议第四条规定的财务资助事项时,除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议;当非关联董事
人数不足三人时,应当直接提交股东大会审议,且关联股东应当回
避表决。
第九条 公司董事会审议财务资助事项时,应当充分关注提供财务资
助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债
能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础
上,披露该财务资助事项的风险和公允性,以及董事会对被资助对象
偿还债务能力的判断。
第十条 公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事应当对财务
资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权
益的影响及存在的风险等发表独立意见。保荐人或者独立财务顾问
(如有)应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等
发表意见。
第十一条 财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的 10%;
(四)证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 公司提供财务资助约定期限届满后,拟对原借款协议进行
展期的,应当视同为新发生的提供财务资助行为,须重新履行相应的
审批程序。
第六章 信息披露
第十三条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件的规定,如实披露提供财务资助事项等相关信息。
第十四条 公司在董事会审议通过预计提供财务资助发生额度或发生
其他个别财务资助事项时,应当及时披露预计财务资助或其他财务资
助情况,至少应当包括以下内容:
(一)预计新增财务资助情况/财务资助事项概述;
(二)被资助对象的基本情况;
(三)财务资助协议的主要内容;
(四)财务资助风险分析及风控措施;
(五)董事会意见;
(六)独立董事意见;
(七)保荐人或独立财务顾问意见(如适用);
(八)证券交易所要求的其他文件。
第十五条 对于在预计提供财务资助总额内而实际发生财务资助行为
时,任一时点的累计发生财务资助总额不得超过股东大会审议通过的
资助额度,公司每年随四次定期报告披露时点同步披露相关财务资助
进展的公告。至少应当包括以下内容:
(一)财务资助事项概述;
(二)被资助对象的基本情况;
(三)财务资助协议的主要内容;
(四)财务资助风险分析及风控措施;
(五)累计提供财务资助金额及逾期金额;
(六)证券交易所要求的其他文件。
第十六条 公司披露提供财务资助事项时,应当向证券交易所提交下
列文件:
(一)公告文稿;
(二)董事会决议和决议公告文稿(如适用);
(三)独立董事意见(如适用);
(四)保荐机构意见(如适用);
(五)股东大会决议和决议公告文稿(如适用);
(六)与本次财务资助有关的协议。
第十七条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形
之一时及时披露相关情况及拟采取的措施,并充分说明董事会关于被
资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断:
(一)被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的;
(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困
境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力
情形的;
(三)证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。
第十八条 公司董事会秘书处根据财务资助的进展情况及时做好信息
披露工作,财务管理中心、财务资助单位应协助董事会秘书处履行信
息披露义务,及时递交公告所需的资料。
第七章 财务资助实施操作
第十九条 公司及全资子公司、控股子公司拟提供财务资助的,业务
部门需发起财务资助申请流程,至少应经发起的业务部门、法务部、
财务管理中心审批通过。发起的业务部门需协助公司财务管理中心提
供以下内容包括但不限于:
(一)申请本次财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营
情况、偿债能力、信用状况及履约能力情况等进行全面评估的基础上,
说明该财务资助事项的利益和风险;
(二)主要财务指标:申请单位最近一年又一期的资产总额、净资产、
负债总额、资产负债率、营业收入、净利润等主要财务指标;
(三)对本次申请财务资助的介绍:被资助对象的基本情况、主营业
务、资信情况、财务资助协议的主要内容、资金用途、与公司是否存
在关联关系等;
(四)本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施;
(五)同一个被资助对象的财务资助金额;
(六)所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其他第
三方就财务资助事项是否提供担保;
(七)本次财务资助的其他股东的义务,包括其他股东的基本情况,
与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况(如适用);
(八)其他信息披露需要的文件或者内容。
各审批部门应结合拟被资助对象的上述款项内容进行充分评估并发
表意见。
第二十条 在董事会或股东大会审议通过后,发起部门及公司财务管
理中心方可实施相关的财务资助行为。
第二十一条 公司提供财务资助,应当与被资助对象等有关方签署协
议,约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约
责任等内容。财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象追
加提供财务资助。
第二十二条 公司应当充分保护股东的合法权益,提供财务资助应当
遵循平等、自愿、公平的原则。
第八章 财务资助后续管控措施、逾期债权处理程序
第二十三条 发起部门应当妥善保存并及时归档借款项目相关的全部
文件资料(包括且不限于前期调查收集的资料、借款项目报告、相
关会议纪要、借款合同及相应担保合同等)。
第二十四条 财务资助发起部门及公司财务管理中心负责做好对被资
助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作,若财务资助对象在约定
资助期间到期后未能及时清偿,或出现财务困难、资不抵债、现金
流转困难、破产、清算等严重影响清偿能力情形的,发起业务部门
及财务管理中心应及时制定补救措施,并将相关情况上报公司董事
会秘书处。
第二十五条 对于被资助对象还款意愿尚可,但经营管理效率低下、
经营困难的不良贷款,可根据实际情况,由发起部门拟定展期等方
案上报财务管理中心,再报董事会及/或股东大会(如适用)审批办
理展期。在确定借款到期无法收回时,由董事会秘书处根据证券交
易所有关规定履行相应的信息披露程序。
第九章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、部门规章、
证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时,以有关法律、
法规、部门规章、证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。