中国国际金融股份有限公司
关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
预计对外提供财务资助的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”、“公司”或“发行人”）
2020 年非公开发行的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美凯龙预计对外提
供财务资助事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、财务资助事项概述
为了支持公司自身的业务经营、合营联营家居商场以及开业委管商场经营所
需，公司及其控股的子（分）公司将向参股的自营商场项目公司、联营合营家居
商场项目公司以及开业委管商场合作方提供财务资助。公司于 2022 年 10 月 21
日召开第四届董事会第五十一次临时会议审议并通过了《关于公司预计提供财务
资助的议案》，同意公司及其控股的子（分）公司在不影响公司正常生产经营的
情况下，计划在未来 12 个月内新增提供财务资助额度合计不超过人民币 5.39 亿
元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规
定，公司独立董事和保荐机构都发表了同意的意见，本事项尚需提交公司股东大
会审议。
二、预计新增财务资助情况
（一）财务资助对象及额度
1
计划资助
资助主 资金使用
资助类型 具体被资助对象 额度（亿 资助期限
体 费
元）
宁波凯创置业有限公
参股的自营 1.80
司
商场项目公
西安佳和兴家居有限
司 1.30
责任公司
上海名艺商业企业发
公司或 利率不超
展有限公司
其控股 过合同成
芜湖明辉商业管理有 以签订的
子 联营合营家 立时一年
限公司 相关合同
（分） 居商场项目 0.29 期贷款市
深圳红星美凯龙商业 为准
公司 公司 场报价利
管理有限公司
率四倍
广州红星美凯龙世博
家居广场有限公司
开业委管商
开业委管商场合作方 2.00
场合作方
合计 5.39
1、向参股的自营商场项目公司提供借款
该类型借款的债务人为公司自营商场拟合作项目的合作方或合资项目公司。
根据该等项目合作协议的相关约定，通常由项目的合作方负责提供土地、公司提
供项目建设相关的资金。于建设前期，公司通过借款形式根据项目建设进度向合
作方或项目公司提供所约定的资金投入，并在后续转为对项目公司的投资款或股
权转让款。
2、向联营合营家居商场项目公司提供借款
该类型借款的债务人为公司合营联营的家居商场项目公司，相关借款系项目
公司各股东根据约定按各自持股比例所借出、用于项目公司建设及经营的款项。
3、向开业委管商场合作方提供借款
该类型借款的债务人为公司已开业的委管商场项目合作方。对于委管项目，
通常商户缴纳的租金、押金等款项由委管项目管理公司收取并在短时间内形成一
定的沉淀资金。部分委管商场项目合作方可能因其资金需求需提前预支商户的租
金/押金。
2
接受财务资助的对象为参股的自营商场项目公司、联营合营家居商场项目公
司以及开业委管商场合作方，均与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》
规定下的关联关系；上述联营合营家居商场项目公司的股东与公司不存在《上海
证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。该等对象须经过严格的资质审核，
经公司内部评估经营诚信状况优良，不存在失信被执行人情形，具备偿还能力且
有一定规模，才能成为公司财务资助对象。财务资助额度将参考合作项目的规模、
商场整体运营情况与资金状况、财务资助对象自身资信状况、与公司的合作关系
等因素确定。
（二）财务资助有效期和授权
本次预计新增财务资助额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
公司股东大会审议通过该议案后，授权公司董事会，并由董事会授权公司管
理层根据实际财务资助工作需要办理具体事宜。
三、被资助对象的基本情况
（一）被资助对象为参股的自营商场项目公司
1、宁波凯创置业有限公司
公司名称：宁波凯创置业有限公司（以下简称“宁波凯创”）
社会信用代码：91330205MA2GWQ9C6P
法定代表人：朱启龙
成立日期：2020 年 01 月 06 日
注册资本：35,000 万元人民币
注册地址：浙江省宁波市江北区洪都路 159 号 425 室
经营范围：一般项目：市场营销策划；物业管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；室内装饰装修；（以上不包含
3
投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
宁波凯创股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 上海凯珅企业管理有限公司 100%
宁波凯创不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控
股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联
关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，宁波凯创资产总额 426,901.93 万元，负债总额
429,725.87 万元，净资产-2,823.95 万元，资产负债率为 100.66%。2021 年，其营
业收入 0 元，净利润-1,142.09 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，宁波凯创资产总额 388,975.73 万元，负债总额
391,934.45 万元，净资产-2,958.72 万元，资产负债率为 100.76%。2022 年 1 月-6
月，其营业收入 0 元，净利润-556.49 万元。
截至本次财务资助发生前，公司对其的财务资助余额为 9,656.77 万元，不存
在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
2、西安佳和兴家居有限责任公司
公司名称：西安佳和兴家居有限责任公司（以下简称“西安佳和兴”）
社会信用代码：91610113MA6TYXX85H
法定代表人：高伟
成立日期：2016 年 10 月 20 日
注册资本：10,000 万元人民币
4
注册地址：陕西省西安市雁塔区高家堡村西沣路 56 号陕西佳鑫伟业房地产
开发有限公司售楼部二楼 206 室
经营范围：家具、建筑装饰材料、五金交电、日用百货的销售；家具市场、
建材市场的开发及经营；房地产开发及销售；物业管理；房屋租赁（仅限自有房
屋）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西安佳和兴股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 西安红星佳鑫家居有限公司 100%
西安佳和兴不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人及其
控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关
联关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，西安佳和兴资产总额 97,668.00 万元，负债总额
88,501.91 万元，净资产 9,166.09 万元，资产负债率为 90.62%。2021 年，其营业
收入 2,220.09 万元，净利润-758.62 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，西安佳和兴资产总额 100,507.31 万元，负债总额
91,597.88 万元，净资产 8,909.43 万元，资产负债率为 91.14%。2022 年 1 月-6 月，
其营业收入 2,028.03 万元，净利润-256.67 万元。
截至本次财务资助发生前，公司对其的财务资助余额为 42,926.49 万元，不
存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（二）被资助对象为联营合营家居商场项目公司
1、上海名艺商业企业发展有限公司
公司名称：上海名艺商业企业发展有限公司（以下简称“上海名艺”）
社会信用代码：91310107684090886H
法定代表人：张厚超
5
成立日期：2009 年 02 月 17 日
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：上海市普陀区真北路 1208 号 407 室
经营范围：企业管理服务，物业管理，投资管理及咨询（除股权投资及股权
投资管理）（除经纪），商务信息（除经纪）；批发：家具，建材，装饰材料，五
金交电，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品），金属材料，机械设备，日用百货，陶瓷制品，针纺织品，工艺美
术品（除文物），家居饰品，布艺，办公设备，计算机配件及软件（除计算机信
息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
上海名艺股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 红星美凯龙家居集团股份有限公司 50%
2 安吉明瀚商业管理有限公司 40%
3 安吉五星投资有限公司 10%
上海名艺不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控
股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联
关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，上海名艺资产总额 33,314.03 万元，负债总额
31,953.74 万元，净资产 1,360.29 万元，资产负债率为 95.92%。2021 年，其营业
收入 0 元，净利润 32.98 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，上海名艺资产总额 35,302.96 万元，负债总额
33,969.87 万元，净资产 1,333.09 万元，资产负债率为 96.22%。2022 年 1 月-6 月，
其营业收入 0 元，净利润-24.28 万元。
截至本次财务资助发生前，公司对其的财务资助余额为 17,876.00 万元，不
6
存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
2、芜湖明辉商业管理有限公司
公司名称：芜湖明辉商业管理有限公司（以下简称“芜湖明辉”）
社会信用代码：91340207686862392K
法定代表人：戚志平
成立日期：2009 年 03 月 19 日
注册资本：2,000 万元人民币
注册地址：芜湖市鸠江区天门山东路 58 号(建材馆)
经营范围：商业管理；家具、建筑材料、金属材料、机械产品、五金、交电、
化工产品（不含危险品）、日用百货、针纺织品、计算机及计算机软件、办公用
品、工艺礼品销售及上述产品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外），自有场地租赁，柜台出租，展位出租，物业管理（凭资质证
经营）。
芜湖明辉股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 上海名艺商业企业发展有限公司 80%
2 上海红星美凯龙实业有限公司 8%
3 浙江华康家具有限公司 7%
4 安吉县中圣投资有限公司 5%
芜湖明辉不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控
股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联
关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，芜湖明辉资产总额 37,822.51 万元，负债总额
52,913.25 万元，净资产-15,090.74 万元，资产负债率为 139.90%。2021 年，其营
7
业收入 8,956.67 万元，净利润 1,311.13 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，芜湖明辉资产总额 36,985.00 万元，负债总额
50,659.94 万元，净资产-13,674.94 万元，资产负债率为 136.97%。2022 年 1 月-6
月，其营业收入 4,910.10 万元，净利润 1,415.79 万元。
截至本次财务资助发生前，公司对其的财务资助余额为 2,784.00 万元，不存
在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
3、深圳红星美凯龙商业管理有限公司
公司名称：深圳红星美凯龙商业管理有限公司（以下简称“深圳红星美凯龙”）
社会信用代码：91440300MA5F88WH88
法定代表人：薛兴斌
成立日期：2018 年 07 月 25 日
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：深圳市南山区蛇口街道东角头社区招商东路海境界家园二期 D 座
701
经营范围：一般经营项目是：家具、建材、家居用品、日用百货的购销批发；
兴办实业（具体项目另行申报）；商业管理咨询；物业管理；从事广告业务（法
律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；
商务信息咨询（不含限制项目）、为家居市场提供管理服务（凭消防安全检查合
格证经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营），许可经营项目是：停车场管理。
深圳红星美凯龙股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 红星美凯龙家居集团股份有限公司 60%
2 深圳市信为商业管理有限公司 40%
深圳红星美凯龙不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉
8
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人
及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定
的关联关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，深圳红星美凯龙资产总额 55,829.69 万元，负债总
额 56,875.64 万元，净资产-1,045.94 万元，资产负债率为 101.87%。2021 年，其
营业收入 82.55 万元，净利润-1,564.55 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，深圳红星美凯龙资产总额 59,329.27 万元，负债总
额 63,262.62 万元，净资产-3,933.35 万元，资产负债率为 106.63%。2022 年 1 月
-6 月，其营业收入 1,163.51 万元，净利润-2,887.41 万元。
截至本次财务资助发生前，公司对其的财务资助余额为 2,640.00 万元，不存
在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
4、广州红星美凯龙世博家居广场有限公司
公司名称：广州红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“广州红星美
凯龙”）
社会信用代码：91440101MA5D1GJ914
法定代表人：符世贺
成立日期：2019 年 11 月 12 日
注册资本：3,000 万元人民币
注册地址：广州市海珠区琶洲大道 180 号 201 室
经营范围：场地租赁（不含仓储）；市场经营管理、摊位出租；物业管理；
家具批发；家具零售；建材、装饰材料批发；金属装饰材料零售；五金产品批发；
五金零售；日用杂品综合零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零
售；计算机批发；软件批发；办公设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
广州红星美凯龙股东情况：
9
序号 股东名称 持股比例
1 广州红星美凯龙市场经营管理有限公司 50%
2 欧派家居集团股份有限公司 50%
广州红星美凯龙不属于失信被执行人，不涉及可能影响其偿债能力的重大诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。其与公司、公司控股股东和实际控制人
及其控股子公司、公司董监高之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定
的关联关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，广州红星美凯龙资产总额 7,899.78 万元，负债总
额 6,134.03 万元，净资产 1,765.75 万元，资产负债率为 77.65%。2021 年，其营
业收入 252.76 万元，净利润-451.71 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，广州红星美凯龙资产总额 34,438.27 万元，负债总
额 33,209.90 万元，净资产 1,228.37 万元，资产负债率为 96.43%。2022 年 1 月-
6 月，其营业收入 2,422.23 万元，净利润-537.38 万元。
截至本次财务资助发生前，公司对其的财务资助余额为 500.00 万元，不存
在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（三）被资助对象为开业委管商场合作方
公司委管商场合作方数量众多，无法预计具体的对象及金额；公司预计提供
财务资助总额为 2.00 亿元。截至本次财务资助发生前，公司对全部开业委管商
场合作方的财务资助余额为 2.42 亿元，对于存在财务资助到期后未能及时清偿
情形的开业委管商场合作方，公司不会向其追加提供财务资助。
四、风险及控制措施
本次财务资助接受方对本次财务资助的偿还能力将主要取决于项目商场建
设进展、项目商场运营收入等，公司将密切关注项目商场的建设运营情况，评估
风险变化。
10
同时，公司已制定《提供财务资助管理制度》，健全提供财务资助的内部控
制，明确了提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其职责等事项。
公司将在全面分析被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、
信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。
资金安全方面，公司将采取有效的措施保障资金的安全性。风险防范措施包
括但不限于被资助对象法定代表人或者其他第三方就财务资助事项提供担保。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
对于逾期未收回的金额，公司将采取以下措施：
1、公司依照相关借款协议，由专人及时跟进，加强对被资助方的监督和催
促力度，视情况采取合法措施催收款项，最大限度完成回款计划以维护公司利益。
2、如有必要，针对多次催要仍不能及时回款的，公司将通过司法途径解决。
五、对上市公司的影响
上述财务资助主要面向参股的自营商场项目公司、联营合营家居商场项目公
司以及开业委管商场合作方，该等财务资助将满足公司和/或对应商场项目的资
金需求、加深公司与相关方的业务合作关系，有助于公司业务经营及拓展，符合
公司主营业务及战略发展方向。相关财务资助将在确保满足公司日常经营资金需
求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司或股东、
特别是中小股东利益的情形。
六、董事会意见
董事会认为，公司将会对接受财务资助对象的资产质量、经营情况、偿债能
力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行评估，对接受财务资助对象的
履约能力做出审慎判断，并对其将采取有效的措施保障资金的安全性，本次预计
提供财务资助事项风险可控。公司本次预计提供财务资助不超过人民币 5.39 亿
元，对应财务资助将约定合理的资金使用费，且是在确保公司日常经营资金需求
的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的
11
正常开展。本次预计提供财务资助事项有利于公司的持续发展，进一步提高其经
济效益，符合公司及全体股东的利益。
七、独立董事意见
独立董事认为，本次预计提供财务资助将约定合理的资金使用费，且是在确
保公司日常经营资金需求的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，
不会影响公司主营业务的正常开展，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，
交易公平、合理，表决程序合法、有效，公司将采取必要的风险控制及保障措施，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意
《关于公司预计提供财务资助的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、其他事项说明
鉴于本次预计接受财务资助的对象中存在最近一期财务报表资产负债率超
过 70%的情形，因此，本次预计财务资助事项需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
公司《关于公司预计提供财务资助的议案》已经公司第四届董事会第五十一
次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次预计对外财务资助
事项将提交公司股东大会审议，相关内部审核程序符合《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求。公司对应财务资助将约定合理的
资金使用费，且已确认相关对外财务资助将在满足公司日常经营资金需求的前提
下实施，并建立相关风险控制措施以避免出现损害公司和股东利益的情形。基于
此，中金公司对上述事项无异议，并提请公司持续关注财务资助对象的偿债能力
及财务资助收回风险，并根据相关规定认真、及时履行相关审议程序及/或信息
披露义务。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有
限公司预计对外提供财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢晶欣 幸 科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
13
