美凯龙：红星美凯龙家居集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-30
红星美凯龙家居集团股份有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年二月
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红星美凯龙家居集团股份有限公司
目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知 ............. 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 ............. 3
议案一：关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的议案 . 4
议案二：关于增补郑永达先生为公司第四届董事会非执行董事的议案 ............... 9
议案三：关于增补王文怀先生为公司第四届董事会非执行董事的议案 .............. 11
议案四：关于增补邹少荣先生为公司第四届董事会非执行董事的议案 .............. 12
议案五：关于增补李建宏先生为公司第四届董事会执行董事的议案 ................ 13
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2023 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2023 年第一次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2023
年 2 月 15 日（星期三）9:00-9:50 办理会议登记；在宣布现场出席会议
的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议
出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共
同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2023 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发
言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2023 年第一次临时股东大会的股东
（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2023 年
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年第一次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上
通过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员
自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 2 月 15 日上午 10:00 开始，召开 2023 年第一次临时股东大
会
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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议案一：关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺
的议案
各位股东及股东代表：
公司于近日收到公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红
星控股”、“控股股东”）及实际控制人车建兴先生提交的《关于豁免及变更持股
意向及减持意向承诺的申请》，红星控股及车建兴先生申请豁免及变更其在红星
美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“美凯龙”）首次
公开发行 A 股股票并上市时做出的持股意向及减持意向承诺。
一、首次公开发行 A 股股票并上市时股东持股意向及减持意向声明的具体
内容
（一）实际控制人承诺
“1、作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人及其所处行业的
发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。
2、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制
人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持发行人的股票
实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限： 1）在承诺的持股锁定期满后，
本人每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%；（2）在承诺
的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时
股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年
后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场
价格而定；（3）本人在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，披
露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权
结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持。
3、如本人违反本承诺进行减持的，本人减持发行人股票所得归发行人所有。”
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（二）控股股东承诺
“1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的
发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。
2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股
东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的
股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期
满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%； 2）
在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并
上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满
后两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当
时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进
行公告，未履行公告程序前不得减持。
3、如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股票所得归发行人
所有。”
二、承诺履行情况
截至本次董事会召开日，公司控股股东红星控股及实际控制人车建兴先生严
格履行了上述承诺，不存在违反承诺事项的情形。本次豁免及变更事项尚需提交
公司股东大会审议。
三、本次申请豁免及变更的承诺
（一）实际控制人申请豁免及变更的承诺
实际控制人车建兴先生申请豁免及变更的承诺如下：
“1、作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人及其所处行业的
发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。
2、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制
人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持发行人的股票
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实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限： 1）在承诺的持股锁定期满后，
本人每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%。”
为保护公司及广大投资者的利益，车建兴先生申请变更承诺为：
“在公司股东大会审议通过豁免及变更本人持股意向及减持意向承诺的议
案后，本人每年直接及间接通过二级市场集中竞价交易减持美凯龙股份累计不超
过上年末直接及间接所持公司股份总数的 10%。”
（二）控股股东申请豁免及变更的承诺
“1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的
发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。
2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股
东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的
股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期
满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%。”
为保护公司及广大投资者的利益，红星控股申请变更承诺为：
“在公司股东大会审议通过豁免及变更本公司持股意向及减持意向承诺的
议案后，本公司每年直接及间接通过二级市场集中竞价交易减持美凯龙股份累计
不超过上年末直接及间接所持公司股份总数的 10%。”
四、申请豁免及变更承诺的原因及依据
公司控股股东红星控股以及实际控制人车建兴先生一直致力于公司的持续
健康发展。为了盘活资产、缓解自身流动性压力，同时为公司提供发展动力，优
化股东结构、整合资源优势，激发公司活力、增强公司韧性，帮助公司引入具备
国有资产背景的控股股东，红星控股、车建兴先生与厦门建发股份有限公司（证
券代码：600153，以下简称“建发股份”）于 2023 年 1 月 13 日签署了《股份转
让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并于 1 月 17 日签署《厦门建发股份有
限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份
有限公司之股份转让协议》，拟转让红星控股持有的公司 29.95%股权（详见公司
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于 2023 年 1 月 14 日、2023 年 1 月 18 日披露的公告，公告编号：2023-006、
2023-008）。本次交易可能导致公司控制权发生变更（详见“六、本次承诺豁免及
变更事项对公司的影响”），因此红星控股及车建兴先生申请豁免“愿意长期持有
发行人的股份以确保本公司/本人对发行人的控股/实际控制人地位”的持股意向
承诺。
同时，截至 2023 年 1 月 17 日，红星控股累计质押公司 1,949,269,768 股股
份，占其所持股份的 74.45%；剔除 91,575,092 股基于《框架协议》约定向建发
股份提供的用作本次交易意向金质押担保的股份后（详见公司于 2023 年 1 月 18
日披露的公告，公告编号：2023-009），红星控股累计质押公司 1,857,694,676 股
股份，占其所持股份的 70.96%。为了使红星控股能通过大宗交易等方式更灵活
地应对其未来期间潜在的流动性问题、降低偿债压力，红星控股及车建兴先生申
请豁免及变更“承诺的持股锁定期满后，本公司/本人每年转让发行人股份不超
过上年末所持发行人股份总数的 10%”的减持意向承诺。
红星控股及车建兴先生本次申请豁免及变更的承诺系其在公司首次公开发
行 A 股股票并上市时自愿作出的承诺，该承诺不属于公司首次公开发行 A 股股
票实施和完成的前提条件或必备条款。为避免因前述交易导致公司控股股东及实
际控制人违背作出的持股意向及减持意向承诺，保证公司引入外部投资者事宜以
及深化战略合作事宜顺利实施，红星控股及车建兴先生根据《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定向公司申请豁免及变更上述持股意向及减持意向的承
诺。
五、本次豁免及变更持股意向及减持意向承诺的后续安排
2023 年 1 月 18 日，公司及红星控股收到建发股份通知，为保护公司及广大
投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
第十六条的相关规定，建发股份做出如下承诺：
“若根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规
定建发股份因本次交易成为美凯龙的控股股东，建发股份在本次交易完成后 18
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个月内不转让通过本次交易取得的美凯龙股份；前述锁定期满后，作为美凯龙控
股股东期间，建发股份每年转让美凯龙股份不超过上年末所持美凯龙股份总数的
10%。”
六、本次承诺豁免及变更事项对公司的影响
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红星美
凯龙控股集团有限公司 2019 年非公开发行可交换公司债券（第一期）的唯一持
有人，已向红星控股通知其有意向在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允
许的前提下，以人民币 8.44 元/股的价格行使换股权利，通过换股方式取得公司
2.4822 亿股 A 股股票（占公司总股本的 5.70%）（详见公司于 2023 年 1 月 14 日
披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司
债券的有关事项的公告》（公告编号：2023-007））。若阿里巴巴根据披露的上述意
向完全行使换股权利，于本次承诺豁免及变更事项完成且本次交易完成后，根据
《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司控股
股东将变更为建发股份，公司实际控制人将变更为厦门市人民政府国有资产监督
管理委员会。
本次豁免及变更承诺事项有利于公司引入外部投资者事宜的顺利进行，有利
于公司引入具有国资背景的新控股股东，有利于公司深化与战略投资者的合作，
不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全
面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东合法权益的情形。本次公司
的股份转让完成后，引入国有资本作为公司的新控股股东，将优化股东结构、整
合资源优势，激发公司活力、增强公司韧性，有利于公司持续稳定发展。
上述议案已获公司第四届董事会第五十七次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议，关联股东需回避表决。
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议案二：关于增补郑永达先生为公司第四届董事会非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 17
日收到执行董事车建芳女士的书面辞职报告。车建芳女士因相关工作安排原因，
特向公司第四届董事会提出辞去执行董事职务。
鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司需增补 1 名董事。经公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，提名
委员会审查了郑永达先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，
认为郑永达先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于非执行董事的
任职资格，拟提名增补郑永达先生担任公司第四届董事会非执行董事。
郑永达先生将于公司股东大会选举通过后和公司签订《非执行董事服务合
同》，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
根据《非执行董事服务合同》，郑永达先生在担任公司非执行董事期间将不会收
取任何董事薪酬。
上述议案已获公司第四届董事会第五十七次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件 1：《郑永达先生个人简历》
郑永达先生，1971 年出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，获学士
学位。郑永达先生曾于 1998 年 2 月至 2002 年 1 月任职于厦门建发股份有限公
司进出口六部，历任副总经理、总经理；2000 年 1 月至 2002 年 1 月于厦门建发
包装有限公司担任总经理；2002 年 2 月至 2010 年 5 月于厦门建发纸业有限公司
担任总经理；2004 年 4 月至今任职于厦门建发股份有限公司（于上海证券交易
所上市，股份代码：600153），历任总经理助理、常务副总经理、总经理，自 2020
年 4 月起担任党委书记、董事长；2015 年 12 月至今任职于厦门建发集团有限公
司，历任副总经理，自 2022 年 2 月起任党委副书记、总经理。郑永达先生兼任
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建发房地产集团有限公司董事、联发集团有限公司董事、厦门紫金铜冠投资发展
有限公司董事。
郑永达先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案三：关于增补王文怀先生为公司第四届董事会非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 17
日收到非执行董事陈淑红女士的书面辞职报告。陈淑红女士因相关工作安排原因，
特向公司第四届董事会提出辞去非执行董事职务。
鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司需增补 1 名董事。经公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，提名
委员会审查了王文怀先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，
认为王文怀先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于非执行董事的
任职资格，拟提名增补王文怀先生担任公司第四届董事会非执行董事。
王文怀先生将于公司股东大会选举通过后和公司签订《非执行董事服务合
同》，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
根据《非执行董事服务合同》，王文怀先生在担任公司非执行董事期间将不会收
取任何董事薪酬。
上述议案已获公司第四届董事会第五十七次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件 1：《王文怀先生个人简历》
王文怀先生，1972 年出生，中国国籍，中级经济师，毕业于厦门大学，获
硕士学位。王文怀先生自 1998 年 8 月至今任职于厦门建发集团有限公司，在 1998
年 8 月至 2015 年 12 月历任投资部业务员、投资部业务主办、投资部副经理、
投资二部副经理（主持）、投资二部总经理、投资总监，自 2016 年 1 月起任副总
经理，2018 年 2 月至今在厦门建发集团有限公司任党委委员。王文怀先生兼任
厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司董事长、君龙人寿保险有限公司董事长。
王文怀先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案四：关于增补邹少荣先生为公司第四届董事会非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 17
日收到执行董事郭丙合先生的书面辞职报告。郭丙合先生因相关工作安排原因，
特向公司第四届董事会提出辞去副董事长、执行董事职务，同时相应辞去战略与
投资委员会委员的职务。
鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司需增补 1 名董事。经公司控股股东推荐，提名委员会审查了邹少荣先生的职
业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为邹少荣先生符合相关法律
法规以及《公司章程》所规定的关于非执行董事的任职资格，拟提名增补邹少荣
先生担任公司第四届董事会非执行董事。
邹少荣先生将于公司股东大会选举通过后和公司签订《非执行董事服务合
同》，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
根据《非执行董事服务合同》，邹少荣先生在担任公司非执行董事期间将不会收
取任何董事薪酬。
上述议案已获公司第四届董事会第五十七次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件 1：《邹少荣先生个人简历》
邹少荣先生，1976 年 5 月出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，获
硕士学位。邹少荣先生自 2000 年 7 月至今任职于厦门建发集团有限公司，在 1998
年 8 月至今历任厦门建发集团有限公司法律事务部总经理、厦门建发集团有限
公司法务总监等职；2016 年 5 月至 2022 年 5 月于厦门建发股份有限公司担任监
事；自 2019 年 2 月起任厦门建发集团有限公司总法律顾问；2020 年 2 月起任厦
门建发集团有限公司投资总监；2020 年 3 月起任厦门建发集团有限公司董事会
秘书；2022 年 5 月起任厦门建发股份有限公司董事。
邹少荣先生未持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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红星美凯龙家居集团股份有限公司
议案五：关于增补李建宏先生为公司第四届董事会执行董事的议案
各位股东及股东代表：
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 17
日收到执行董事蒋小忠先生的书面辞职报告。蒋小忠先生因相关工作安排原因，
特向公司第四届董事会提出辞去执行董事职务，同时相应辞去战略与投资委员会
委员的职务。
鉴于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司需增补 1 名董事。经公司控股股东推荐，提名委员会审查了李建宏先生的职
业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为李建宏先生符合相关法律
法规以及《公司章程》所规定的关于执行董事的任职资格，拟提名增补李建宏先
生担任公司第四届董事会执行董事。
李建宏先生将于公司股东大会选举通过后和公司签订《执行董事服务合同》，
任期为自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。根据
《执行董事服务合同》，李建宏先生在担任公司执行董事期间将不会收取任何董
事薪酬。
上述议案已获公司第四届董事会第五十七次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
附件 1：《李建宏先生个人简历》
李建宏先生，1973 年 9 月出生,中国国籍,具有香港永久居留权,系中国注册
会计师协会认证的注册会计师(非执业会员)。李先生于 2013 年 2 月加入本公司,
并自 2013 年 3 月以来一直担任本公司副总经理,主要负责本公司的投资及融资。
在加入本公司之前,在 20 世纪 90 年代,李先生担任厦门海关财务科科长;2000 年
9 月,加入敏华控股有限公司(一家于香港联交所上市的公司,证券代码:1999),
并于 2005 年 4 月至 2011 年 10 月担任其执行董事、首席运营官。李先生于 1994
年 7 月毕业于厦门大学,获得会计学学士学位,于 2007 年 1 月获得北京大学高级
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管理人员工商管理硕士学位,并于 2010 年 3 月获得芝加哥大学布斯商学院工商
管理硕士学位。
李建宏先生持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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