红星美凯龙家居集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司
A 股股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美凯龙
股票代码：601828
H 股股票上市地点：香港联合交易所有限公司
股票简称：红星美凯龙
股票代码：01528
股份变动性质：股份减少（协议转让股份、可交换公司债券换股）
信息披露义务人：红星美凯龙控股集团有限公司
住所：上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F8020-1
通讯地址：上海市闵行区申长路 1466 弄
信息披露义务人的一致行动人之一：车建兴
住所：上海市静安区******
通讯地址：上海市闵行区申长路 1466 弄
信息披露义务人的一致行动人之二：陈淑红
住所：上海市静安区******
通讯地址：上海市闵行区申长路 1466 弄
信息披露义务人的一致行动人之三：车建芳
住所：上海市松江区******
通讯地址：上海市闵行区申长路 1466 弄
信息披露义务人的一致行动人之四：西藏奕盈企业管理有限公司
住所：拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 4 幢 3 单元 3 楼 2 号
通讯地址：拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 4 幢 3 单元 3 楼 2
号
财务顾问：
签署日期：2023 年 1 月 29 日
红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反其章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在红星美凯龙家居集团股份有限公司（以
下简称“美凯龙”、“公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在美凯龙中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次以协议转让方式减持美凯龙股份的生效条件详见
本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之
“（五）协议生效条件”。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 .......................................................... 6
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况............................................. 6
二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况......... 8
三、信息披露义务人及其一致行动人关系及一致行动情况说明..................... 8
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .......................................... 9
第二节 持股目的 ........................................................................................................ 10
一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的....................................... 10
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内增加或减少其在上市公
司拥有权益股份的情况....................................................................................... 10
第三节 权益变动方式 ................................................................................................ 11
一、本次权益变动的基本情况........................................................................... 11
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益
的情况................................................................................................................... 12
三、《股份转让协议》的主要内容..................................................................... 13
四、信息披露义务人及其一致行动人在美凯龙持有的股份是否存在任何权
利限制的简要说明............................................................................................... 18
五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况及相关说明........................... 18
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................ 20
第五节 其他重大事项 ................................................................................................ 21
第六节 备查文件 ........................................................................................................ 22
一、备查文件....................................................................................................... 22
二、备查地点....................................................................................................... 22
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红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 23
信息披露义务人一致行动人之一声明 ..................................................................... 24
信息披露义务人一致行动人之二声明 ..................................................................... 25
信息披露义务人一致行动人之三声明 ..................................................................... 26
信息披露义务人一致行动人之四声明 ..................................................................... 27
附表 ............................................................................................................................. 28
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红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、红
指 红星美凯龙控股集团有限公司
星控股、乙方
上市公司、公司、美
指 红星美凯龙家居集团股份有限公司
凯龙
美凯龙及其并表范围内境内外子公司、合伙企业及分支机
集团公司 指
构
厦门建发股份有限公司，证券代码 600153，为上海证券
建发股份、甲方 指
交易所上市公司
阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
阿里软件 指 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司
淘宝控股 指 Taobao China Holding Limited
新零售基金 指 New Retail Strategic Opportunities Investments 4 Limited
丙方 指 美凯龙实际控制人车建兴先生
一致行动人 指 车建兴、陈淑红、车建芳、西藏奕盈企业管理有限公司
西藏奕盈 指 西藏奕盈企业管理有限公司
财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
本报告、本报告书 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
红星控股通过协议转让的方式将持有的美凯龙
本次股份转让、本次
指 1,304,242,436 股 A 股股份（占美凯龙总股本的 29.95%）
控制权变更
转让给建发股份
红星控股于 2019 年 5 月 14 日非公开发行的 2019 年可交换
本期可交换债 指 公司债券（第一期）（债券代码：137079），阿里巴巴系
其唯一认购方
阿里巴巴于 2023 年 1 月 13 日出具的《意向函》，有意向
《意向函》 指 以人民币 8.44 元/股的价格行使换股权利，即通过换股方
式取得公司 2.4822 亿股 A 股股票
阿里巴巴于 2023 年 1 月 18 日-2023 年 1 月 19 日进行的本
本次可交换债换股 指 期可交换债换股，在前述换股期间，阿里巴巴累计换股
248,219,904 股 A 股股票，占公司总股本的 5.70%
本次权益变动 指 本次股权转让及本次可交换债换股的合称
标的股份 指 本次股份转让涉及的美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份
交割日 指 标的股份过户登记至甲方名下之日
建发股份、红星控股及车建兴就本次股份转让事宜于
《框架协议》 指
2023 年 1 月 13 日签订的《股份转让框架协议》
建发股份、红星控股及车建兴于 2023 年 1 月 17 日签署的
《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司
《股份转让协议》 指
及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转
让协议》
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红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
建发股份视其对美凯龙及其并表范围内境内外子公司、合
伙企业及分支机构的尽职调查结果与红星控股及/或车建
《补充协议》 指
兴就本次股份转让事宜另行签订的《关于<股份转让协
议>之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人：红星美凯龙控股集团有限公司
公司名称 红星美凯龙控股集团有限公司
统一社会信用代码 91310115660714607P
成立日期 2007 年 4 月 28 日
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 车建兴
注册地址 上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F8020-1
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要办公地址 上海市闵行区申长路 1466 弄
联系电话 021-53209136
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；投资管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；广告制
经营范围 作；广告设计、代理；家具销售；建筑材料销售；日用百货销
售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
经营期限 2007-04-28 至长期
主要股东 车建兴持股 92%，车建芳持股 8%
（二）信息披露义务人的一致行动人之一：车建兴
姓名 车建兴
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320482************
住所 上海市静安区****
通讯地址 上海市申长路 1466 弄
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是否取得其他国家或地区
无
的居留权
（三）信息披露义务人的一致行动人之二：陈淑红
姓名 陈淑红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320421************
住所 上海市静安区****
通讯地址 上海市申长路 1466 弄
是否取得其他国家或地区
无
的居留权
（四）信息披露义务人的一致行动人之三：车建芳
姓名 车建芳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320422************
住所 上海市松江区****
通讯地址 上海市申长路 1466 弄
是否取得其他国家或地区
无
的居留权
（五）信息披露义务人的一致行动人之四：西藏奕盈企业管理有限公司
公司名称 西藏奕盈企业管理有限公司
统一社会信用代码 91540195MA6T37EN7F
成立日期 2017 年 6 月 15 日
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 陈礼刚
拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 4 幢 3 单元
注册地址
3楼2号
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企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 4 幢 3 单元
主要办公地址
3楼2号
联系电话 18008997426
企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
经营期限 2017-06-15 至无固定期限
主要股东 红星控股持股 100%
二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况
（一）信息披露义务人：红星美凯龙控股集团有限公司
是否取得其他国家
姓名 性别 任职情况 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
车建兴 男 董事长 中国 中国 否
车建芳 女 董事 中国 中国 否
陈淑红 女 董事 中国 中国 否
王琦琦 男 总经理 中国 中国 否
储琴华 女 监事 中国 中国 否
孙晏卿 男 财务负责人 中国 中国 否
（二）信息披露义务人的一致行动人之四：西藏奕盈企业管理有限公司
是否取得其他国家
姓名 性别 任职情况 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
执行董事兼总
车建兴 男 中国 中国 否
经理
何浩 女 监事 中国 中国 否
程茜 女 财务负责人 中国 中国 否
三、信息披露义务人及其一致行动人关系及一致行动情况说明
截至本报告书签署日，车建兴先生为红星美凯龙控股集团有限公司（以下
简称“红星控股”、“信息披露义务人”、“乙方”）的实际控制人，一致行动人西
藏奕盈企业管理有限公司（以下简称“西藏奕盈”）为红星控股的全资子公司，
其股权控制结构如下图所示：
8
红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
车建兴 车建芳
92% 8%
红星美凯龙控股集团
有限公司
100%
西藏奕盈企业管理有
限公司
陈淑红女士为车建兴先生的配偶，车建芳女士为车建兴先生的妹妹。
根据《上市公司收购管理办法》规定，车建兴、陈淑红、车建芳、西藏奕
盈与红星控股存在一致行动关系，为红星控股的一致行动人。
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接
或间接持有其他上市公司 5%以上股份情况如下：
上市公司名称 股票代码 信息披露义务人持股比例
金科地产集团股份有限公司 000656 9.00%
注：信息披露义务人的控股股东、实际控制人车建兴先生通过广东弘敏企业管理咨询有限
公司持有金科地产集团股份有限公司 9%的股份。
截至本报告书签署之日，陈淑红、车建芳、西藏奕盈不存在持有境内、境
外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 持股目的
一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人出于自身资金安排减持公司股份，并为美
凯龙引入股东厦门建发股份有限公司（证券代码：600153.SH，以下简称“建发
股份”、“甲方”），支持上市公司业务发展；以及阿里巴巴（中国）网络技术有
限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为“红星美凯龙控股集团有限公司 2019 年
非公开发行可交换公司债券（第一期）”（以下简称“本期可交换债”）的持有人
以可交债换股的方式将其持有的部分本期可交换债转换为公司 248,219,904 股 A
股股份，导致信息披露义务人持有的公司股份数量减少。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥
有权益股份的情况
红星控股及西藏奕盈于 2022 年 12 月 26 日通过上市公司披露了减持计划，
红星控股拟自 2022 年 12 月 26 日起 15 个交易日后的 6 个月内通过集中竞价、大
宗交易方式减持公司股份共计不超过 130,641,980 股，减持比例不超过公司总股
本的 3%。其中，通过集中竞价交易减持数量不超过 43,547,326 股，通过大宗交
易方式减持数量不超过 87,094,653 股。西藏奕盈拟自 2022 年 12 月 26 日起 15 个
交易日后的 6 个月内通过集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份不超过
18,000,000 股，减持比例不超过公司总股本的 0.41%。详见公司于 2022 年 12 月
26 日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人
减持股份计划的公告》（公告编号：2022-106）。截至本报告书签署日，红星控
股和西藏奕盈尚未实施上述减持计划。
除上述披露信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内
继续减少或者增加其在上市公司持有权益股份的计划。若未来发生相关权益变
动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息
披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次股份转让
2023 年 1 月 17 日，信息披露义务人红星控股、车建兴先生与建发股份签署
了《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星
美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），
红星控股拟通过协议转让的方式减持持有的 1,304,242,436 股美凯龙 A 股无限售
流通股，占公司总股本的 29.95%（以下简称“本次股份转让”、“本次控制权变
更”）。
本次股份转让尚需公司股东大会审议通过关于豁免及变更红星控股及车建
兴持股意向及减持意向承诺的事项，经有权机构确认《股份转让协议》下整体
交易安排在任何情况下不会触发建发股份在美凯龙上市地法律法规及规则下对
美凯龙的要约收购义务（建发股份有权豁免此项协议生效条件），取得建发股份
股东大会审议通过，经建发股份国资主管部门的批准或核准，通过反垄断主管
部门关于经营者集中的审查，且不存在红星控股、车建兴及/或美凯龙债权人或
其他主体对本次股份转让提出导致交易障碍的异议。
《股份转让协议》生效后还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行
合规性确认程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过
户登记手续。
（二）本次可交换债换股
2023 年 1 月 13 日，阿里巴巴作为本期可交换债的唯一持有人出具了《意向
函》。根据该《意向函》，在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前
提下，阿里巴巴有意向以人民币 8.44 元/股的价格行使换股权利，即通过换股方
式取得公司 2.4822 亿股 A 股股票；如在换股前公司发生派送现金股利、股票股
利、转增股本等除权除息行为，上述换股价格及换股数量应根据本期债券募集
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说明书的约定相应进行调整。
阿里巴巴于 2023 年 1 月 18 日以可交债换股的方式将其持有的部分本期可交
换债转换为公司 30,586,255 股 A 股股票，占公司总股本的 0.70%；于 2023 年 1
月 19 日 以 可 交 债 换 股 的 方 式 将 其 持 有 的 部 分 本 期 可 交 换 债 转 换 为 公 司
217,633,649 股 A 股股票，占公司总股本的 4.9976%。2023 年 1 月 18 日-2023 年
1 月 19 日，阿里巴巴通过换股方式累计取得公司 248,219,904 股 A 股股票。
本次可交换债换股前，阿里巴巴未持有公司股份；阿里巴巴一致行动人之
一阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（以下简称“阿里软件”）持有公司
42,527,339 股 A 股股份，约占公司总股本的 0.98%；阿里巴巴一致行动人之二
Taobao China Holding Limited（以下简称“淘宝控股”）持有公司 72,311,482 股
H 股股份，约占公司总股本的 1.66%；阿里巴巴一致行动人之三 New Retail
Strategic Opportunities Investments 4 Limited（以下简称“新零售基金”）持有公
司 72,311,481 股 H 股股份，约占公司总股本的 1.66%。阿里软件及淘宝控股、
新零售基金合计持有公司 187,150,302 股股份，约占公司总股本的 4.30%。
本次可交换债换股后，阿里巴巴持有公司 248,219,904 股 A 股股份，约占公
司总股本的 5.70%；阿里软件持有公司 42,527,339 股 A 股股份，约占公司总股
本的 0.98%；淘宝控股持有公司 72,311,482 股 H 股股份，约占公司总股本的
1.66%；新零售基金持有公司 72,311,481 股 H 股股份，约占公司总股本的 1.66%。
阿里巴巴及其一致行动人合计持有公司 435,370,206 股股份，约占公司总股本的
9.9976%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的情
况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人所持美凯龙股份种类
均为人民币普通股（A 股）。信息披露义务人及其一致行动人的持股数量及持股
比例变动如下：
本次权益变动前
本次权益变动后
序号 股东名称 （截至 2023 年 1 月 16 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 红星控股 2,618,081,007 60.12% 1,065,618,667 24.47%
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本次权益变动前
本次权益变动后
序号 股东名称 （截至 2023 年 1 月 16 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
2 车建兴 435,600 0.01% 435,600 0.01%
3 陈淑红 48,620 0.00% 48,620 0.00%
4 车建芳 123,420 0.00% 123,420 0.00%
5 西藏奕盈 18,000,000 0.41% 18,000,000 0.41%
合计 2,636,688,647 60.55% 1,084,226,307 24.90%
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议转让当事人
甲方：厦门建发股份有限公司
乙方：红星美凯龙控股集团有限公司
丙方：车建兴（以下简称“丙方”）
甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（二）本次股份转让安排
各方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的美凯龙 1,304,242,436 股
A 股股份（以下简称“标的股份”）及标的股份所对应的所有股东权利和权益，
乙方应当按照《股份转让协议》约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按
照《股份转让协议》约定的交易对价及付款时限向乙方支付交易对价。
本次股份转让完成后，甲方将持有美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份，占美
凯龙总股本的 29.95%。
（三）定价、对价支付及股份交割安排
1、各方同意，本次股份转让标的股份均为美凯龙 A 股流通股，每股价格定
为 4.82 元/股，交易对价合计为 628,644.8542 万元。本次股份转让完成前，如美
凯龙发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则《股份转让
协议》约定的标的股份数量（任何情形下标的股份占届时美凯龙总股本的比例
13
红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
不达到 30%）及对应的股份转让价格将相应调整。
如果甲方国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见的，在满足上
市公司监管相关规定及受限于本节“（六）协议的解除”中第 2 点的约定的前提
下，本次股份转让对价相应调整。
2、各方同意，甲方按如下约定分两期向乙方支付交易对价，具体如下：
（1）第一期交易对价为 578,644.8542 万元，由甲方于下述先决条件均成就
或豁免后 5 个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方
有权豁免其中一项或数项条件（为免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意
味着乙方、丙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务），甲方根据《股份转
让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）支付的意向金在甲方支付第一期交易
对价时自动转为第一期交易对价的一部分：
1）公司已经与甲方指定的核心人员签署了相应的劳动合同/服务协议（包
括完整的竞业限制及保密条款）；
2）标的股份已经于证券登记结算公司过户至甲方名下且标的股份不存在任
何权利限制；
3）本次股份转让在任何情形下不触发甲方在美凯龙上市地法律法规及规则
下对美凯龙的要约收购义务；
4）《关于<股份转让协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）所列先
决事项（如有）已经完成；
5）乙方、丙方已履行并遵守其应在标的股份过户登记至甲方名下之日（以
下简称“交割日”）或之前履行或遵守的其各自在《股份转让协议》及其他交易
协议下的所有约定、协议、义务和条件；
6）乙方、丙方在所有重大方面不违反其于交易协议作出的相关陈述与保证，
如同在交割日重复作出；且自《股份转让协议》签署日至交割日，集团公司的
商业、技术、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何对其
造成重大不利影响的变化；
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红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
7）乙方、丙方已向甲方出具由乙方、丙方签署的证明书，证明前述第 1）
至第 6）项及本 7）项的各项条件已得到满足。
（2）第二期交易对价 50,000 万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免后
5 个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免其
中一项或数项条件（为免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方、
丙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
1）《股份转让协议》中交易对价支付先决事项已经完成；
2）交割日起已满 6 个月；
3）乙方、丙方在交易协议下的陈述与保证持续真实、完整、有效，及时履
行交易协议下各项交割后义务且在重大方面不存在违反交易协议约定的情形。
3、各方同意，乙方应当于《股份转让协议》生效后 10 个工作日内取得上
交所关于本次股份转让的合规性确认函，并在本次股份转让取得合规性确认函、
反垄断主管部门同意实施经营者集中的批准后 3 个工作日内于证券登记结算公
司将标的股份过户至甲方名下，甲方应当及时配合乙方办理上述事项并提供所
需资料和信息。
4、各方应当在交割当日办理交割手续，乙方、丙方应当在交割日将其保留
的与集团公司有关的全部文件及资料全部移交至甲方指定人员。
5、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自
乙方转移至甲方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的美凯龙滚存未分配
利润，在交割日后应归属于甲方享有）。
（四）协议签订时间
2023 年 1 月 17 日。
（五）协议生效条件
《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后
（自然人仅签字/签章）成立，《股份转让协议》项下尽职调查及过渡期安排、
协议的生效、变更与解除、保密、违约责任、适用的法律和争议解决、附则于
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《股份转让协议》签署时即生效，《股份转让协议》其他条款自以下条件成就时
生效：
1、经有权机构确认，《股份转让协议》下整体交易安排在任何情况下不会
触发甲方在公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务，包括香港证券及期
货事务监察委员会执行人员已根据《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简
称“《收购守则》”）授出豁免及/或确认，豁免甲方及/或确认甲方无需因签署交
易协议及/或本次股份转让而需根据《收购守则》对美凯龙股东作出全面要约；
2、本次股份转让已经取得甲方董事会、股东大会审议批准；
3、本次股份转让（包括本次股份转让定价）已取得甲方国资主管部门的批
准或核准；
4、截至前述第 1 至 3 条协议生效条件均已满足之日，不存在乙方、丙方及/
或美凯龙债权人或其他主体对本次股份转让提出导致交易障碍的异议。
各方同意，甲方有权单方豁免上述第 1 条约定的协议生效条件。
（六）协议的解除
1、《股份转让协议》签署后，如发生以下任一重大事件的，甲方有权单方
终止本次股份转让，解除/终止《股份转让协议》《框架协议》及《补充协议》
等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
（1）甲方聘请的中介机构对集团公司的尽职调查结果反映的公司截至基准
日的净资产或营业收入与公司公开披露的截至 2022 年 12 月 31 日的相关数据偏
差比例超过 5%（不含 5%），或甲方聘请的中介机构对公司的尽职调查结果反
映的公司截至基准日的净利润与公司公开披露的截至 2022 年 12 月 31 日的相关
数据偏差比例超过 8%（不含 8%）；
（2）乙方、丙方或其关联方和/或公司存在可能导致公司被暂停上市或终
止上市的重大违法违规行为，除已公开披露情况外存在可能导致公司不符合公
开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形；
（3）甲方发现存在对本次股份转让有任何实质影响的任何事实（包括但不
限于集团公司存在未向甲方书面披露的财务资助、关联交易、资金占用、未决
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红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
诉讼、对外担保或其他形式的任何负债/或有负债、不实资产等，金额累计达 3
亿元及以上）；
（4）“（五）协议生效条件”中任一条件确定无法成就，或《股份转让协
议》签署日起满 8 个月（或各方另行协商一致的其他期限），《股份转让协议》
“（五）协议生效条件”约定的生效条件仍未全部满足；
（5）《股份转让协议》约定的第一期交易对价支付条件中任一条件确定无
法成就，或《股份转让协议》签署日起满 12 个月（或各方另行协商一致的其他
期限）第一期交易对价支付条件仍未全部满足；
（6）本次股份转让未取得反垄断主管部门的同意；
（7）乙方、丙方存在严重违反交易协议约定的情形或出现预期违约情形。
2、《股份转让协议》签署后，因不可归责于乙方、丙方的原因导致发生下
述情形的，乙方、丙方有权解除/终止《股份转让协议》《框架协议》及《补充
协议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
（1）根据甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的公司评估或
估值结果、甲方国资监管部门的调整意见或甲方的尽职调查结果，甲方要求调
整本次股份转让对价，且据此主张的交易对价对应的公司的整体估值低于 210
亿元；
（2）“（五）协议生效条件”（第 1 条除外）中任一条件确定无法成就，
或《股份转让协议》签署日起满 8 个月（或各方另行协商一致的其他期限），
“（五）协议生效条件”（第 1 条除外）仍未全部满足。
3、在乙方、丙方不存在违约情形的前提下，如甲方未按照“（三）定价、
对价支付及股份交割安排”的约定按时、足额支付交易对价的，按照未支付款
项万分之三点五/日计算并支付利息，延期超过 10 个工作日的，乙方、丙方有权
终止本次股份转让，解除《股份转让协议》等交易协议，并要求甲方按照应支
付未支付金额的 20%向乙方支付违约金。
4、2022 年 9 月 30 日至交割日，如发生对集团公司商业、知识产权、法律、
资产状况、财务状况及其业务经营状况产生重大不利影响的情形，则甲方有权
书面通知乙方、丙方对本次股份转让进行协商，如在甲方发出书面通知后 1 个
月内各方仍未协商一致的，甲方有权终止本次股份转让，并解除《股份转让协
议》等交易协议。
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红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
5、除《股份转让协议》另有约定外，各方一致同意解除/终止《股份转让
协议》时，《股份转让协议》方可解除/终止。
四、信息披露义务人及其一致行动人在美凯龙持有的股份是否存在任何权利限
制的简要说明
截至2023年1月28日，红星控股所持上市公司股份已质押1,762,099,926股，
占 公 司 总 股 本 的 40.46% ， 占 其 所 持 有 美 凯 龙 股 份 总 数 的 74.35% ； 其 中 有
152,625,154股为基于《框架协议》约定向建发股份提供的用作本次股份转让意
向金质押担保的股份。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了证券质押登记手续，质押期限自股权质押登记结算日起至质权人向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押登记为止。
除前述股权质押情况外，红星控股不存在《上海证券交易所股票上市规则》
7.7.8项下未披露事宜（详见公司于2023年1月30日披露的《红星美凯龙家居集团
股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告》，公告编号：2023-021）。
除前述股权质押情况外，本次股份转让的标的股份不存在任何其他质押、查封、
冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任
何争议，并免受第三者追索，且红星控股、车建兴（包含其关联方、一致行动
人）持有的美凯龙其他股份不存在影响本次权益变动的质押、查封、冻结及其
他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何影响本次权益变动的转让限制、
争议或第三者追索。
五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况及相关说明
如本次权益变动顺利完成，红星控股及其一致行动人所持有的美凯龙股权
比例将下降至 24.90%；根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等规定，美凯龙第一大股东、控股股东将由红星控股变更为建发股
份，公司实际控制人将由车建兴先生变更为厦门市人民政府国有资产监督管理
委员会。
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红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
在本次控制权变更前，信息披露义务人已对建发股份的主体资格、资信情
况、受让意图等进行了合理调查和了解，确认建发股份合法设立并有效存续、
资信良好、受让意图明确。
在本次控制权变更前，信息披露义务人及其关联方不存在影响本次权益变
动的未清偿对上市公司的负债、未解除的上市公司为其负债提供的担保、或者
损害上市公司利益的其他情形。
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红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内不
存在其他买卖美凯龙股票的情形。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对
本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披
露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人法人营业执照、一致行动人身份证复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、本次权益变动涉及的《框架协议》、《股份转让协议》；
4、信息披露义务人及其一致行动人签署的《红星美凯龙家居集团股份有限
公司简式权益变动报告书》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：红星美凯龙控股集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
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信息披露义务人一致行动人之一声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人之一（签字）：
车建兴
签署日期： 年 月 日
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红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人一致行动人之二声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人之二（签字）：
陈淑红
签署日期： 年 月 日
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红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人一致行动人之三声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人之三（签字）：
车建芳
签署日期： 年 月 日
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红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人一致行动人之四声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人之四：西藏奕盈企业管理有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
红星美凯龙家居集团股
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
份有限公司
股票简称 美凯龙 股票代码 601828
信息披露义务人 红星美凯龙控股集团有 信息披露义务人
上海市浦东新区
名称 限公司 注册地
增加 □ 减少
拥有权益的股份 有无一致行动人
不变，但持股比例发生 有 无 □
数量变化
变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 可交换公司债券换股
截至 2023 年 1 月 16 日：
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类： A股
的股份数量及占
上市公司已发行 持股数量： 2,618,081,007 股
股份比例
持股比例： 60.12%
股票种类： A 股
变动数量： 1,552,462,340 股
本次权益变动
后，信息披露义 变动比例： 35.65%
务人拥有权益的
股份数量及变动 变动后数量： 1,065,618,667 股
比例
变动后比例： 24.47%
注：基于截至 2023 年 1 月 16 日信息披露义务人持股情况及本次权益
变动情况计算
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1、时间： 2023 年 1 月 17 日
方式： 协议转让股份
在上市公司中拥
有权益的股份变
2、时间： 2023 年 1 月 18 日、2023 年 1 月 19 日
动的时间及方式
方式： 可交换公司债券换股
是否已充分披露
是 □ 否 □ 不适用
资金来源
信息披露义务人
是 否 □
是否拟于未来
12 个 月 内 继 续
其他 □
减持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在影响本次
权益变动的未清
是 □ 否
偿的对公司的负
债，未解除的公
（如是，请注明具体情况）
司为其负债提供
的担保，或者损
害公司利益的其
他情形
是 否 □
注：本次股份转让尚需公司股东大会审议通过关于豁免及变更红星控
股及车建兴持股意向及减持意向承诺的事项，经有权机构确认《股份
转让协议》下整体交易安排在任何情况下不会触发建发股份在美凯龙
上市地法律法规及规则下对美凯龙的要约收购义务（建发股份有权豁
本次权益变动是 免此项协议生效条件），取得建发股份股东大会审议通过，经建发股
否需取得批准 份国资主管部门的批准或核准，通过反垄断主管部门关于经营者集中
的审查，且不存在红星控股、车建兴及/或美凯龙债权人或其他主体
对本次股份转让提出导致交易障碍的异议。《股份转让协议》生效后
还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手
续。
是否已得到批准 是 □ 否
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