美凯龙：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-02-04
红星美凯龙家居集团股份有限公司
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2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年二月
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目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知 ............. 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 ............. 3
议案一：关于变更公司审计机构及在 H 股市场按照国际财务报告准则披露财务报表的议案
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2023 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2023 年第二次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2023
年 2 月 22 日（星期三）13:00-13:50 办理会议登记；在宣布现场出席会
议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会
议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共
同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2023 年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发
言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2023 年第二次临时股东大会的股东
（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2023 年
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年第二次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上
通过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员
自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 2 月 22 日下午 14:00 开始，召开 2023 年第二次临时股东大
会
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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议案一：关于变更公司审计机构及在 H 股市场按照国际财务报告准则披露财务
报表的议案
各位股东及股东代表：
鉴于红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）与原审计机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）未能就工作时间表
及费用问题达成一致，现根据公司经营发展需要和审计要求，经与安永沟通和协
商，不再聘任其担任公司审计机构，原聘任的会计师事务所安永未提出异议。公
司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）
为公司 2022 年度中国会计准则财务报告审计机构；拟聘任国卫会计师事务所有
限公司（以下简称“国卫”）为公司国际会计准则审计机构。
基于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定，公司将采用中国企业
会计准则及国际财务报告准则编制财务报表，并相应在 A 股市场及 H 股市场分别
采用中国企业会计准则及国际财务报告准则披露财务报表。
一、拟聘任中国会计准则审计机构的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1999 年 1 月
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层
首席合伙人：姚庚春
中兴财光华 2021 年底有合伙人 157 人，截至 2021 年 12 月底全所注册会计
师 796 人，其中有 533 人签署过证券服务业务审计报告；截至 2021 年 12 月中兴
财光华共有从业人员 2,688 人。
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2021 年 中 兴 财 光 华 实 现 收 入 129,658.56 万 元 ， 其 中 审 计 业 务 收 入
115,318.28 万元，证券业务收入 38,705.95 万元。2021 年，中兴财光华出具 2021
年度上市公司年报审计客户数量 76 家，上市公司审计收费 11,134.50 万元，资
产均值 173.09 亿元，客户行业主要分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务
业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产
和供应业等，具有公司所在行业的审计业务经验。
截至 2023 年 1 月 30 日，中兴财光华的审计客户中公司同行业上市公司家数
为 2 家。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构
健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构，具
有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。中兴财光华总部设立在
北京，同时在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、
安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有 35 家分支机
构。
中兴财光华的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外
贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房
地产等行业，为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务，
以及上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投
资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等服务。中兴财光华在
2021 年全国百强会计师事务所排名第 15 位。
中兴财光华于 2016 年加入 PKF 国际会计组织，并于 2017 年 9 月在北京成功
举办以“携手共进，合作共赢”为主题的“一带一路国际投资高峰论坛”，会议
吸引了五大洲多个国家和地区 PKF 国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众
多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新道路。
2. 投资者保护能力
在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保
险为主，2021 年购买职业责任保险累计赔偿限额为 11,500.00 万元，职业保险
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累计赔偿限额和职业风险基金之和 17,640.49 万元。职业保险能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。中兴
财光华近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理
措施 23 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。50 名从业人员近三年因执业行
为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 22 次、自律监管措施 0 次
和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1. 基本信息
（1）项目合伙人
拟签字项目合伙人：李俊鹏，中国注册会计师，2012 年开始从事上市公司审
计和挂牌公司审计，2014 年开始在中兴财光华执业，近三年签署和复核的上市
公司和挂牌公司超过 10 家。
（2）签字注册会计师
柴云清，中国注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，
2018 年开始在中兴财光华执业，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过
10 家。
（3）项目质量控制复核人
汪小刚，注册会计师，2013 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市公司
审计和复核，2017 年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业 15 年，近三年
签署和复核新三板企业、上市公司、IPO 的年度审计、内控审计、清产核资等业
务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。
2. 诚信记录
拟签字项目合伙人李俊鹏、拟签字注册会计师柴云清、拟任项目质量复核人
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汪小刚近三年未受到刑事处罚，无因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行
业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，也无受到证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人
员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
中兴财光华服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工
作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等
因素确定。2022 年度财务审计费用共计人民币 400 万元。
二、拟聘任国际会计准则审计机构的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
会计师事务所名称：国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng
Limited）
成立日期：2010 年 11 月
注册地址：香港特别行政区中环毕打街 11 号置地广场告罗士打大厦 31 字楼
执业资格：香港执业会计师
公司主席：郑中正
截至 2022 年末，拥有董事 13 名，从业人员总数约为 390 名。
国卫为大约 102 家上市公司提供年报审计服务，公司审计收入保持稳定增
长，涉及的上市公司客戶主要行业包括房地产和建筑、证券投资、家电和家居、
矿产、汽车、医药、化工原料、食品生产等。
2．投资者保护能力
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国卫根据香港会计师公会的执业要求购买职业责任保险，相关职业保险能够
覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3．诚信记录
国卫近三年无因执业行为受到刑事处罚和行政处罚。一名从业人员近三年内
因执业行为受到 1 次行政处罚和纪律处分。
（二）项目信息
1. 基本信息
（1）项目董事
韩冠辉先生（董事总经理），数据系统及处理荣誉学士，加拿大注册会计师
协会会员，加拿大特许会计师公会会员，香港资深执业会计师。
（2）项目质量控制复核人
石磊先生（董事），澳洲会计师，财务商业硕士，香港资深执业会计师。
（3）项目质量控制复核人
田新杰先生（董事），英国特许会计师，香港资深执业会计师。
2. 诚信记录
上述项目成员不存在违反法规对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，
也不存在影响独立性的其他经济利益。项目成员近三年不存在因执业行为受到刑
事处罚的情况，未受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性
项目董事韩冠辉、项目质量控制复核人石磊及项目质量控制复核人田新杰不
存在违反《香港会计师公会所颁布的道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
经合理考虑工作范围及行业标准，确定 2022 年度国际会计准则审计报告的
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审计费用为人民币 280 万元。
中兴财光华及国卫对本公司 2022 年度财务报表审计收费合计为人民币 680
万元。
三、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的会计师事务安永已连续为公司服务多年，其对公司 2021 年度
财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托安永开展部分审
计工作后又解聘的情况。原聘任的会计师事务所安永未提出异议。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于公司与安永未能就工作时间表及费用问题达成一致，根据公司经营发展
需要和审计要求，经与安永沟通和协商，公司不再聘任其担任公司审计机构，并
拟聘任中兴财光华为公司 2022 年度中国会计准则财务报告审计机构，拟任请国
卫为公司国际会计准则审计机构。基于上海证券交易所及香港联合交易所有限公
司规定，公司将采用中国企业会计准则及国际财务报告准则编制财务报表，并相
应在 A 股市场及 H 股市场分别采用中国企业会计准则及国际财务报告准则披露
财务报表。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更审计机构及在 H 股市场按照国际财务报告准则披露财务报表之
事项与前后任审计机构进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。
前后任审计机构将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——任注册会计师
和后任会计师的沟通》及《专业会计师道德守则》等相关执业准则的有关规定，
做好沟通及配合工作。
上述议案已获公司第四届董事会第五十九次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
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